盛达金属资源股份有限公司关于与富宁县方鑫黄金矿业有限责任公司及相关方签署《框架合作协议》的公告
证券代码：000603 证券简称：盛达资源 公告编号：2026-084
盛达金属资源股份有限公司关于与富宁县方鑫黄金矿业有限责任公司及相关方签署《框架合作协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1. 盛达金属资源股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过股权转让及增资相结合的方式取得富宁县方鑫黄金矿业有限责任公司（以下简称“方鑫矿业”、“标的公司”）不低于58%的股权（以下简称“本次交易”、“本次投资”），本次交易完成后，方鑫矿业将成为公司控股子公司。
2. 本次签署的《框架合作协议》为交易各方经过协商就本次交易达成的初步意向，有关本次交易的资产范围、交易作价、支付条件及支付方式等具体事宜，在本次签署的《框架合作协议》相关约定的基础上，由公司与方鑫矿业及方鑫矿业的全体股东另行签署的正式投资协议及相关协议（以下简称“投资协议”）予以约定，并经各方自行完善内外部所需必要程序。本次交易最终能否完成存在不确定性，公司将根据上述事项的后续进展及时履行信息披露义务。
3. 根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关规定，结合现阶段掌握的资料，本次交易不构成关联交易，也预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4. 本次交易相关风险具体情况详见本公告“六、风险提示”。
5. 本次签署的《框架合作协议》对公司当期的财务状况和经营成果暂不构成重大影响，对以后业绩的影响，需视协议各方合作实施情况而定，敬请广大投资者注意投资风险。
一、协议签署情况
为保障公司可持续发展，增厚公司矿产资源储量，公司拟通过股权转让的方式受让高承成持有的方鑫矿业44%股权，前述股权转让对应的方鑫矿业100%股权估值不高于人民币20,000.00万元（含）。完成前述股权转让后，公司拟以现金方式向方鑫矿业增资，该等增资对应的方鑫矿业投前估值不高于人民币30,000.00万元（含），具体增资方案以评估结果为基础由交易双方协商确定，确保增资完成后公司合计持有方鑫矿业不低于58%的股权。本次交易完成后，方鑫矿业将成为公司控股子公司。公司于2026年11月2日与方鑫矿业及高承成、李显柱签署了《框架合作协议》。
本次签署的《框架合作协议》为交易各方经过协商就本次交易达成的初步意向，有关本次交易的资产范围、交易作价、支付条件及支付方式等具体事宜，在本次签署的《框架合作协议》相关约定的基础上，由公司与方鑫矿业及方鑫矿业的全体股东另行签署的正式投资协议予以约定。本次《框架合作协议》的签署暂无需提交公司董事会或股东会审议，本次交易的具体方案确定后，公司将根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，及时履行相应的审议程序和信息披露义务。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关规定，结合现阶段掌握的资料，本次交易不构成关联交易，也预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1. 高承成
住所：湖北省竹山县柳林乡天台村
就职单位：方鑫矿业
高承成是方鑫矿业的实际控制人。
2. 李显柱
住所：内蒙古自治区赤峰市红山区
就职单位：方鑫矿业
上述交易对方均不属于失信被执行人，与公司不存在关联关系，最近三年公司与交易对方未发生类似交易。
三、标的公司基本情况
名称：富宁县方鑫黄金矿业有限责任公司
法定代表人：高承成
注册资本：500万元人民币
成立日期：2006年7月25日
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：选矿；矿物洗选加工；金属矿石销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
注册地址：富宁县洞波乡那达村
股权结构：高承成持有方鑫矿业90%股权，李显柱持有方鑫矿业10%股权。
截至本公告披露日，方鑫矿业在云南省富宁县拥有毛姐山金矿采矿权，该采矿权系方鑫矿业的核心资产。方鑫矿业目前正在办理毛姐山金矿采矿权（采矿许可证号：C5300002010034120058660）的延续工作，根据《富宁县自然资源局关于富宁县方鑫黄金矿业有限责任公司毛姐山金矿采矿权延续执法监察审查意见》（富自然资字〔2026〕93号），经富宁县自然资源局审查，未发现违法勘察开采行为，同意上报办理采矿权延续登记手续。本次交易完成后，毛姐山金矿采矿权仍在方鑫矿业名下，不涉及矿业权权属转移，无需履行矿业权权属转移相关审批手续。
根据交易对方和方鑫矿业提供的资料，高承成与李显柱持有的方鑫矿业股权及毛姐山金矿采矿权存在司法冻结等权利限制，包括张公（刑侦）冻财字【2025】75号、（2024）云2628执恢85号之八所涉冻结。根据《框架合作协议》，现有冻结的解除系推进本次交易的前提，公司可向高承成支付人民币2,300.00万元作为受让高承成持有的方鑫矿业44%股权对应的定金，定金将按照正式投资协议的约定抵作股权转让价款。交易对方应在《框架合作协议》约定期限内完成现有冻结的解除，并确保其届时持有的方鑫矿业股权及毛姐山采矿权等方鑫矿业全部资产不存在任何司法冻结或其他任何权利限制。现有冻结解除后，高承成将届时持有的方鑫矿业全部股权质押给公司，作为高承成履行《框架合作协议》项下义务及返还公司定金等应付款项的担保。
主要财务数据：方鑫矿业主要财务数据待公司聘请的中介机构开展审计后确认。
经查询，截至本公告披露日，方鑫矿业不属于失信被执行人。
四、协议主要内容
甲方：盛达金属资源股份有限公司
乙方一（丙方实际控制人）：高承成
乙方二（丙方股东）：李显柱
丙方：富宁县方鑫黄金矿业有限责任公司
除非本协议另有约定，否则，乙方一、乙方二在本协议中共同称为“乙方”。“甲方”与“乙方”与“丙方”合称“三方”。
（一）交易概述
1. 甲乙双方同意，丙方100%股权估值将参考甲方聘请的具有证券从业资格的中介机构审计评估结果，由甲乙双方协商确定，甲方取得丙方不低于58%的股权（下称“本次投资”）。本次投资的交易方案如下：
（1）老股转让：甲方拟通过股权转让的方式受让乙方一持有的丙方44%股权，前述股权转让对应的丙方100%股权估值不高于人民币贰亿元（含）。
（2）后续增资：完成前述股权转让后，甲方拟以现金方式向丙方增资，该等增资对应的丙方投前估值不高于人民币叁亿元（含），具体增资方案以评估结果为基础由甲乙双方协商确定，确保增资完成后甲方合计持有丙方不低于58%的股权。
（3）股权质押：老股转让及后续增资完成后，乙方一应将其在前述股权转让及增资完成后剩余持有的丙方股权按照各方后续签署的相关协议约定质押给甲方。股权质押的具体比例和登记安排等，由各方另行签署相关协议予以明确。
2. 有关本次投资的资产范围、交易作价、支付条件及支付方式等具体事宜，在本协议相关约定的基础上，由甲方与乙方及丙方另行签署的正式投资协议及相关协议（以下合称“投资协议”）予以约定，并经各方自行完善内外部所需必要程序。
（二）定金支付及现有冻结解除安排
鉴于根据乙方、丙方向甲方提供的相关资料，乙方所持丙方股权及毛姐山金矿采矿权存在司法冻结等权利限制，包括张公（刑侦）冻财字【2025】75号、（2024）云2628执恢85号之八所涉冻结（以下合称“现有冻结”），现有冻结的解除系推进本次投资的前提，为保障本次投资顺利实施及甲方资金安全，各方就老股转让所涉及的定金支付及现有冻结解除事宜约定如下：
1. 定金支付及用途。各方同意，甲方可向乙方一支付人民币贰仟叁佰万元整（￥23,000,000.00）作为受让乙方一持有的丙方44%股权对应的定金（下称“定金”），定金将按照正式投资协议的约定抵作股权转让价款。甲方将定金支付至甲乙双方共同监管的银行账户（下称“共管账户”），共管账户内的定金应按照甲方书面确认的支付安排划转至相关债权人、司法机关指定账户等收款账户。乙方应将定金专项用于清偿导致现有冻结的相关债务及办理解除现有冻结所需的支出，并按照甲方要求提供相应的付款凭证及办理进展材料。未经甲方书面同意，乙方不得将定金用于其他用途。
2. 现有冻结解除义务。乙方应自共管账户收到定金之日起15个工作日内完成现有冻结的解除，并确保乙方届时持有的丙方股权及毛姐山金矿采矿权等丙方全部资产不存在任何司法冻结或其他任何权利限制，且乙方应及时向甲方提供相关法律文书、登记信息及其他证明文件。因司法机关办理程序等非乙方可控制的原因导致未能在前述期限内完成解除的，乙方应及时书面告知甲方具体原因、办理进展及预计完成时间，并取得甲方书面同意；未经甲方书面同意，不因此免除乙方的违约责任。
3. 前期股权质押安排。现有冻结解除后，乙方一应立即与甲方签署股权质押协议，并于现有冻结解除之日起立刻配合甲方办理股权质押登记（最晚不超过现有冻结解除之日起2个工作日内），将乙方一届时持有的丙方全部股权质押给甲方，作为乙方一履行本协议项下义务及返还甲方定金等应付款项的担保。具体担保范围、期限及其他事项由双方另行签署的股权质押协议约定。在前述股权质押登记完成前，甲方有权暂停本次投资的后续实施。
4. 违约责任及定金处理。如乙方未按照本协议第二条约定使用定金、未按约定完成现有冻结和其他全部权利限制的解除，或未按约定配合办理股权质押登记，均构成乙方违约。甲方有权要求乙方继续履行相关义务，并有权根据违约情形及法律规定，要求乙方承担包括但不限于以下一种或多种违约责任：（1）甲方有权要求乙方双倍返还定金；（2）甲方有权解除本协议并终止本次投资。本协议解除或终止，或发生其他依法或依约应返还定金的情形时，乙方应在甲方发出相关书面通知之日起2个工作日内支付其应返还的定金或其他应付款项。甲方依法或依约享有的其他权利不受影响。
5. 非因乙方原因导致的协议解除及定金返还。因非乙方原因导致本协议解除或终止的，乙方应于收到甲方通知之日起1个工作日内向甲方返还全部定金，并按照银行同期贷款利率，以甲方实际支付定金之日起至乙方实际返还全部定金之日止的期间为计算期限，向甲方支付相应利息，具体金额以甲方书面通知为准。乙方不得以定金已用于清偿债务、已划转至相关债权人或其他第三方账户或其他任何理由拒绝或延迟履行前述返还义务。乙方逾期返还定金或支付利息的，每逾期一日，应按照应付未付款项的万分之五向甲方支付违约金，直至全部款项付清之日止。除前述违约金外，乙方还应赔偿甲方因此遭受的全部损失，包括但不限于资金占用损失、为实现债权而支出的律师费、诉讼费、保全费及其他合理费用；前述违约金不足以弥补甲方损失的，乙方仍应就不足部分予以赔偿。前述定金返还及利息、违约金的支付，不影响甲方依法或依约享有的其他权利。乙方一、乙方二对本条项下定金返还、利息支付、违约金支付及损失赔偿等义务承担连带责任，甲方有权要求乙方一和/或乙方二履行前述全部义务。
（三）承诺事项
1. 甲方承诺，其具有充分有效的权利、权力及能力订立及履行本协议及其项下的所有义务和责任；甲方已根据中国现行法律、法规规定，为签署及履行本协议而获得全部的许可、授权及批准；为确保本协议的执行，所有为签署及履行本协议而获得的授权、许可及批准是合法、有效的，不存在日后被撤销、暂缓执行或终止执行的情形。
2. 乙方承诺，乙方均具有完全民事能力及行为能力，均具有充分有效的权利、权力及能力订立及履行本协议及其项下的所有义务和责任，已就本次投资获得其各自配偶不可撤销的书面同意。
3. 丙方承诺，其具有充分有效的权利、权力及能力订立及履行本协议及其项下的所有义务和责任；丙方已根据中国现行法律、法规规定，为签署及履行本协议而获得全部的许可、授权及批准；为确保本协议的执行，所有为签署及履行本协议而获得的授权、许可及批准是合法、有效的，不存在日后被撤销、暂缓执行或终止执行的情形。
4. 乙方承诺，积极配合甲方完成本次投资，并就本次投资所涉的增资安排均放弃优先认缴权。乙方二承诺，就本次投资所涉乙方一向甲方转让丙方44%股权事宜，放弃优先购买权。
5. 乙方、丙方承诺，其提供给甲方的尽调资料包括但不限于财务、法务、企业内部管理涉及的所有资料均为真实、准确、完整，不存在虚假资料和隐瞒欺诈行径，甲方可以采取任何方式验证。
6. 乙方、丙方承诺，应于2026年11月30日前或甲方书面同意的其他时限前完成毛姐山金矿采矿许可证的延续手续，并取得延续后的有效采矿许可证，确保采矿权持续合法、有效。
7. 乙方、丙方承诺，毛姐山金矿的资源量、矿床平均品位误差在国家标准允许范围内。乙方、丙方应向甲方提供与毛姐山金矿资源储量、矿石品位及增储情况有关的完整资料和有效证明文件，并保证其提供的相关资料真实、准确、完整，不存在虚报、隐瞒或遗漏。相关资源量、品位及增储情况以依法取得的有效地质勘查报告、评审备案文件及其他相关证明材料为依据；如前述资料存在虚假记载、重大遗漏或与实际情况存在重大差异，乙方、丙方应立刻向甲方披露。
8. 乙方、丙方承诺，已就毛姐山金矿采矿权范围内及周边基本农田的分布、面积、实际占用情况、规划建设用地情况，以及尾矿库选址涉及基本农田的具体情况，向甲方作出真实、准确、完整的说明，不存在虚假记载、误导性陈述或遗漏。乙方、丙方应确保向甲方提供的相关土地调查、测绘、规划及主管部门沟通文件等资料均真实、准确、完整。
9. 乙方及丙方承诺，乙方及丙方应持续推进毛姐山金矿的地质勘查及资源增储工作，以进一步查明矿产资源储量、提升资源保障能力并满足矿山持续开发及后续扩大生产规模的合理需要为目标，积极开展相关勘查工作及资源储量报告的编制、评审和备案等工作。乙方及丙方承诺已向甲方提供的地质勘查、资源储量及矿山开发相关资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、重大遗漏或误导性陈述，并确保现有勘查成果及相关资料符合适用法律法规的要求。后续勘查如乙方、丙方发现毛姐山金矿的资源储量、矿体赋存条件或矿石品位等与已提供资料存在重大差异，或可能对现有项目建设、矿山开发及后续资源增储产生不利影响的，乙方及丙方应立刻书面告知甲方，并积极采取补救措施、提出合理解决方案。因乙方及丙方违反前述承诺，或未及时披露相关情况，导致甲方遭受损失的，乙方及丙方应按照本协议约定承担相应责任。
10. 乙方、丙方承诺，已向甲方真实、准确、完整地披露丙方股权、毛姐山金矿采矿权及丙方持有的资产涉及的全部司法冻结、查封、质押及其他权利限制情况，除本协议项下的现有冻结外，丙方股权、毛姐山金矿采矿权及丙方持有的资产不存在其他查封、冻结、抵押、质押、第三方购买选择权等任何权利限制，乙方、丙方向甲方披露的信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或遗漏。
11. 乙方、丙方承诺，本协议签署后，甲方按照本协议第二条约定支付定金后，乙方应于本协议第二条约定时限内完成现有冻结的解除，并向甲方提供相关解除文书及其他证明文件。乙方、丙方应及时向甲方通报解除进展，并确保现有冻结解除后，丙方股权、毛姐山金矿采矿权及丙方持有的资产不存在任何其他未向甲方披露的权利瑕疵、限制或负担。
12. 乙方、丙方承诺，本协议签署后，未经甲方书面同意，不得实施任何可能导致丙方股权、毛姐山金矿采矿权及丙方持有的资产新增司法冻结、查封、质押或其他权利限制的行为。
13. 乙方一、乙方二各自承诺，对丙方历次股权变更过程中可能存在的潜在纠纷应由各自负责通过和谈或诉讼等方式（具体方式由乙方自行决定）处理并承担相应责任；若因此而给丙方及甲方造成损失，责任方应予以赔偿。
14. 乙方、丙方承诺，在签署正式投资协议前，保证丙方在税务部门的股东登记信息与丙方在工商部门的股东登记信息一致，确保丙方的税务合法合规，不存在税务风险。
15. 乙方一承诺，在签署投资协议前，确保其对丙方的表决权及控制权不发生实质性变化，未经甲方书面同意，不得擅自转让其间接所持有的部分或全部丙方股权。
16. 乙方承诺，在签署投资协议前，除根据本协议约定办理股权质押外，未对所持丙方的股权设置任何股权质押、对外担保等权利限制，且承诺不会新增股权质押、对外担保或其他可能影响本次交易的任何权利负担，也不存在向任何第三方承诺新增股权质押、对外担保或其他可能影响本次交易的任何权利负担，不会实施可能对丙方资产、经营或股权价值造成不利影响的任何行为。
17. 乙方一承诺，在签署正式投资协议之前或同日，与甲方另行签署股权质押协议，约定将乙方一在本次投资完成后剩余持有的丙方全部股权质押给甲方。前述协议应明确约定股权质押的担保范围、期限及登记安排等事项。
18. 乙方、丙方承诺，应配合甲方核实丙方截至各方确定基准日的债务及或有负债，并形成书面的《债务清单》。对丙方截止各方确定的基准日的负债，甲方、乙方及丙方签署书面的《债务清单》，除《债务清单》外，丙方不存在其他未清偿的债务和或有负债。此外，乙方一确认并同意，由乙方二全权负责《债务清单》所列债务及相关事项的核实、沟通、协商、处理及解决，并负责协调丙方予以配合；但乙方一不以乙方二负责处理相关事项为由免除或减轻其在本协议项下的任何义务或责任。在正式投资协议签署前，丙方应在乙方二的负责及协调下就《债务清单》上列明的债务与相关债权人进行协商，在符合法律规定的范围内就相关债权金额进行约定，调整不符合法律保护的相关条款；甲方入股后不会因丙方的债务事项发生诉讼风险，如发生上述情形，由乙方共同连带承担全部诉讼责任和诉讼后果。若因此给丙方或甲方带来损失，乙方承担全部损害赔偿责任。
19. 乙方承诺，在本协议签署日至投资协议签署日期间，乙方应履行善良管理人义务，不应新增丙方负债，不应在矿业权及所有资产（包括但不限于采矿权等）上新增权利负担，但丙方正常生产经营所必需的和其他甲方书面认可的除外；否则，该部分新增的负债和或有负债由乙方据实承担，甲方或丙方因此遭受的直接和间接损失，甲方或丙方可以直接向乙方追偿。
20. 乙方承诺，在各方认为本次投资具备签署投资协议及相关协议的条件后，应确保作为丙方股东并促使丙方按照公司法、公司章程的规定与甲方在协商一致的基础上签署投资协议。
21. 自本协议生效日起至投资协议签署日期间，在不影响丙方生产经营的前提下，甲方有权委派人员参与丙方的管理，丙方的所有印章、重要证照及文件（包括但不限于《中华人民共和国采矿许可证》）由甲方委派人员与丙方人员共管，乙方、丙方人员应积极配合相关工作；对矿山设计、建设、后续开发生产等事项，乙方、丙方在作出决策前应征求甲方委派的总负责人的意见，经协商达成共识后执行。就丙方日常经营事项（包括但不限于生产、采购、销售、财务、投资、人事任免等工作），乙方在作出决策前应得到甲方委派的总负责人的许可。
22. 乙方承诺，在本协议生效后至投资协议签署前，应按照甲方指导修改丙方的公司章程，修订后的公司章程应符合上市公司规范治理的要求；丙方股东会、董事会、董监高及核心人员的安排和权限设置应取得甲方书面同意；甲方基于本协议的权利不应受到丙方公司章程以及其他任何协议、约定、备忘录等文件以及第三方的限制。
23. 在不影响丙方正常经营的情况下，丙方承诺以其持有的《中华人民共和国采矿许可证》（证号：C5300002010034120058660）为履行正式投资协议提供连带担保，并在签署正式投资协议后，及时办理抵押登记，以确保甲方有权以该采矿权优先受偿。前述抵押办理后，除为丙方利益且经甲方书面同意外，丙方不得就该采矿许可证为任何第三方再次设置任何担保、质押、抵押等权利负担与权益，也不得转借、转让或出售。
24. 乙方、丙方承诺，截至本协议签署日，已向甲方真实、准确、完整地披露乙方及丙方所涉及的全部诉讼、仲裁、执行及其他任何可能对丙方股权、资产、经营、矿业权或本次投资产生不利影响的争议事项，不存在任何故意隐瞒、虚假披露或遗漏。同时，自本协议签署日起，如发生或发现前述事项，乙方、丙方应立刻书面告知甲方并提供相关资料，甲方有权选择根据本协议第4.3条进行决策。
（四）投资协议
1. 三方同意，本协议仅为三方经过协商就本次投资达成的初步意向，最终交易方案以相关方正式签署的投资协议为准。投资协议的签署时间为：自本协议生效之日起90日内，若期限届满，三方仍有继续合作的意愿，则通过另行签订补充协议的形式予以延长。
2. 本协议签署后，甲方将聘请专业机构开展详细尽职调查工作，经甲方及其聘请的专业机构尽职调查后，如专业机构认为丙方需进行包括但不限于财务、法务、技术等方面的合规规范，乙方、丙方将积极配合甲方及其聘请的专业机构的合理要求进行相应规范，使之符合中国法律、法规、规范性文件以及监管规则的规定。在符合本条约定的合规事宜及本协议约定的其他前提下，三方将在协商一致基础上签署投资协议。
3. 在以下情形发生时，甲方有权解除本协议并终止本次投资：
（1）经甲方及其聘请的专业机构尽职调查完成后，甲方认为不具备收购条件的；
（2）乙方、丙方未能实现本协议第三条约定的在签署投资协议之前承诺完成事项的，或第三条所承诺事项存在不一致；
（3）乙方、丙方无法根据甲方及其聘请的专业机构要求按期完成合规规范的；
（4）在本协议生效后至投资协议生效前，丙方发生可能影响甲方投资决策的负面事件，包括不限于丙方的实际控制人未经甲方书面同意发生变化，丙方发生生产经营事故、不规范经营管理事件、重大行政处罚、重大资产损失、重大诉讼或其他违规事件等；
（5）由于国家政策、法律法规或其他客观情况发生变化，而可能严重影响丙方今后正常生产经营的。
4. 三方同意，应该秉承诚实信用的原则真诚友好地进行投资协议的谈判并在满足本协议约定的条件时达成投资协议。
（五）其他交易安排
在本协议生效后，除已由三方共同确定应由丙方承担的债务和或有债务外，若发现丙方仍有本协议生效前发生的、未清偿的债务和或有债务的，或潜在担保及其他为股东间接偿债等事宜，丙方均不承担任何责任，上述债务应由乙方共同承担；为避免因上述或有债务、担保等对丙方股权产生其他影响，如发生上述情形，乙方共同承担连带清偿责任。如投资协议生效后，丙方和（或）甲方因上述或有债务、担保等而遭受或承担任何损失、责任，则丙方和（或）甲方可以直接向乙方追偿，并有权从乙方可从丙方获得的分红中先行抵扣。
（六）后续工作安排
1. 本协议生效后，甲方将对丙方等进行详细的尽职调查，以进一步确定本次投资的具体事宜，乙方、丙方应积极配合，并承诺向甲方以及甲方聘请的专业机构提供的任何形式的资料均真实、准确、完整，同时保证配合协调甲方向当地政府等机构调查取证、向业务相关方核查等。
2. 三方将就本次投资的细节进一步协商，尽早达成一致意见，并积极促成投资协议的签署。
（七）排他安排
乙方承诺，在本协议生效后90日内，未经甲方书面同意，乙方不得与第三方以任何方式就丙方股权出让及增资事项再行协商、谈判或签署任何意向、谅解、备忘、协议或合同等，否则甲方将追究乙方、丙方的违约责任。
（八）违约责任
1. 本协议签订并生效后，除不可抗力及本协议另有约定以外，任何一方违反其在本协议项下的声明、保证、承诺，不履行其在本协议项下的义务，即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付违约金和赔偿金；本协议另有约定的，从其约定。
2. 甲方不履行本协议项下义务或者履行义务不符合约定的，乙方有权要求违约方承担继续履行、采取补救措施等违约责任，并有权以书面通知方式解除本协议。
3. 除本协议另有约定外，若乙方、丙方违反其在本协议项下作出的声明、保证或承诺，或未履行本协议项下的义务，导致投资协议未能签署或本次投资目的无法实现的，甲方有权书面通知乙方、丙方解除本协议，并有权要求违约方承担违约责任。乙方、丙方应赔偿甲方因此遭受的全部损失，包括但不限于甲方为本次投资支出的全部差旅费、调查费、尽职调查费及聘请律师、审计师、评估师等第三方中介机构的费用。
4. 除本协议另有约定外，未经甲方书面同意，乙方不得解除本协议。乙方、丙方不履行本协议项下义务或者履行义务不符合约定的，甲方有权要求违约方承担继续履行、采取补救措施并赔偿甲方因此遭受的全部损失（包括不限于因本项目支出的全部差旅费、调查费、聘请第三方中介的费用等）等违约责任。
5. 本条规定的守约方的权利和救济在本协议或本协议的任何其它条款因任何原因而无效或终止的情况下仍然有效。本协议规定的权利和救济是累积的，且不排斥法律规定的其它权利或救济。守约方未行使或延迟行使本协议或法律规定的某项权利和救济并不构成对该项权利或其他权利的放弃。
本协议自三方完成签字（捺印）、盖章之日起生效。
五、协议对公司的影响
本次框架协议所述投资事项符合公司战略规划，有利于公司依托云南的有色金属资源禀赋，继收购四川鸿林矿业有限公司菜园子铜金矿、广西来宾金石矿业有限公司妙皇铜铅锌银矿之后，进驻滇黔桂“金三角”（右江盆地）卡林型金矿成矿带，进一步拓宽公司在西南地区的产业布局，扩大矿产资源版图、夯实资源基础、提升资源保障能力。本次交易完成后，有助于提高公司黄金矿产资源储备，增强公司市场竞争力和可持续发展能力。若本次交易事项最终达成，公司将控股方鑫矿业，并将其纳入公司合并报表范围。本次签署的《框架合作协议》对公司当期的财务状况和经营成果暂不构成重大影响，对以后业绩的影响，需视协议各方合作实施情况而定。本协议的履行不影响公司业务的独立性，公司主要业务不会因为履行本协议而对合作方形成依赖。
六、风险提示
本次签署的《框架合作协议》为交易各方经过协商就本次交易达成的初步意向，最终交易方案以相关方正式签署的投资协议为准，有关本次交易的资产范围、交易作价、支付条件及支付方式等具体事宜，在本次签署的《框架合作协议》相关约定的基础上，由公司与方鑫矿业及方鑫矿业的全体股东另行签署的投资协议予以约定，并经各方自行完善内外部所需必要程序。本次交易涉及的股权、采矿权存在冻结，现有冻结的解除系推进本次交易的前提，交易对方是否能够按照《框架合作协议》约定解除现有冻结存在不确定性，本次交易最终能否完成存在不确定性，公司将根据上述事项的后续进展及时履行信息披露义务。
七、其他相关说明
1. 公司最近三年内披露的框架性协议主要内容详见公司于2024年2月7日披露的《关于签署〈战略合作框架协议〉的公告》（公告编号：2024-017），上述框架协议目前正在履行中。
2. 本次《框架合作协议》签订前三个月内，公司控股股东、持股5%以上股东、董事、高级管理人员持股未发生变动。未来三个月内，公司不存在控股股东、持股5%以上股东、董事、高级管理人员所持限售股份解除限售的情况。截至本公告披露日，公司未收到控股股东、持股5%以上股东、董事、高级管理人员拟在未来3个月内减持股份的计划。
八、备查文件
《框架合作协议》。
特此公告。
盛达金属资源股份有限公司董事会
二〇二六年十一月三日
