深圳市郑中设计股份有限公司
第五届董事会第二十三次会议决议公告

证券代码：002811 证券简称：郑中设计 公告编号：2026-046

深圳市郑中设计股份有限公司

第五届董事会第二十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

深圳市郑中设计股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年10月30日以电话、电子邮件等方式向全体董事发出召开第五届董事会第二十三次会议的通知，会议于2026年11月2日以现场结合通讯表决方式在公司会议室召开。

本次会议应出席董事8名，实际出席会议董事8名，其中独立董事李斐先生、傅文波先生、丁明明女士以通讯方式参加表决。本次会议由公司董事长郑忠先生召集并主持，公司董事会秘书、高级管理人员列席了本次会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《深圳市郑中设计股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过了《关于变更回购股份用途并注销的议案》

表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票

为切实维护广大投资者利益，提高公司长期投资价值，结合公司实际经营情况和发展战略，根据相关规定，公司拟将存放于回购专用证券账户中的8,049,798股回购股份的用途进行调整，由“用于实施股权激励计划或员工持股计划”变更为“用于注销并相应减少注册资本”，并依法履行注销回购股份及减少注册资本的程序。董事会同意公司注销回购专用证券账户中的8,049,798股回购股份，并提请股东会授权公司管理层办理本次回购股份注销及减少公司注册资本、工商变更登记等相关手续。

本议案尚需提交公司2026年第二次临时股东会审议。

具体内容详见公司同日披露于《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于变更回购股份用途并注销的公告》（公告编号：2026-047）。

2、审议通过了《关于变更公司注册资本暨修订〈公司章程〉的议案》

表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票

公司拟将存放于回购专用证券账户中的8,049,798股已回购股份的用途进行调整，并按照相关规定办理注销手续。鉴于回购股份注销实施后，公司的股份总数、注册资本将发生变更，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、规范性文件的规定，公司拟对《公司章程》的相关条款进行修订，同时公司董事会提请股东会授权公司管理层办理工商变更登记及章程备案等相关事宜。

本议案尚需提交公司2026年第二次临时股东会审议。

具体内容详见公司同日披露于《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于变更公司注册资本暨修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2026-048）。

3、审议通过了《关于提请召开2026年第二次临时股东会的议案》

表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票

同意公司于2026年11月23日召开2026年第二次临时股东会，本次临时股东会将采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。

具体内容详见公司同日披露于《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2026年第二次临时股东会的通知》（公告编号：2026-049）。

三、备查文件

第五届董事会第二十三次会议决议。

特此公告。

深圳市郑中设计股份有限公司董事会

2026年11月2日

证券代码：002811 证券简称：郑中设计 公告编号：2026-047

深圳市郑中设计股份有限公司

关于变更回购股份用途并注销的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市郑中设计股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年11月2日召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于变更回购股份用途并注销的议案》，同意公司将存放于回购专用证券账户中已回购但尚未使用的股份8,049,798股的用途进行调整，由“用于实施股权激励计划或员工持股计划”变更为“用于注销并相应减少注册资本”，并将该部分回购股份进行注销。该事项尚需提交公司股东会以特别决议方式审议。现将具体情况公告如下：

一、回购股份的基本情况

公司于2024年2月6日召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于以集中竞价方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分公司股份，用于实施股权激励计划或员工持股计划，回购的资金总额不低于人民币5,000万元（含），不超过人民币10,000万元（含），回购价格不超过人民币13.44元/股（含），回购股份期限为自公司第四届董事会第十六次会议审议通过之日起12个月内。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于以集中竞价方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2024-013）。

因公司实施2023年年度权益分派，公司股份回购价格上限作相应调整，回购股份价格上限从13.44元/股调整为13.25元/股，自2024年5月29日起生效。后因实施2024年半年度权益分派，公司股份回购价格上限从13.25元/股调整为13.06元/股，自2024年9月5日起生效。

2025年2月5日，公司股份回购实施期限届满，公司本次回购股份事项已实施完毕，实际累计回购公司股份8,049,798股，占公司当时总股本的2.8312%，成交总金额为人民币50,001,071.06元（不含交易佣金等交易费用）。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于股份回购完成暨股份变动的公告》（公告编号：2025-010）。

截至本公告披露日，公司暂未使用上述已回购的8,049,798股股份，均存放于公司回购专用证券账户。

二、本次变更回购股份用途并注销的原因及内容

为切实维护广大投资者利益，提高公司长期投资价值，提升每股收益，进一步增强投资者信心，结合公司实际经营情况和发展战略，公司拟将回购专用证券账户中的8,049,798股股份，由原用途“用于实施股权激励计划或员工持股计划”变更为“用于注销并相应减少注册资本”，并将8,049,798股回购股份予以注销同时相应减少注册资本，拟注销股份数量占公司目前总股本的2.61%。

三、注销完成后公司股本结构变动情况

本次回购股份注销完成后，公司总股本将由307,970,005股减少为299,920,207股，预计公司股本结构变动情况如下：

■

注：以上股本结构变动情况为初步测算结果，实际以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终登记结果为准。

本次注销完成后，公司总股本相应减少，公司控股股东深圳市亚泰一兆投资有限公司、实际控制人郑忠和邱艾，在持股数量不变的情况下，持股比例将分别由40.25%、9.91%、0.73%被动增加至41.34%、10.17%、0.75%，合计持股比例由50.89%被动增加至52.26%。本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更。

四、本次变更回购股份用途并注销对公司的影响

公司本次变更回购股份用途并注销事项是结合公司实际情况审慎考虑作出的决定，符合《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》等相关规定，有利于提升每股收益，切实提高公司股东的投资回报，增强投资者对公司的投资信心。本次变更回购股份用途并注销事项不会对公司的财务状况、债务履行能力、持续经营能力、未来发展等产生重大影响，不会导致公司控制权发生变化。本次回购股份注销后，公司股权分布情况仍然符合上市的条件，不会影响公司的上市地位。

五、审议程序的履行情况及后续安排

本次变更回购股份用途并注销的事项已经公司第五届董事会第二十三次会议审议通过，尚需提交公司股东会以特别决议方式审议。同时，公司董事会提请股东会授权公司管理层办理本次回购股份注销及减少公司注册资本、工商变更登记等相关手续。

六、备查文件

第五届董事会第二十三次会议决议。

特此公告。

深圳市郑中设计股份有限公司董事会

2026年11月2日

证券代码：002811 证券简称：郑中设计 公告编号：2026-048

深圳市郑中设计股份有限公司

关于变更公司注册资本暨修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市郑中设计股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年11月2日召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本暨修订〈公司章程〉的议案》，前述议案尚需提交股东会审议。具体情况如下：

一、关于变更公司注册资本的情况

公司拟将存放于回购专用证券账户中已回购但尚未使用的股份8,049,798股的用途进行调整，由“用于实施股权激励计划或员工持股计划”变更为“用于注销并相应减少注册资本”，同时按照相关规定办理股份注销手续。本次注销完成后，公司总股本将由307,970,005股减少为299,920,207股，注册资本将由307,970,005元减少为299,920,207元。具体以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际登记为准。

二、修订《公司章程》有关条款的情况

鉴于上述公司回购股份注销并减少注册资本的相关情况，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，公司拟对《公司章程》中的有关条款进行相应修订，具体修订内容如下：

■

除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。修订后的《公司章程》（2026年11月）全文披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本事项尚需提交公司股东会审议，且作为特别决议议案，需经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。同时，公司董事会提请股东会授权公司管理层办理上述事项涉及的工商变更登记及章程备案等相关手续，授权有效期限为自公司股东会审议通过之日起至本次工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。上述变更以工商登记机关最终核准的内容为准。

三、备查文件

第五届董事会第二十三次会议决议。

特此公告。

深圳市郑中设计股份有限公司董事会

2026年11月2日

证券代码：002811 证券简称：郑中设计 公告编号：2026-049

深圳市郑中设计股份有限公司

关于召开2026年第二次临时股东会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、股东会届次：2026年第二次临时股东会

2、股东会的召集人：董事会

3、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

4、会议时间：

（1）现场会议时间：2026年11月23日14:30

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2026年11月23日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2026年11月23日9:15至15:00的任意时间。

5、会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合。

6、会议的股权登记日：2026年11月16日

7、出席对象：

（1）截至2026年11月16日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东（授权委托书模板详见附件二）。

（2）公司董事、董事会秘书和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

（4）根据相关法规应当出席股东会的其他人员。

8、会议地点：深圳市福田区卓越时代广场4楼公司会议室。

二、会议审议事项

1、本次股东会提案编码表

■

2、议案审议及披露情况

上述提案已经公司第五届董事会第二十三次会议审议通过，详情请见公司同日于《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

3、为充分尊重并维护中小投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等相关规定，上述议案的表决结果均对中小投资者进行单独计票并披露（中小投资者是指除上市公司董事、高级管理人员及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

4、上述议案1、议案2为特别决议事项，需经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。

三、会议登记等事项

1、登记方式：

（1）自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；受托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书（见附件二）。

（2）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人的授权委托书。

（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记（《参会股东登记表》见附件三）。以信函或传真抵达本公司的时间为准，需在2026年11月17日下午5点之前送达或传真至公司，并与公司电话确认。来信请在信封上注明“股东会”。本次股东会不接受电话登记。

2、登记时间：2026年11月17日上午9:00-12:00、下午14:00-17:00

3、登记地点：深圳市福田区卓越时代广场4楼公司证券事务部

4、本次会议会期半天，参会人员的食宿及交通费用自理。

5、联系方式

联系人：王小颖、高颖

联系地址：深圳市福田区卓越时代广场4楼公司证券事务部

邮政编码：518017

联系传真：0755-23609266

联系电话：0755-83028871

电子邮箱：ccd@ccd.com.hk

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东会上，公司将向股东提供网络平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

五、备查文件

公司第五届董事会第二十三次会议决议。

特此公告。

深圳市郑中设计股份有限公司

董事会

2026年11月2日

附件一

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1．普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362811”，投票简称为“郑中投票”。

2．填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3．股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1．投票时间：2026年11月23日的交易时间，即 9:15一9:25，9:30一11:30 和 13:00一15:00。

2．股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1．互联网投票系统开始投票的时间为2026年11月23日，9:15一15:00。

2．股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则》《深圳证券交易所互联网投票业务股东身份认证操作说明》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 https://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3．股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录https://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二

深圳市郑中设计股份有限公司

2026年第二次临时股东会授权委托书

兹委托__________先生（女士）代表本人（或本单位）出席深圳市郑中设计股份有限公司于2026年11月23日召开的2026年第二次临时股东会，并代表本人（或本单位）按以下方式行使表决权：

本次股东会提案表决意见表

■

委托人名称（签名或盖章）：

委托人身份证号码（社会信用代码）：

（委托人为法人股东，应加盖法人单位印章。）

委托人股东账号： 持股数量：

受托人： 受托人身份证号码：

签发日期： 委托有效期：

附件三

深圳市郑中设计股份有限公司

2026年第二次临时股东会参会股东登记表

■

附注：

1.请用正楷字填写上述信息（须与股东名册上所载相同）。

2.已填妥及签署的参会股东登记表，应于2026年11月17日下午17:00之前采取直接送达、邮寄或传真方式提交至公司，不接受电话登记。

3.上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。