证券代码：002588 证券简称：史丹利 公告编号：2011-026

史丹利化肥股份有限公司

第二届董事会第十二次会议决议

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开情况

史丹利化肥股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十二次会议于2011 年9月28日上午9时在山东省临沂市临沭县沂蒙创业园区办公楼六楼第四会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知及会议资料于 2011年9月22日以电子邮件或直接送达方式送达全体董事、监事及高级管理人员。会议应到董事5人，现场出席的董事3人，以通讯方式表决的董事2人。董事长高文班、董事高进华、井沛花现场出席，独立董事武希彦、刘洪渭以通讯的方式出席并表决。公司监事以及董事会秘书等高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长高文班主持，本次会议的通知、召集、召开和表决方式符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、会议审议情况

经全体董事审议，形成决议如下：

1、 审议通过《关于签署<募集资金三方监管协议补充协议>的议案》。

为规范募集资金的存储和使用，保护投资者的利益，同时保证闲置募集资金的合理利用，同意公司与中国银行股份有限公司临沭支行、中国工商银行股份有限公司临沭支行、中国农业银行股份有限公司临沭县支行和招商银行股份有限公司临沂分行在2011年7月6日签订的《募集资金三方监管协议》（史丹利化肥股份有限公司、中国银行股份有限公司临沭支行、国泰君安证券股份有限公司在2011年7月6日签署；史丹利化肥股份有限公司、中国工商银行股份有限公司临沭支行、国泰君安证券股份有限公司在2011年7月6日签署；史丹利化肥股份有限公司、中国农业银行股份有限公司临沭县支行、国泰君安证券股份有限公司在2011年7月6日签署；史丹利化肥股份有限公司、招商银行股份有限公司临沂分行、国泰君安证券股份有限公司在2011年7月6日签署）的基础上，就部分募集资金以定期存单等方式存放的事宜，签署《募集资金三方监管协议补充协议》。具体情况待签订《募集资金三方监管协议补充协议》并办理存单相关手续后另行公告。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

2、 审议通过《关于签署<募集资金四方监管协议补充协议>的议案》。

为保证募集资金利用的合理性，在不影响公司募集资金投资项目建设的前提下，同意实施募集资金投资项目的全资子公司与中国农业银行股份有限公司平原县支行和中国银行股份有限公司贵港分行在2011年8月9日与上述银行签订的《募集资金四方监管协议》（全资子公司史丹利化肥（平原）有限公司、中国农业银行股份有限公司平原县支行、国泰君安证券股份有限公司与公司在2011年8月9日签署；全资子公司史丹利化肥贵港有限公司、中国银行股份有限公司贵港分行、国泰君安证券股份有限公司与公司在2011年8月9日签署）的基础上，就将部分闲置募集资金以定期存单等方式存放的事宜，签署《募集资金四方监管协议补充协议》。具体情况待签订《募集资金四方监管协议补充协议》并办理存单相关手续后另行公告。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

3、 审议通过《关于将部分募集资金以定期存单的方式存放的议案》。

为提高募集资金的使用效率、合理降低财务费用、增加存储收益，现决定将募集资金专项账户中部分募集资金以定期存单的方式存放，同时承诺存储募集资金的存单不得质押，到期后将及时转入《募集资金三方监管协议》规定的募集资金专项账户中存储或以存单的方式续存，并通知保荐机构。具体情况待签订《募集资金三方监管协议补充协议》、《募集资金四方监管协议补充协议》并办理存单相关手续后另行公告。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

4、 审议通过《关于公司发行短期融资券的议案》。

为保持公司持续发展，满足公司资金需求，公司向中国银行间市场交易商协会申请发行不超过7.5亿元人民币的短期融资券，分两期发行。具体发行方案如下：

（1）发行规模及期数。本次发行的短期融资券规模不超过7.5亿元人民币，分两期发行，第一期规模为3亿元人民币，第二期规模为不超过4.5亿元人民币。

（2）发行期限。在中国银行间市场交易商协会核定的有效期内，择机分期发行。本次短期融资券发行的具体期限和具体的发行规模由公司股东大会授权董事会并由董事会授权董事长根据相关规定和市场情况确定。

（3）发行对象。本次短期融资券的发行对象为全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

（4）发行方式。由主承销商组织承销团以余额包销方式在全国银行间债券市场公开发行。

（5）发行利率。本次发行短期融资券的利率按发行时市场情况确定。

（6）募集资金用途。本次短期融资券募集资金主要用于补充流动资金、归还银行贷款。

（7）决议有效期。本次短期融资券发行事宜经公司股东大会审议批准后，在本次发行的注册有效期内持续有效。

本次短期融资券的发行尚需中国银行间市场交易商协会注册后方可实施，为保证本次发行的顺利进行，同意公司申请加入中国银行间市场交易商协会。

本议案需提交2011年第四次临时股东大会审议。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

5、审议通过《关于授权公司董事会及董事会授权董事长全权办理本次短期融资券发行事宜的议案》。

为保证本次短期融资券的顺利发行，董事会提请股东大会授权董事会，并由董事会授权董事长全权处理与本次短期融资券发行的相关事宜，包括但不限于：

（1）全权办理本次短期融资券发行的具体条款、条件以及其他事宜，包括但不限于确定具体发行时机、发行额度、发行期数、发行利率、签署与本次发行短期融资券有关的协议、法律文件等文件、办理相关手续、在股东大会批准的用途范围内决定募集资金的具体使用安排等与本次发行有关的一切事宜。

（2）在监管政策或市场条件发生变化时，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由公司股东大会重新审议的事项外，可依据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应的调整。

（3）办理与本次发行短期融资券相关的所有必要和附带的事宜，包括但不限于聘请参与本次短期融资券发行的中介机构，确定承销安排，编制及向监管机构报送有关的申请文件，并取得监管机构的注册、批准，办理发行及交易流通有关的其他事项。

本议案需提交2011年第四次临时股东大会审议。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

6、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》。

根据《深圳证券交易所中小企业板块证券上市协议》第四条，公司同意以下涉及终止上市的安排，承诺将其载入公司章程并遵守：（一）公司股票被终止上市后，将进入代办股份转让系统继续交易；（二）公司不对载入公司章程的前项规定作任何修改。

根据深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《关于进一步规范中小企业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》，上市公司应当在公司章程中明确规定：上市公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。

据此修订公司章程，拟定公司章程修正案。

本议案需提交2011年第四次临时股东大会审议。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

7、审议批准公司《中小企业板上市公司内部控制规则落实情况自查表》，同意将此自查表及公司《关于“加强中小企业板上市公司内部控制规则落实”专项活动的整改计划》提交中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

8、审议通过《关于聘任内部审计部门负责人的议案》。

根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《内部审计制度》的规定，为完善公司内部控制，依据董事会审计委员会的提名，同意聘任王琳娜女士为公司内部审计部门负责人，专职负责公司内部审计相关工作。

附王琳娜个人简历。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

9、审议通过《关于召开2011年第四次临时股东大会的议案》。

公司拟于2011年10月18日在公司会议室召开2011年第四次临时股东大会，审议如下议案：

（1）《关于公司发行短期融资券的议案》

（2）《关于授权公司董事会及董事会授权董事长全权办理本次短期融资券发行事宜的议案》

（3）《关于修订<公司章程>的议案》

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

三、备查文件

经与会董事签字的第二届董事会第十二次会议决议。

附件：王琳娜个人简历

特此公告。

史丹利化肥股份有限公司董事会

二〇一一年九月二十八日

附件：

王琳娜个人简历

王琳娜女士，中国国籍，无境外永久居留权，1969年3月出生，毕业于山东经济学院审计专业，中级会计师，国际注册内部审计师，先后获“市级审计劳模”、“先进工作者”称号。现任史丹利化肥股份有限公司审计部经理。王琳娜女士工作简况如下：

1990年12月至2000年1月，在山东省临沭县审计局担任审计员；

2000年2月至2007年1月，在山东同泰会计师事务所有限公司担任会计师；

2007年1月至2008年1月，在史丹利化肥股份有限公司审计部先后担任审计部审计、审计部部长；

2008年1月至今，在史丹利化肥股份有限公司审计部担任经理，负责审计部全面工作。

王琳娜女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，与史丹利化肥股份有限公司控股股东、实际控制人和持有5%以上股份的股东无关联关系，也不持有史丹利股份。

证券代码：002588 证券简称：史丹利 公告编号：2011-027

史丹利化肥股份有限公司

关于召开2011年第四次临时股东大会的

通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

史丹利化肥股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十二次会议于2011年9月28日召开，会议审议通过了《关于召开公司2011年第四次临时股东大会的议案》，会议决议于2011年10月18日在公司会议室召开2011年第四次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

1、会议召集人：公司董事会

2、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，本次股东大会召开不需相关部门批准或履行必要程序。

3、会议召开的时间：2011年10月18日（星期二）上午9：30

4、股权登记日：2011年10月13日

5、会议召开方式：现场投票表决

6、出席会议对象：

（1）截至2011年10月13日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。全体股东均有权出席股东大会，也可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师；

7、会议召开地点：山东省临沭县沂蒙创业园区史丹利办公楼会议室

二、本次股东大会审议事项

1. 《关于公司发行短期融资券的议案》

2. 《关于授权公司董事会及董事会授权董事长全权办理本次短期融资券发行事宜的议案》

3. 《关于修订<公司章程>的议案》

上述三项议案已由2011年9月28日召开的公司第二届董事会第十二次会议审议通过，具体内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。

三、本次股东大会的登记方法

1、登记时间：

2011年10月16日，上午8：00—11：30，下午14：00—17：00

2011年10月17日，上午8：00—11：30，下午14：00—17：00

2、登记地点： 山东省临沭县沂蒙创业园区史丹利办公楼六楼证券部

3、登记方式：

（1）自然人股东及社会公众股股东亲自办理时，须持本人身份证原件及复印件、股东账户卡等办理登记手续；委托代理人办理时，须持双方身份证原件及复印件、授权委托书（请见附件）、委托人证券账户卡；

（2）法人股东由法定代表人亲自办理时，须持有法人单位营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、 法定代表人证明书或出席人身份证原件及复印件办理登记手续；委托代理人办理时，须持法人单位营业执照复印件、法人授权委托书（请见附件）、委托人证券账户卡、出席人身份证原件及复印件。

（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2011年10月17日下午17：00点前送达或传真至公司），不接受电话登记。

四、其他事项

1、会议联系人：胡照顺、郭强

联系电话：0539-6263620

传 真：0539-6263620

地 址：山东省临沭县沂蒙创业园区史丹利办公楼六楼证券部

邮政编码：276700

2、现场会议会期预计半天，与会人员的食宿及交通费用自理。

3、出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到会场办理登记手续。

五、备查文件

公司第二届董事会第十二次会议决议。

附件：授权委托书

特此公告。

史丹利化肥股份有限公司董事会

二〇一一年九月二十八日

附件：

授权委托书

本人（本单位）兹委托 先生/女士代表本人（本单位）出席2011年10月18日召开的史丹利化肥股份有限公司2011年第四次临时股东大会现场会议，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

序号	议案	表决意见
		同意	反对	弃权
议案一	《关于公司发行短期融资券的议案》
(1)	发行规模及期数
(2)	发行期限
(3)	发行对象
(4)	发行方式
(5)	发行利率
(6)	募集资金用途
(7)	决议有效期
议案二	《关于授权公司董事会及董事会授权董事长全权办理本次短期融资券发行事宜的议案》
议案三	《关于修订<公司章程>的议案》

（说明：请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃 权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

委托人（签字盖章）：

委托人身份证号码：

委托人股东账号：

委托人持股数量： 股

受托人身份证号码；

受托人（签字）：

委托期限：自2011年 月 日至本次股东大会结束之日

委托日期：2011年 月 日