关于《框架协议》进展情况的公告
证券简称：维维股份 证券代码：600300 公告编号：临2012-012
维维食品饮料股份有限公司
关于《框架协议》进展情况的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
公司于2012年3月9日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上刊载了的《维维食品饮料股份有限公司第五届董事会第六次会议决议公告》，会议审议通过了本公司拟与兴义市人民政府、贵州醇酒厂、贵州兴义阳光资产经营管理有限公司等签署框架协议的议案，并在《框架协议》中约定了交易前的重组顺序、步骤和交易的实施及完成时间。现将相关工作的进展情况，公告如下：
一、交易前的重组行为
各方同意，交易前的重组应按照以下顺序和步骤进行：
1.1 2012年3月12日之前，甲方应出具相关政府文件，允许丁方就本次交易之目的，有权派遣联合工作小组（下称“联合工作小组”）进驻乙方开展相关工作。
1.2 2012年3月15日之前，联合工作小组进驻乙方。自联合工作小组进驻乙方正常开展工作之日起伍（5）个工作日内，维维股份向监管账户汇入金额为人民币壹亿元整（￥100,000,000.00）的保证金（下称“保证金”）。
1.3 2012年3月22日之前，丁方完成对乙方的初步核查，各方对乙方改制资产的具体范围予以确认，包括划转至丙方的酒业资产和剥离至辅业公司的其余资产和负债的具体范围。
1.4 2012年4月10日之前，甲方、乙方制定经各方认可的乙方改制方案(包括乙方的员工安置方案)，并履行完毕有权部门批准等相关程序。
1.5 2012年4月15日之前，甲方、乙方、丙方共同完成资产划转、资产和债务剥离工作，具体如下：
5.1甲方出具国有资产无偿划转的批文，将各方根据本协议第2.3款确认的酒业资产无偿划转至丙方。酒业资产分为四类：丙方用于与丁方共同设立贵州醇酒业公司的商标、专利、土地使用权、房产等出资资产（下称“第一类资产”）；存货、半成品、原材料等流动资产（下称“第二类资产”）；部分土地使用权、房产、机器设备等经营性资产（下称“第三类资产”）；根据本协议和《交易协议》(定义如下)约定将由贵州醇酒业公司无偿使用和管理的土地（具体由各方对乙方改制资产的具体范围予以确认时确定，下称“第四类资产”）。有关四类资产的划分，由各方在《交易协议》中具体约定。
5.2将乙方的非酒业资产和除员工债务之外的其余债务剥离至辅业公司。
1.6 2012年4月20日之前，丁方完成对该等酒业资产的核查及评估；如评估后的酒业资产价值少于或超出人民币柒亿元整（￥700,000,000.00），甲方须负责以丁方所认可的资产类型和数量对酒业资产的范围进行相应调整，以使丙方投入及转让予贵州醇酒业公司的全部资产的评估价值为人民币柒亿元整（￥700,000,000.00）。
1.7 自上述各项工作均顺利完成的基础上，丙方与丁方于2012年4月22日之前签署正式的关于共同设立贵州醇酒业公司的合资合同、公司章程以及资产购买协议等文件（合称“《交易协议》”）。
1.8 甲方将确保：2012年4月25日之前，乙方和贵州醇酒业公司将酒业生产、经营相关的所有资质、许可、登记和备案等（统称“酒业经营资质”）变更至贵州醇酒业公司名下。
二、交易的实施及完成
1、交易的发生：在规定的重组工作如期完成的前提下，丙方和丁方将于2012年4月28日之前完成贵州醇酒业公司的设立及出资义务，其中丙方以第一类资产出资，持有贵州醇酒业公司百分之十九（19%）的股权，丁方以现金出资，持有贵州醇酒业公司百分之八十一（81%）的股权（其中维维股份持有百分之五十一（51%）的股权，红石宝源持有百分之三十（30%）的股权）。
2、其余酒业资产的收购：自贵州醇酒业公司设立之日起伍（5）个工作日内，除第一类资产之外的其余酒业资产将按照《交易协议》的约定以如下方式转入贵州醇酒业公司：
2．1贵州醇酒业公司以协议方式自丙方购买第二类资产；
2．2贵州醇酒业公司自丙方购买第三类资产；
2．3贵州醇酒业公司自丙方无偿使用和管理第四类资产。
三、以上事项的完成情况
1、上述1.1-1.6项相关事宜已经完成。
2、1.7项由于《交易协议》的具体细节各方仍在商谈之中，因此各方尚未签署正式文件；
由于1.7项尚未完成，因此交易的实施及完成所约定的相关事宜均相应推后完成。
3、1.8项依据相关规定，须在新公司即贵州省贵州醇酒业有限公司成立以后，方可办理。
四、公司董事会郑重提醒广大投资者理性投资，注意投资风险，公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司将及时披露本次合作的进展情况。
特此公告！
维维食品饮料股份有限公司
董事会
二○一二年五月十五日