(上接A53版)
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预留股票期权在首次授予股票期权授权日后12个月内一次性授予，自预留股票期权授权日起满12个月后（即等待期后），激励对象在可行权日内按30%：30%：40%的行权比例与首次授予股票期权的第二、第三和第四个行权期同步，分三期进行行权，如下表所示：
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2、激励对象符合行权条件但在本激励计划各行权期内未全部行权的，则未行权的该部分期权由公司注销。
3、因行权条件未达到而未能行权的该期股票期权将按作废处理。
4、可行权日必须为交易日，但下列期间不得行权：
（1）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日内；
（2）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日内。
5、本激励计划激励对象因行权而持有的金新农股票的禁售规定：
（1）激励对象转让其持有金新农的股票，应当符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》的规定；
（2）在本激励计划的有效期内，如果上述法律、法规及《公司章程》对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则激励对象转让其所持有的公司股票应当符合修改后的相关法律和公司章程的规定；
（3）上述激励对象中担任公司董事、高级管理人员的，在任职期内每年转让其持有的金新农的股票不得超过其所持有的公司股票总数的25%，在离职后六个月内不得转让其所持有的公司股份；
（4）上述激励对象中担任董事、高级管理人员的，在任职期间不得将其持有的公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，否则由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。
6、激励对象的行权相关事宜由激励对象提出行权申请后，由公司统一办理，包括股票的认购、登记结算、锁定事宜等。
八、激励计划的调整方法和程序
（一）股票期权数量的调整方法
若在股票期权行权前金新农发生资本公积金转增股份、派送股票红利、派息、股票拆细、缩股、配股等事项，应对激励对象获授的股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0 ×(1＋n)
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。
2、缩股
Q＝Q0 ×n
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股金新农股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。
3、配股
Q= Q0 × P1 ×(1＋n)/( P1＋P2 ×n)
其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股票期权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。
4、派息
公司在发生派息的情况下，股票期权数量不做调整。
（二）行权价格的调整方法
若在股票期权行权前金新农发生资本公积金转增股份、派送股票红利、派息、股票拆细、缩股、配股等事项，应对行权价格进行相应的调整，调整后的行权价格必须大于零。调整方法如下：
1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
P＝P0 ÷(1＋n)
其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
2、缩股
P＝P0 ÷n
其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
3、派息
P＝P0 -V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
4、配股
P＝P0 ×（P1＋P 2 ×n）/[ P1 ×(1＋n)]
其中：P0为调整前的行权价格；P1为股票期权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。
（三）股票期权激励计划调整的程序
1、金新农股东大会授权金新农董事会依本激励计划所列明的原因调整股票期权数量、行权价格以及具体授予对象。董事会根据上述规定调整行权价格、股票期权数量、具体授予对象后，及时公告并通知激励对象。公司应当聘请律师就上述调整是否符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《公司章程》和股票期权计划的规定向董事会出具专业意见。
2、因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经董事会审议后， 应按照相关法规、规范性文件要求报批或备案，无异议后可经股东大会审议批准。
3、律师应就上述调整是否符合中国证监会有关文件规定、《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。
九、股票期权的授予程序及激励对象行权的程序
（一）首次股票期权授予程序
1、薪酬与考核委员会负责拟定激励计划草案，并提交董事会审议。
2、董事会审议通过激励计划草案，独立董事应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表独立意见。
3、监事会核实激励对象名单。
4、董事会审议通过激励计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、激励计划草稿、独立董事意见。
5、公司聘请律师对激励计划出具法律意见书。
6、公司将激励计划有关申请材料报中国证监会备案，同时抄报深圳证券交易所和中国证监会深圳监管局。
7、在中国证监会对本激励计划备案申请材料无异议后，公司发出召开股东大会的通知，并同时公告法律意见书。
8、公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，须在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。独立董事应当就股票期权激励计划的相关议案向所有股东征集委托投票权。
9、股东大会审议股票期权激励计划，监事会应当就激励对象名单核实的情况在股东大会上进行说明。
10、股东大会批准激励计划后方可实施。董事会根据股东大会的授权办理具体的股票期权授予、行权等事宜，包括与激励对象签署股票期权授予协议等。
（二）预留股票期权授予程序
1、董事会提名预留股票期权的激励对象名单。
2、监事会核实激励对象名单。
3、公司聘请律师对激励计划出具法律意见书。
4、董事会审议通过预留股票期权的激励对象名单后的2个交易日内，公告董事会决议、预留股票期权激励对象名单及职位、独立董事意见、监事会意见、法律意见书等相关材料。
5、公司与激励对象就双方的权利和义务达成有关协议。
6、董事会根据股东大会的授权为激励对象办理股票期权授予的相关事宜。
（三）激励对象的行权程序
1、股权激励对象向薪酬与考核委员会提交《股票期权行权申请书》，提出行权申请。
2、董事会授权薪酬与考核委员会对申请人的行权资格与行权条件审查确认。
3、激励对象的行权申请经薪酬与考核委员会确认后，公司向证券交易所提出行权申请。
4、经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
十、激励计划的变更、终止及其他事项
（一）激励计划的变更
1、公司发生合并、分立及实际控制权变更
若因任何原因导致公司发生合并、分立及控制权变更等情形的，所有授出的股票期权不作变更，激励对象不能加速行权。本激励计划所指的控制权变更是指公司实际控制人发生变更。
2、激励对象发生职务变更、离职或死亡
（1）激励对象职务发生变更，但仍担任公司行政职务的董事、高级管理人员或员工，或者被公司委派到公司的子公司任职，则已获授的股票期权不作变更。但是激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的降职和其他职务变更，经公司董事会批准，即取消激励对象尚未行权的股票期权。
（2）若激励对象成为独立董事、监事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员，则取消激励对象尚未行权的股票期权。
（3）激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司解聘的，自离职之日起所有未行权的股票期权即被取消。
（4）激励对象因辞职而离职的，自离职之日起所有未行权的股票期权即被取消。
（5）激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄退休而离职的，在退休当年工作已满半年时间且通过考核的，该年度可行权期权仍可按激励计划行权。在退休离职后无法再进行业绩考核的，其股票期权失效。
（6）激励对象死亡的，自死亡之日起所有未行权的股票期权即被取消。但激励对象因执行职务死亡的，公司应当根据激励对象被取消的股票期权价值对激励对象进行合理补偿，并根据法律由其继承人依法继承。
对于因上述原因被取消或失效的股票期权，或因个人业绩考核原因被取消的期权，由公司注销。
（二）激励计划的终止
1、公司发生如下情形之一时，应当终止实施激励计划，激励对象根据激励计划已获授的尚未行使的股票期权应当终止行使：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、在激励计划实施过程中，激励对象出现如下情形之一的，其已获授的尚未行使的股票期权应当终止行使：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。
十一、附则
（一）本激励计划经中国证监会备案无异议、公司股东大会审议批准之日起生效。
（二）本激励计划的解释权属于公司董事会。
深圳市金新农饲料股份有限公司
二O一三年一月十日