证券代码：600611 900903 股票简称：大众交通 大众B股 编号：临2014-013

  大众交通（集团）股份有限公司关于全资子公司上海大众

  房地产开发经营公司转让子公司股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示

1、公司下属全资子公司上海大众房地产开发经营公司 (以下简称“大众房产”)于2014年5月12日与阆中古城文化旅游发展有限公司（以下简称“阆中旅游”)签署《股权转让协议》，将其持有的四川阆中城南天下投资管理有限公司(以下简称“阆中城南天下”)100%股权及其股东债权转让给阆中旅游，转让总价款合计14926万元（大写：人民币壹亿肆仟玖佰贰拾陆万元整）。

2、本次交易未构成关联交易

3、本次交易未构成重大资产重组

4、交易实施不存在重大法律障碍

5、本次交易尚需到四川阆中市工商管理部门办理工商变更登记手续

一、交易概述

1、本公司下属全资子公司大众房产于2014年5月12日与阆中旅游签署《股权转让协议》，将其持有的阆中城南天下100%股权及其股东债权转让给阆中旅游，转让总价款合计14926万元（大写：人民币壹亿肆仟玖佰贰拾陆万元整），其中100%股权转让价款9026万元（大写：人民币玖仟零贰拾陆万元整），股东债权转让价款5900万元（大写：人民币伍仟玖佰万元整）。转让完成后，大众房产将不再持有阆中城南天下的股权。

2、本次交易经2014年4月9日公司总经理办公会议审议通过。

二、交易对方基本情况

1、交易对方：阆中古城文化旅游发展有限公司

交易对方基本信息

名称：阆中古城文化旅游发展有限公司

企业性质：有限公司

注册地： 四川阆中市七里新区巴都大道77号2号楼

主要办公地：四川阆中市七里新区巴都大道77号2号楼

法定代表：郑云

成立时间：2012年5月

注册资本：壹亿元

主营业务:旅游项目投资、建设；文化和旅游产品开发、策划；酒店、餐饮管理等。

2、阆中旅游与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关系。

3、阆中旅游最近一年主要财务指标： （单位：万元）

	2013年12月31日
资产总额	344077.37
负债总额	42053.55
净资产额	302023.82
营业收入	7876.96
净利润	5973.78
审计情况	经审计

三、交易标的基本情况

（一）交易标的

1、本次交易标的为：阆中城南天下100%股权及其股东债权。

2、本次转让的阆中城南天下100%股权及其股东债权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

（二）、阆中城南天下的基本情况

1、阆中城南天下为大众房产的全资子公司。

注册资本：人民币叁仟万元。

成立时间：2004年2月。

注册地点：阆中市阆水中路48号。

主营业务：住宿、茶水、中餐饮食；房屋出租、出售等。

2、阆中城南天下的财务状况

公司最近一年的主要财务指标： （单位：万元）

	2013年12月31日
资产总额	9126.23
负债总额	6811.94
净资产额	2314.29
营业收入	2061.91
净利润	158.88
审计情况	经审计

四、交易合同的主要内容

（一）股权转让协议的主要条款

1. 合同主体、交易价款：大众房产将其持有的阆中城南天下100%股权及其股东债权转让给阆中旅游，转让总价款合计14926万元（大写：人民币壹亿肆仟玖佰贰拾陆万元整），其中100%股权转让价款9026万元（大写：人民币玖仟零贰拾陆万元整），股东债权转让价款5900万元（大写：人民币伍仟玖佰万元整）。

2、定价情况

本次股权转让成交价格根据四川标准资产评估事务所有限公司出具的资产评估报告（川标准资评报字〔2014〕059号），资产评估基准日为2014年3月31日，该公司资产总计评估价值合计人民币16000万元。以净资产评估价值9850万元和负债评估价值（股东债权价值）6150万元为基础确定股权交易转让价款9026万元、股东债权转让价款5900万元。

资 产 评 估 结 果 汇 总 表 单位：万元

项 目		账面价值	调整后账面值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C	D=C-B	E=D/B×100
流动资产	1	3,741.13	3,741.13	505.18	-3,235.95	-86.50
长期投资	2
固定资产	3	4,273.99	4,273.99	15,332.72	11,058.73	258.74
其中：在建工程	4
建 筑 物	5	3,950.00	3,950.00	14,919.77	10,969.77	277.72
设 备	6	323.99	323.99	412.94	88.95	27.45
无形资产	7	244.55	244.55		-244.55	-100.00
其中：土地使用权	8	244.55	244.55		-244.55	-100.00
其它资产	9	162.26	162.26	162.26
资产总计	10	8,421.93	8,421.93	16,000.16	7,578.23	89.98
流动负债	11	6,150.12	6,150.12	6,150.12
长期负债	12
负债总计	13	6,150.12	6,150.12	6,150.12
净 资 产	14	2,271.81	2,271.81	9,850.04	7,578.23	333.58

3、支付方式：以人民币形式一次性支付。

4、支付期限：在2014年10月31日之前，以人民币形式一次性将交易价款付至转让方指定账户。

2014年4月1日起至本次股权转让工商变更登记日之前，标的公司仍由转让方继续经营，经营盈亏由转让方承担，于交接时另行结清，与受让方无关。

5、交付或过户时间安排：（1）自受让方向转让方付清100%股权及其股东债权的全部转让款之日起，标的股权连同其所附带的所有权利和利益，按照本协议的条款和条件一同转让给受让方，不附带任何权利负担。（2）双方应共同配合，完成产权持有主体的权利交接和工商变更登记。

6、合同生效条件、生效时间：本协议经双方签字或盖章后生效。

7、违约责任：

（1）如果任何一方(i)未能及时或恰当履行其在本协议项下的义务，或(ii)违反其在本协议项下做出的陈述和保证或承诺，则该方（下称“违约方”）应当赔偿另一方（下称“守约方”）由于该等违约而实际遭受的所有直接损害、损失和费用。

（2）阆中旅游若未能按协议支付交易价款，应按逾期支付价款的万分之三按日向转让方支付违约金。

（二）阆中旅游近二年经营稳定，财务状况良好。根据其财务状况和双方的协议安排，该交易款项可以按时收取，预计成为坏帐的可能性较低。

五、股权转让的其他安排

1、该股权转让不涉及人员安置、土地租赁等情况；

2、交易完成后不会产生关联交易和同业竞争;

3、本次股权转让所得款项用于补充公司的流动资金。

六、出售资产的目的和对公司的影响

1、根据公司未来五年发展战略及阆中城南天下实际经营状况，此次股权转让，是为了对公司现有资产进行梳理调整，集中力量做大做强公司主营业务和战略性拓展业务，实现公司可持续发展。

2、通过本次资产转让，公司既能收回初始投资成本，获得转让收益，并可补充公司的流动资金，提高公司资金的使用效率和效益。

特此公告。

大众交通（集团）股份有限公司

2014年5月14日