证券代码：600705 证券简称：中航资本 公告编号：临 2014-082

中航资本控股股份有限公司

第六届董事会第三十二次

会议（通讯和现场）决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据2014年12月12日发出的会议通知，中航资本控股股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十二次会议于2014年12月19日9时在北京市朝阳区东三环中路乙10号艾维克大厦20层公司会议室，以现场和通讯相结合的方式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。

会议由公司董事长孟祥泰先生主持。

经与会全体董事认真审议并表决，通过以下事项：

一、审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》

公司本次交易采取发行股份购买资产的方式，由公司向中国航空技术国际控股有限公司（以下简称“中航国际”）、陕西航空电气有限责任公司（以下简称“陕航电气”）、中国航空工业集团公司西安飞行自控所（以下简称“西安飞行自控所”）、成都凯天电子股份有限公司（以下简称“成都凯天”）、金城集团有限公司（以下简称“金城集团”）、中国航空工业集团公司洛阳电光设备研究所（以下简称“洛阳电光”）、沈阳黎明航空发动机（集团）有限责任公司（以下简称“沈阳黎明”）、中国航空无线电所（以下简称“无线电所”）、沈阳沈飞企业管理有限公司（以下简称“沈飞企管”）、西安航空发动机（集团）有限公司（以下简称“西航集团”）、中国空空导弹研究院（以下“空空导弹研究院”）、中国航空工业集团公司西安航空计算技术研究所（以下简称“西航计算技术研究所”）、中国航空技术深圳有限公司（以下简称“中航技深圳”）、共青城羽绒服装创业基地公共服务有限公司（以下简称“共青城服务公司”）、江西省财政投资管理公司（以下简称“江西财投”）、中国贵州航空工业（集团）有限责任公司（以下简称“贵航集团”）、江西洪都集团工业集团有限责任公司（以下简称“洪都集团”）共17家交易对方定向发行股份，购买中航国际租赁有限公司（以下简称“中航租赁”）合计30.95%股权、中航信托股份有限公司（以下简称“中航信托”）合计16.82%股权、中航证券有限公司（以下简称“中航证券”）合计28.29%股权。

本次交易还将实施配套融资，即通过锁价方式向中国航空工业集团公司（以下简称“中航工业”）（或其指定子公司）、共青城祥投投资管理中心（有限合伙）（以下简称“祥投投资”）、共青城圣投投资管理中心（有限合伙）（以下简称“圣投投资”）和共青城志投投资管理中心（有限合伙）（以下简称“志投投资”）定向发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总金额的25%。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对照上市公司发行股份购买资产并募集配套资金的条件，对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，董事会认为公司符合实施发行股份购买资产并募集配套资金的要求及各项条件。

表决结果：同意票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关规定，公司向中航国际、陕航电气、西安飞行自控所、成都凯天、金城集团、洛阳电光、沈阳黎明、无线电所、沈飞企管、西航集团、空空导弹研究院、西航计算技术研究所、中航技深圳、贵航集团、洪都集团共15家中航工业成员单位发行股份购买资产，该等15家中航工业成员单位与中航资本同受中航工业实际控制，故本次发行股份购买资产构成关联交易；同时公司向中航工业（或其指定子公司）、祥投投资、圣投投资和志投投资发行股份募集配套资金，前述募集配套资金交易对方中，中航工业或其指定子公司是本公司的控股股东或控股股东下属子公司，祥投投资、圣投投资和志投投资是本公司及其下属子公司主要管理人员及核心业务骨干设立的有限合伙企业，故本次发行股份募集配套资金也构成关联交易。

表决结果：同意票：6票；反对票：0票；弃权票：0票。

本议案为关联交易事项，关联董事陈元先先生、李平先生、赵桂斌先生对本议案回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、逐项审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

（一）本次发行股份购买资产并募集配套资金的方案

本次交易包括非公开发行股份购买资产及募集配套资金两部分，其中：

1、中航资本拟向中航国际、陕航电气、西安飞行自控所、成都凯天、金城集团、洛阳电光、沈阳黎明、无线电所、沈飞企管、西航集团、空空导弹研究院、西航计算技术研究所发行股份购买其合计持有的中航租赁30.95%股权；向中航技深圳、共青城服务公司、江西财投发行股份购买其合计持有的中航信托16.82%股权；向中航技深圳、中航国际、贵航集团、洪都集团发行股份购买其持有的中航证券合计28.29%股权，并将前述少数股权注入全资子公司中航投资有限。

2、中航资本拟向中航工业（或其指定子公司）、祥投投资、圣投投资和志投投资发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总金额的25%。

本次配套融资以发行股份购买资产为前提条件，但本次配套融资成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。

表决结果：同意票：6票；反对票：0票；弃权票：0票。

本议案为关联交易事项，关联董事陈元先先生、李平先生、赵桂斌先生对本议案回避表决。

（二）本次发行股份的种类和面值

本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

表决结果：同意票：6票；反对票：0票；弃权票：0票。

本议案为关联交易事项，关联董事陈元先先生、李平先生、赵桂斌先生对本议案回避表决。

（三）本次股份发行的方式

本次发行的股份全部采取向特定对象非公开发行的方式。

表决结果：同意票：6票；反对票：0票；弃权票：0票。

本议案为关联交易事项，关联董事陈元先先生、李平先生、赵桂斌先生对本议案回避表决。

（四）本次发行股份购买资产的标的资产

本次交易的标的资产为中航国际、陕航电气、西安飞行自控所、成都凯天、金城集团、洛阳电光、沈阳黎明、无线电所、沈飞企管、西航集团、空空导弹研究院、西航计算技术研究所、中航技深圳、共青城服务公司、江西财投、贵航集团、洪都集团共17家交易对方持有的中航租赁30.95%股权、中航信托16.82%股权、中航证券28.29%股权。中航租赁、中航信托和中航证券都是中航资本的控股子公司。

表决结果：同意票：6票；反对票：0票；弃权票：0票。

本议案为关联交易事项，关联董事陈元先先生、李平先生、赵桂斌先生对本议案回避表决。

（五）本次发行股份购买资产的标的资产定价依据及交易价格

本次标的资产的交易价格，将根据经具有相关证券业务资格的资产评估机构评估（评估基准日为2014年8月31日）并报国务院国资委备案确认后的评估值来确定。本次交易的标的资产预估值约为436,779.88万元。

表决结果：同意票：6票；反对票：0票；弃权票：0票。

本议案为关联交易事项，关联董事陈元先先生、李平先生、赵桂斌先生对本议案回避表决。

（六）本次发行股份购买资产并募集配套资金的发行对象

1、发行股份购买资产的交易对方为中航国际、陕航电气、西安飞行自控所、成都凯天、金城集团、洛阳电光、沈阳黎明、无线电所、沈飞企管、西航集团、空空导弹研究院、西航计算技术研究所、中航技深圳、贵航集团、洪都集团共15家中航工业成员单位以及共青城服务公司、江西财投2家非关联企业；

2、募集配套资金的交易对方为中航工业（或其指定子公司）、祥投投资、圣投投资和志投投资。

上述认购对象均符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规关于参与上市公司非公开发行的有关要求，具有参与本次配套融资的认购资格。

表决结果：同意票：6票；反对票：0票；弃权票：0票。

本议案为关联交易事项，关联董事陈元先先生、李平先生、赵桂斌先生对本议案回避表决。

（七）本次发行股份购买资产并募集配套资金的发行价格与定价依据

1、本次发行股份购买资产的发行价格与定价依据

本次发行股份购买资产的定价基准日为中航资本本次交易首次董事会公告日，即第六届董事会第三十二次会议决议公告日。本公司发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。

因公司股票于2014年8月12日起停牌，故定价基准日前20个交易日即为2014年8月12日前20个交易日。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%为15.78 元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

2、本次募集配套资金的发行价格与定价依据

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为中航资本关于本次交易的首次董事会决议公告日，即第六届董事会第三十二次会议决议公告日。本次发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。

因公司股票于2014年8月12日起停牌，故定价基准日前20个交易日即为2014年8月12日前20个交易日。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%为15.78 元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

3、发行价格的调整

在定价基准日至发行日期间，若中航资本发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确到分。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

表决结果：同意票：6票；反对票：0票；弃权票：0票。

本议案为关联交易事项，关联董事陈元先先生、李平先生、赵桂斌先生对本议案回避表决。

（八）本次发行股份购买资产并募集配套资金的发行数量

1、本次发行股份购买资产的发行股份数量

本次为购买资产发行的股份数量，按下述公式计算：

发行股份总数量=向各交易对方发行股份数量之和；

向发行股份购买资产交易对方发行股份数量=标的资产的交易价格/发行价格；

本次发行股份购买资产交易对象持有标的资产价值折合中航资本发行的股份不足一股的，由发行股份购买资产交易对象放弃。本次发行股份购买资产的最终发行股份数量将根据经国有资产管理部门备案的资产评估报告确定的标的资产评估值及上述发行价格确定，并以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。

本次交易标的资产的预估值为436,779.88万元，按照15.78元/股的发行价格计算，本次发行股份购买资产的发行股份数量约为27,679.33万股。

单位：万元、万股

标的资产 交易对象	中航租赁		中航信托		中航证券		估值小计	认购股数小计
	持股比例	估值	持股比例	估值	持股比例	估值
中航国际	14.68%	95,031.61	-	-	7.24%	25,621.50	120,653.11	7,645.95
陕航电气	2.20%	14,254.73	-	-	-	-	14,254.73	903.34
西安飞行自控所	2.16%	14,017.16	-	-	-	-	14,017.16	888.29
成都凯天	2.16%	14,017.16	-	-	-	-	14,017.16	888.29
金城集团	2.49%	16,133.29	-	-	-	-	16,133.29	1,022.39
洛阳电光	1.30%	8,410.29	-	-	-	-	8,410.29	532.97
沈阳黎明	1.30%	8,410.29	-	-	-	-	8,410.29	532.97
无线电所	1.19%	7,709.45	-	-	-	-	7,709.45	488.56
沈飞企管	0.87%	5,606.87	-	-	-	-	5,606.87	355.31
西航集团	0.87%	5,606.87	-	-	-	-	5,606.87	355.31
空空导弹研究院	0.87%	5,606.87	-	-	-	-	5,606.87	355.31
西航计算技术研究所	0.87%	5,606.87	-	-	-	-	5,606.87	355.31
中航技深圳	-	-	9.55%	77,313.07	16.70%	59,090.18	136,403.25	8,644.06
共青城服务公司	-	-	4.66%	37,778.26	-	-	37,778.26	2,394.06
江西财投	-	-	2.61%	21,156.10	-	-	21,156.10	1,340.69
贵航集团	-	-	-	-	4.13%	14,630.73	14,630.73	927.17
洪都集团	-	-	-	-	0.22%	778.58	778.58	49.34
合计	30.95%	200,411.45	16.82%	136,247.43	28.29%	100,121.00	436,779.88	27,679.33

2、本次募集配套资金发行股份的数量

本次非公开发行股份募集配套资金的总额不超过本次交易总金额的25%，具体计算方式如下：

本次拟募集配套资金上限=交易总金额×25%

交易总金额=发行股份购买资产交易金额+本次拟募集配套资金上限－募集配套资金中用于支付现金对价部分。

本次交易募集配套资金中没有用于支付现金对价部分，根据本次非公开发行拟购买资产的预估值测算，本次拟募集配套资金总额将不超过145,593.29万元，如果经国有资产管理部门备案的标的资产评估值和最终交易金额相对预估值发生变化，本次交易募集配套资金总额上限亦根据上述计算方式相应调整。按照15.78元/股的发行价格计算，本次交易募集配套资金发行股数不超过9,226.44万股。配套资金募集对象认购股份数量不是整数的，取整数精确至个位，配套资金募集对象认购的配套融资金额中不足一股的部分，由中航资本无偿获得。

募集配套资金交易对象预计认购股份数量及金额如下：

单位：万元、万股

募集配套资金交易对象	预计认购金额	预计认购股数
中航工业（或其指定子公司）	128,000	8,111.53
祥投投资	3,450	218.63
圣投投资	3,205	203.11
志投投资	4,225	267.74
合计	138,880	8,801.01

3、发行数量的调整

（1）若本次交易标的资产经国有资产管理部门备案的评估值或交易价格较预估值发生变化，或者，在定价基准日至发行日期间，若中航资本发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，发行价格将进行调整，则发行股份购买资产的发行数量也随之进行调整。

（2）若因标的资产经国有资产管理部门备案的资产评估结果低于预估值导致标的资产最终交易价格的调整，中航资本有权根据具体情况在经本次募集配套资金各发行对象内部决策通过的其认购的配套资金金额以下调整本次募集配套资金各发行对象最终认购的配套资金金额，则发行股份募集配套资金的发行数量也随之进行调整。

若本次交易配套资金募集额发生变化，或者，在定价基准日至发行日期间，若中航资本发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，发行价格将进行调整，则发行股份募集配套资金的发行数量也随之进行调整。

表决结果：同意票：6票；反对票：0票；弃权票：0票。

本议案为关联交易事项，关联董事陈元先先生、李平先生、赵桂斌先生对本议案回避表决。

（九）评估基准日至资产交割日期间损益的归属

标的资产在评估基准日至资产交割日产生的损益，由交易各方共同认可的具有证券业务从业资格的审计机构在标的资产交割日后的30个工作日内审计确认。过渡期间，标的资产产生的利润或亏损均由中航资本享有和承担。

表决结果：同意票：6票；反对票：0票；弃权票：0票。

本议案为关联交易事项，关联董事陈元先先生、李平先生、赵桂斌先生对本议案回避表决。

（十）标的资产的过户及违约责任

根据公司与本次发行股份购买资产的各发行对象签署的《中航资本控股股份有限公司发行股份购买中航国际租赁有限公司少数股权之协议》、《中航资本控股股份有限公司发行股份购买中航信托股份有限公司少数股权之协议》、《中航资本控股股份有限公司发行股份购买中航证券有限公司少数股权之协议》，如果本次发行股份购买资产的相关事项经中国证监会审核通过，自公司获得中国证监会核准本次发行股份购买资产的核准之日起30个工作日内，各发行对象将协助公司办理完毕本次交易涉及的标的资产的过户变更登记手续或将本次交易涉及的标的资产过户至公司或其全资子公司中航投资控股有限名下。

根据上述协议，协议项下任何一方不履行或不完全履行协议规定的义务或违反协议任何条款（包括但不限于违反其在协议下作出的任何陈述、保证及承诺），其他方有权就其因此而遭受的所有直接和间接的损失、损害及所产生的诉讼、索赔等费用、开支要求违约方给予赔偿。

表决结果：同意票：6票；反对票：0票；弃权票：0票。

本议案为关联交易事项，关联董事陈元先先生、李平先生、赵桂斌先生对本议案回避表决。

（十一）限售期

1、本次发行股份购买资产的股份限售期

中航国际、陕航电气、西安飞行自控所、成都凯天、金城集团、洛阳电光、沈阳黎明、无线电所、沈飞企管、中航工业、空空导弹研究院、西航计算技术研究所、中航技深圳、贵航集团、洪都集团本次以资产认购的上市公司股份自上市之日起36个月内不得转让；共青城服务公司、江西财投以资产认购的上市公司股份自上市之日起12个月内不得转让，前述限售期满之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

2、本次募集配套资金发行股份的股份限售期

中航工业（或其指定子公司）、祥投投资、圣投投资和志投投资认购的股票自上市之日起36个月内不得转让；前述限售期满之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

表决结果：同意票：6票；反对票：0票；弃权票：0票。

本议案为关联交易事项，关联董事陈元先先生、李平先生、赵桂斌先生对本议案回避表决。

（十二）募集配套资金用途

本次重组配套资金拟全部用于对子公司中航租赁增资，本次重组配套资金对中航租赁增资的具体方式为，中航资本以重组配套资金净额对中航投资有限增资，中航投资有限再以增资资金对中航租赁增资。

中航租赁本次增资所筹集的资金将全部用于充实资本金，扩大业务规模及市场份额，巩固公司在行业内的地位，提升市场竞争力。鉴于中航租赁当前业务范围主要分布于飞机、船舶及大型设备的融资租赁，因此下一步中航租赁将在相关业务领域内，做大经营规模，提升业务集中度，募集资金的主要运用方向为航空租赁业务、船舶租赁业务、设备租赁业务等方面。

表决结果：同意票：6票；反对票：0票；弃权票：0票。

本议案为关联交易事项，关联董事陈元先先生、李平先生、赵桂斌先生对本议案回避表决。

（十三）上市地点

本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

表决结果：同意票：6票；反对票：0票；弃权票：0票。

本议案为关联交易事项，关联董事陈元先先生、李平先生、赵桂斌先生对本议案回避表决。

（十四）本次发行股份购买资产并募集配套资金前公司滚存未分配利润安排

本次非公开发行股份完成后，中航资本本次发行日前的滚存未分配利润由本次发行股份完成后新老股东按照发行后的持股比例共享。

表决结果：同意票：6票；反对票：0票；弃权票：0票。

本议案为关联交易事项，关联董事陈元先先生、李平先生、赵桂斌先生对本议案回避表决。

（十五）决议有效期

本次发行股份购买资产并募集配套资金事项的决议有效期为公司股东大会审议通过本次发行议案之日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行股份购买资产并募集配套资金的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行股份购买资产并募集配套资金实施完成日。

表决结果：同意票：6票；反对票：0票；弃权票：0票。

本议案为关联交易事项，关联董事陈元先先生、李平先生、赵桂斌先生对本议案回避表决。

上述议案尚需提交公司股东大会逐项审议，并经中国证监会核准及取得其他必要批准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。

四、审议通过了《关于审议<中航资本控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》

就本次发行股份购买资产并募集配套资金，公司编制了《中航资本控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：同意票：6票；反对票：0票；弃权票：0票。

本议案为关联交易事项，关联董事陈元先先生、李平先生、赵桂斌先生对本议案回避表决。

五、审议通过了《关于签署附条件生效的<中航资本控股股份有限公司发行股份购买中航国际租赁有限公司少数股权之协议>、<中航资本控股股份有限公司发行股份购买中航信托股份有限公司少数股权之协议>、<中航资本控股股份有限公司发行股份购买中航证券有限公司少数股权之协议>的议案》

本次会议审议并通过了公司与本次发行股份购买资产交易对方于 2014 年12月19日签署的附条件生效的《中航资本控股股份有限公司发行股份购买中航国际租赁有限公司少数股权之协议》、《中航资本控股股份有限公司发行股份购买中航信托股份有限公司少数股权之协议》、《中航资本控股股份有限公司发行股份购买中航证券有限公司少数股权之协议》。

表决结果：同意票：6票；反对票：0票；弃权票：0票。

本议案为关联交易事项，关联董事陈元先先生、李平先生、赵桂斌先生对本议案回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、审议通过了《关于签署附条件生效的<股份认购合同>的议案》

本次会议审议通过了公司分别与本次募集配套资金的认购方中航工业、祥投投资、圣投投资和志投投资于 2014年12月19日签署的附条件生效的《股份认购合同》。

表决结果：同意票：6票；反对票：0票；弃权票：0票。

本议案为关联交易事项，关联董事陈元先先生、李平先生、赵桂斌先生对本议案回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

七、审议通过了《关于本次发行股份购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

1、本次发行股份拟购买的标的资产不涉及需要立项、环保、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次发行股份购买资产涉及行业准入等其他有关报批事项已在重组预案中详细披露了进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

2、中航国际、陕航电气、西安飞行自控所、成都凯天、金城集团、洛阳电光、沈阳黎明、无线电所、沈飞企管、西航集团、空空导弹研究院、西航计算技术研究所、中航技深圳、共青城服务公司、江西财投、贵航集团、洪都集团共17家交易对方对拟出售予公司的标的资产拥有合法的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，亦不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

3、本次发行股份购买资产有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

4、本次发行股份购买资产有利于公司改善财务状况、优化资产结构、增强持续盈利能力和抗风险能力。

5、本次交易为收购子公司的少数股东权益，本公司的业务范围并不会因此发生变化。本次交易本身构成关联交易，本次交易收购关联方持有的子公司少数股权后，将减少与关联方共同出资的关联交易。本次交易不会新增同业竞争。

表决结果：同意票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。

八、审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合法性及提交法律文件的有效性的说明》

董事会认为公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规、部门规章、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效；公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事项履行法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。

表决结果：同意票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。

九、审议通过了《本次交易整体方案符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条要求的议案》

1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

2、本次交易完成后，公司股份中社会公众持股的比例不会低于10%，根据《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，不存在上市公司股权分布发生变化导致不再具备上市条件的情形；

3、本次交易以经国务院国资委备案的资产评估报告确定的标的资产评估值为定价依据，定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；

4、中航证券、中航信托及中航租赁不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，其股权权属清晰，不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。本次交易完成后，中航证券将成为公司的全资子公司，公司对中航信托及中航租赁的持股比例增加，办理完毕权属转移手续不存在法律障碍；

5、本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；减少与关联方共同出资的关联交易；本次交易后上市公司不会新增同业竞争的情况，不损害公司独立性；

6、本次交易有利于增强公司持续经营能力，不会导致公司重组后主要资产为现金或者无具体业务的情形；

7、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

8、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

表决结果：同意票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。

十、审议通过了《本次交易整体方案符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条的要求的议案》

1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于减少与关联方共同出资的关联交易、避免同业竞争、增强独立性；

2、注册会计师已对本公司最近一年及一期财务会计报告出具标准无保留意见审计报告；

3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

4、中航证券、中航信托及中航租赁不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，其股权权属清晰，不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。本次交易完成后，中航证券将成为公司的全资子公司，公司对中航信托及中航租赁的持股比例增加，办理完毕权属转移手续不存在法律障碍。

5、本次交易前，中航工业直接持有公司41.68%的股权，为公司的控股股东、实际控制人。按照标的资产预估值、拟募集配套资金额、发行价格计算，本次交易后，中航工业及其下属单位合计持有公司49.23%的股权，中航工业仍为公司的控股股东、实际控制人。因此，本次交易不会导致公司控制权变化。

表决结果：同意票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。

十一、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理发行股份购买资产并配套融资有关事宜的议案》

根据公司本次发行股份购买资产并募集配套资金的安排，为保证公司相关工作能够有序、高效推进，特提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次发行股份购买资产并募集配套资金有关的相关事宜，包括但不限于：

1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次发行股份购买资产并募集配套资金的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关标的资产价格、发行时机、发行数量、发行价格及与本次发行股份购买资产并募集配套资金方案有关的其他事项；

2、如相关监管部门要求修订、完善相关方案，或根据监管部门的要求或反馈意见，对本次发行股份购买资产并募集配套资金方案进行相应调整；

3、如国家法律、法规或相关监管部门对上市公司重大资产重组有新的规定和要求，则在股东大会决议范围内，根据新规定和要求对本次发行股份购买资产并募集配套资金的方案进行调整；

4、在股东大会决议范围内，对配套募集资金投向及金额进行调整；

5、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行股份购买资产并募集配套资金过程中发生的一切协议、合同和文件，办理有关申报事宜；

6、根据中国证监会的核准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次发行股份购买资产并募集配套资金具体实施的相关事宜；

7、在本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，根据公司发行股份结果修改《公司章程》有关注册资本等的相应条款，并办理有关政府审批、相关的资产过户、股权/股份登记及工商变更登记等的相关事宜；

8、在本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，办理本次发行股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定及上海证券交易所上市等相关事宜；

9、授权董事会采取所有必要的行动，决定和办理与本次发行股份购买资产并募集配套资金相关的其他一切事宜；

10、上述授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行股份购买资产并募集配套资金的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行股份购买资产并募集配套资金实施完成日。

表决结果：同意票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十二、《关于公司暂不召开临时股东大会的议案》

由于本次发行股份购买资产并募集配套资金涉及的审计、评估及盈利预测审核工作尚在进行中，尚不具备提交股东大会进行审议的条件，因此本次董事会会议召开后暂不召开临时股东大会。

公司将在相关审计、评估及盈利预测审核工作完成后再次召开董事会会议，审议本次发行的相关事项，届时董事会将召集公司临时股东大会审议本次交易的相关事项，并披露相关信息。

表决结果：同意票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。

特此公告

附件：

1、《中航资本控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》；

2、《中航资本控股股份有限公司发行股份购买中航国际租赁有限公司少数股权之协议》、《中航资本控股股份有限公司发行股份购买中航信托股份有限公司少数股权之协议》、《中航资本控股股份有限公司发行股份购买中航证券有限公司少数股权之协议》；

3、公司与中航工业、祥投投资、圣投投资和志投投资签署的附条件生效的《股份认购合同》；

4、独立董事关于公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的事前认可意见；

5、独立董事关于公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立董事意见；

6、董事会审计委员会对公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的审核意见；

7、中信建投证券股份有限公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见；

8、本次交易的交易对方以及本次重组募集配套资金发行对象共21家单位出具的关于所提供信息真实准确完整的承诺函。

中航资本控股股份有限公司

董 事 会

二〇一四年十二月二十日

证券代码：600705 证券简称：中航资本 公告编号： 临2014-083

中航资本控股股份有限公司

股票复牌提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中航资本控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年8月22日发布了《中航资本控股股份有限公司重大资产重组停牌公告》，公司因同时筹划收购下属公司少数股权以及收购AVOLON公司两个相互独立的重大资产重组事项，股票自 2014 年8月 22日起停牌不超过30日，具体情况详见公司公告（中航资本临 2014-049）；随后于 2014年9月19日、2014年10月17日、2014年11月18日三次发布了《重大资产重组进展暨延期复牌公告》，本公司股票分别自2014年9月22日起、2014年10月20日起继续停牌不超过30日，2014年11月18日起继续停牌不超过60日，具体情况详见公司公告（中航资本临 2014-056、061、072）。按相关规定，在停牌期间，公司每5个交易日发布一次重组事项进展公告，即公司分别于2014年8月29日、2014年9月5日、2014年9月12日、2014年9月26日、2014年10月10日、2014年10月24日、2014年10月31日、2014年11月7日、2014年11月14日、2014年11月21日、2014年11月28日、2014年12月5日、2014年12月12日、2014年12月19日及2014年12月2日，分别发布重组事项进展公告及关于终止收购 AVOLON 公司交易进程的公告，具体情况详见公司公告（中航资本临2014-053、054、055、057、060、062、067、068、070、073、075、077、078、081及076）。

2014年12月19日，公司召开了第六届董事会第三十二次会议，审议通过了《中航资本控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的议案》等议案，具体内容详见于2014年12月20日刊载在公司指定披露报纸《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关公告。

经向上海证券交易所申请，公司股票将于2014年12月22日起复牌。公司郑重提醒广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

中航资本控股股份有限公司

2014年12月20日