第六届董事会第十四次
会议决议的公告
证券代码：600222 股票简称：太龙药业 编号：临2014—070
河南太龙药业股份有限公司
第六届董事会第十四次
会议决议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
河南太龙药业股份有限公司第六届董事会第十四次会议于2014年12月16日通知全体董事，于2014年12月26日上午9点30分在公司一楼会议室召开，应到董事七名，实到董事六名（独立董事宋全启因在外地出差，采用通讯表决），符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议讨论审议后，到会董事一致通过了以下议案：
一、审议通过了《关于全资子公司整体收购分公司的方案的议案》；
河南太龙药业股份有限公司河洛制药厂将按照2014年10月 31日的账面净资产8,230.89万元向公司设立的控股子公司河南河洛太龙制药有限公司进行整体资产转让，交易价格即为8,230.89万元；交易完成后，河洛制药厂的资产、负债、业务和人员全部转移至河洛太龙，原河洛制药厂从事相关业务的资质也将转移变更至河洛太龙或由河洛太龙另行申请取得。
提请董事会授权公司管理层全权负责本次方案的相关具体事宜，包括但不限于签署、修改、补充、提交、呈报、执行、设立子公司与资产转让等相关的一切文件，办理有关审批事宜。
内容详见《河南太龙药业股份有限公司关于全资子公司整体收购分公司的方案公告》（临2014-072）
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了《关于投资设立全资子公司的议案》；
公司拟以其所持有位于郑州高新技术产业开发区冬青街8号的原大输液生产车间所在的土地（郑国用（2006）第0313号、郑国用（2006）第1067号、郑国用（2006）第1069号）、房屋建筑物（委估土地上附着的所有建筑物）及所有设备进行出资，设立全资子公司“河南桦玉实业有限公司”（暂定名，以工商行政主管机关最终核定的名称为准，以下简称“桦玉实业”）。公司特委托北京国融兴华资产评估有限责任公司对上述资产进行评估，截止评估基准日2014年10月31日评估价值为8072.95万元（国融兴华评报字[2014]第040047号）。
提请董事会授权公司管理层全权负责办理设立的相关具体事宜，包括但不限于签署、修改、补充、提交、呈报、执行与设立子公司等相关的一切文件，办理有关审批事宜。
内容详见《河南太龙药业股份有限公司关于投资设立全资子公司的公告》（临2014-073）
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过了《关于为控股子公司流动资金贷款提供连带责任保证的议案》；
为满足日常经营周转的需要，本公司控股子公司河南太新龙医药有限公司（以下简称“太新龙医药”）将向银行申请额度为2,000万元人民币的流动资金借款。本公司同意：为控股子公司太新龙医药总额2,000万元人民币的银行借款提供连带责任保证，保证期限为12个月。
董事会认为：太新龙医药业务发展稳健、有一定的偿债能力，本次担保风险在可控范围内。本次为控股子公司提供担保，是在对该子公司的盈利能力、偿债能力和风险等各方面综合分析的基础上，经过谨慎研究后作出的决定，符合《公司法》、《公司章程》等相关规定。
独立董事发表了同意该议案的独立董事意见。
内容详见《河南太龙药业股份有限公司关于为控股子公司提供担保的公告》（临2014-074）
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过了《公司关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；
为提高募集资金使用效率，降低公司整体财务费用，在确保募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的情况下，公司计划使用闲置募集资金人民币10,000万元暂时补充与主营业务相关的生产经营流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月。本次募集资金暂时补充流动资金不存在变相改变募集资金用途，不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
独立董事发表了同意该议案的独立董事意见。
内容详见《河南太龙药业股份有限公司关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（临2014-075）
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过了《关于选举张复生为独立董事候选人的议案》；
宋全启先生连续担任本公司独立董事已满 6 年，根据相关规定已申请辞去独立董事职务。现公司董事会提名委员会提名张复生先生为公司第六届董事会独立董事候选人，拟任职期限与第六届董事会任期一致。
独立董事发表了同意该议案的独立董事意见。
内容详见《河南太龙药业股份有限公司关于公司独立董事变更的公告》（临2014-076）
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过《与江西施美制药有限公司签订技术转让合同的议案》的议案；
公司拟与江西施美制药有限公司签署《小儿复方鸡内金咀嚼片技术转让合同》。施美制药将所拥有的小儿复方鸡内金咀嚼片药品生产技术、新药证书及其相关专利一次性转让给本公司，转让价格为人民币2550万元整（人民币贰仟伍佰伍拾万元整）。
提请董事会授权公司管理层全权负责本次合同签订与技术转让的相关具体事宜。
详见《河南太龙药业股份有限公司拟与江西施美制药有限公司签订技术转让合同的公告》（临2014-077）
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议通过了《召开2014年第三次临时股东大会的议案》
根据相关规定，上述部分议案需经公司股东大会审议通过后实施，公司具体召开2014年第三次临时股东大会的时间、地点等有关事项将另行通知。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
河南太龙药业股份有限公司董事会
2014年12月26日
证券代码：600222 股票简称：太龙药业 编号：临2014-071
河南太龙药业股份有限公司
第六届监事会第九次
会议决议的公告
本公司监事会及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
河南太龙药业股份有限公司第六届监事会第九次会议于2014年12月16日通知全体监事，于2014年12月26日下午13时在公司一楼会议室召开，会议应到监事3人，实到3人，符合《公司章程》有关规定，会议由张志贤先生主持，经过充分讨论通过以下决议：
审议通过《公司关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金》的议案。
为提高募集资金使用效率，降低公司整体财务费用，在确保募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的情况下，公司计划使用闲置募集资金人民币10,000万元暂时补充与主营业务相关的生产经营流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月。
会议认为：公司本次募集资金暂时补充流动资金的使用方式和审议批准程序符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定；不存在变相改变募集资金用途、影响募集资金投资计划正常进行的情况，有利于提高募集资金使用效率，减少公司财务费用。同意公司以人民币10,000万元闲置募集资金暂时补充与主营业务相关的生产经营流动资金。使用期限自董事会批准之日起不超过12个月。
特此公告
河南太龙药业股份有限公司监事会
2014年12月26日
证券代码：600222 股票简称：太龙药业 编号：临2014—072
河南太龙药业股份有限公司
关于全资子公司整体收购分公司的方案公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●全资子公司整体收购分公司不涉及本公司之外的第三方
●交易实质是分公司变更为全资子公司
一、交易概述
（一）基本情况介绍
河南太龙药业股份有限公司（以下简称“公司”、“太龙药业”）结合公司目前输液业务的实际经营和资产情况，为了便于今后的管理，将公司的输液业务进行独立运作，自主经营。公司拟设立控股子公司河南河洛太龙制药有限公司（以下简称“河洛太龙”）并对河南太龙药业股份有限公司河洛制药厂（以下简称“河洛制药厂”） 进行整体收购。
具体方案：河洛制药厂将按照2014年 10月 31日的账面净资产8,230.89万元向河洛太龙进行整体资产转让，交易价格即为以8,230.89万元，交易完成后，河洛制药厂的资产、负债、业务和人员全部转移至河洛太龙，原河洛制药厂从事相关业务的资质也将转移变更至河洛太龙或由河洛太龙另行申请取得。截至2014年 10月 31日河洛制药厂账面净资产8,230.89万元（未经审计）。
（二）履行的审议程序
2014年12月26日，公司第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于全资子公司整体收购分公司的方案的议案》，并提请董事会授权公司管理层全权负责本次方案的相关具体事宜，包括但不限于签署、修改、补充、提交、呈报、执行、设立子公司与资产转让等相关的一切文件，办理有关审批事宜。该议案尚需公司股东大会审议。
（三）本次交易事项不涉及关联交易和重大资产重组事项。
二、交易标的基本情况
名称：河南太龙药业股份有限公司河洛制药厂
营业场所：巩义市生态经济园区神堤大道8号
负责人：李景亮
经营范围：生产：大容量注射剂（含多层共挤膜输液用袋）（凭有效许可证核定的期限和范围经营），药用植物的种植、技术服务；从事货物和技术进出口业务（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）。
河洛制药厂截止2014年 10 月 31 日，总资产37,565.70 万元、负债 29,334.81 万元、净资产 8,230.89 万元（未经审计）。
三、河洛太龙基本情况
名称：河南河洛太龙制药有限公司
住所：巩义市生态经济园区神堤大道8号
法定代表人：赵海林
公司类型：有限责任公司
经营范围（以工商登记为准）：生产销售：大容量注射剂（含多层共挤膜输液用袋）（凭有效许可证核定的期限和范围经营），预包装食品的销售。
注册资本：5000万元
该子公司是2014年3月20日经公司第六届董事会第六次会议审议通过拟设立的全资子公司，目前该子公司名称已经巩义市工商行政管理局核准。
三、整体收购目的
鉴于公司目前大容量注射剂产品的生产和销售受招标和价格等市场因素的影响较大，业务较前些年出现较大下降；同时根据公司发展战略的需要，拟逐步将现有主业根据业务特点进行分板块管理，以提高各业务板块独立运营的能力，故计划实施本次分公司资产和业务向子公司转移的方案。方案实施后，公司的输液业务将在子公司进行自主经营，独立核算，同时也有利于公司大输液板块的业务今后在市场上寻求多种形式的合作，尽快改善目前的经营局面。
四、方案对公司的影响
（一）拓宽公司未来发展空间；
（二）发挥该子公司独立开展经营、独立承担责任的特点，减少经营中对本公司的依赖，降低可能对本公司产生的风险，尽快寻找到最佳的经营模式。
特此公告。
河南太龙药业股份有限公司董事会
2014年12月26日
证券代码：600222 股票简称：太龙药业 编号：临2014—073
河南太龙药业股份有限公司
关于投资设立全资子公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●投资标的名称：拟投资设立全资子公司“河南桦玉实业有限公司”（暂定名，以工商行政主管机关最终核定的名称为准）。
● 投资金额：8000万元。
一、投资项目概述
1、河南太龙药业股份有限公司（以下简称“本公司”）拟以其所持有位于郑州高新技术产业开发区冬青街8号的原大输液生产车间所在的土地（郑国用（2006）第0313号、郑国用（2006）第1067号、郑国用（2006）第1069号）、房屋建筑物（委估土地上附着的所有建筑物）及所有设备进行出资，设立全资子公司“河南桦玉实业有限公司”（以下简称“桦玉实业”），桦玉实业注册资本8000万元。公司特委托北京国融兴华资产评估有限责任公司对上述资产进行评估，截止评估基准日2014年10月31日评估价值为8072.95万元（国融兴华评报字[2014]第040047号）。
2、公司于2014年12月26日召开的公司第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于投资设立全资子公司的议案》，并提请董事会授权公司管理层全权负责办理设立的相关具体事宜，包括但不限于签署、修改、补充、提交、呈报、执行与设立子公司等相关的一切文件，办理有关审批事宜。
3、本次投资不构成关联交易，不构成重大资产重组。
二、本次投入资产情况
实物资产为固定资产（房屋建筑物、构筑物、管道沟槽、机器设备）和无形资产（土地使用权），实物资产数量及分布情况如下：
房屋建筑物：共计9项，主要为输液车间、动物房、固定车间及房屋改造费等，分布于单位厂区内；
构筑物：共计4项，主要为中合池、污水池、自行车棚等，分布于单位厂区内；
管道沟槽：共计4项，主要为厂区管道通风系统、给水工程、厂区供电及照明等，分布于各车间内；
机器设备：共计274项，2,663.00台（套），主要为铝塑包装机、湿法混合颗粒机、摇摆式颗粒机等制药设备及仪器设备等；
土地使用权：共计3项（郑国用（2006）第0313号、郑国用（2006）第1067号、郑国用（2006）第1069号），全部为工业用地，土地使用权类型为出让，位于单位产区内。
评估结果汇总表
单位：万元
■
上述内容详见公司本次公告的附件北京国融兴华资产评估有限责任公司评估报告（国融兴华评报字[2014]第040047号）。
三、投资标的基本情况（以工商注册登记为准）
名称：河南桦玉实业有限公司
住所：郑州高新技术产业开发区冬青街8号
法定代表人：徐辉
公司类型：有限责任公司
注册资本： 8000万元
出资方式：非货币财产出资
经营范围：仓储、物流、预包装食品的销售、企业管理咨询、营销策划、广告策划。
四、本次投资对公司的影响
1、鉴于目前该子公司所在地周边已多为商业和居民生活区，不适宜继续进行工业生产；同时根据公司发展战略的需要，拟逐步将现有主业根据业务特点进行分板块管理，对于部分闲置资产要尽快盘活，充分利用，因此该子公司设立后，将有利于加强公司资产管理，广泛寻求对外合作，盘活现有部分闲置资产；
2、独立承担有限责任，发挥子公司独立运营的优势，独立开展业务，自负盈亏；
3、作为本公司的全资子公司，设立后仍将纳入公司合并财务报表。
五、本次投资的风险分析
本次投资可能在经营过程中面临市场风险、经营风险、管理风险等，公司将以不同对策和措施控制和化解风险。
六、附件
1、公司第六届董事会第十四次会议决议；
2、北京国融兴华资产评估有限责任公司评估报告（国融兴华评报字[2014]第040047号）。
特此公告。
河南太龙药业股份有限公司董事会
2014年12月26日
证券代码：600222 股票简称：太龙药业 编号：临2014—074
河南太龙药业股份有限公司
关于为控股子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●被担保人名称：河南太新龙医药有限公司
●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次为其担保金额为人民币2000万元。除本次担保外公司未向河南太新龙医药有限公司提供其他担保。
●本次担保是否有反担保：无。
●对外担保逾期的累计数量：无。
一、担保情况概述
为满足日常经营周转的需要，河南太龙药业股份有限公司（以下简称“本公司”）控股子公司河南太新龙医药有限公司（以下简称“太新龙医药”）将向银行申请额度为2,000万元人民币的流动资金借款。本公司同意：为控股子公司太新龙医药总额2,000万元人民币的银行借款提供连带责任保证，保证期限为12个月。
上述担保事项经公司第六届董事会第十四次会议审议通过，尚需股东大会批准。
二、被担保人基本情况
被担保人名称：河南太新龙医药有限公司
公司住所地：郑州市高新技术产业开发区冬青街8号
法定代表人：李景亮
注册资本：2000万元
经营范围：许可经营项目：中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）、精神药品（第二类）蛋白同化制剂、肽类激素药品；批发兼零售：保健食品、预包装食品等。
营业期限：2000年9月1日至2020年8月31日
截止2013年12月31日，太新龙医药资产总额4,223.79万元，负债总额1,761.61万元，全部为流动负债，资产负债率41.71%，所有者权益2,462.18万元。2013年,实现营业收入36,036.42万元，实现净利润378.05万元（经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计）。
2014年9月30日，太新龙医药资产总额8,722.85万元，负债总额6,439.00万元，全部为流动负债，资产负债率73.82%，所有者权益2,283.85万元。 2014年1--9月实现营业收入22,247.75万元，实现净利润-178.33万元（未经审计）。
被担保人太新龙医药是华润新龙医药有限公司与本公司联合成立的一家通过了国家GSP认证、集新药推广、医院纯销、商业分销、物流配送于一体的医药流通企业。注册资本：2000 万元。其中：本公司出资1020万元，占注册资本的51%；华润新龙医药有限公司出资980万元，占注册资本的49%。
三、担保协议的情况
公司本次为控股子公司太新龙医药特向银行申请借款提供担保的事项已经公司第六届董事会第十四次会议审议通过，尚需经公司股东大会审议通过后方可实施。
四、董事会及独立董事意见
1、公司董事会认为：太新龙医药业务发展稳健、有一定的偿债能力，本次担保风险在可控范围内。本次为控股子公司提供担保，是在对该子公司的盈利能力、偿债能力和风险等各方面综合分析的基础上，经过谨慎研究后作出的决定，符合《公司法》、《公司章程》等相关规定。
2、公司独立董事认为：公司为控股子公司太新龙医药拟向银行申请的2，000万元借款提供担保的事项未违反相关法律、法规的规定，公司的审议程序符合《公司章程》的相关规定，没有损害中小股东的利益，表示同意上述议案。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止本公告出具日，除本次担保外公司累计对外担保额为6，000万元人民币，公司及控股子公司对外担保累计数量（含本次）为8，000万元人民币，未有逾期对外担保。
六、公告附件
1、公司第六届董事会第十四次会议决议。
2、太新龙医药的最近一期的财务报表。
特此公告。
河南太龙药业股份有限公司董事会
2014年12月26日
证券代码：600222 股票简称：太龙药业 编号：临2014-075
河南太龙药业股份有限公司
关于使用闲置募集资金
暂时补充流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
河南太龙药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年12月26日，召开了第六届董事会第十四次会议，审议通过了《公司关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金人民币壹亿元暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]184号文核准，本公司以非公开发行方式发行8,421.0526万股新股，每股发行价格为人民币4.75元。本次非公开发行共募集资金399,999,998.50元，扣除发行费用16,613,998.50元后，募集资金净额为383,386,000.00元。北京兴华会计师事务所有限责任公司于2013年7月16日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了[2013]京会兴验字第01010243号验资报告。本次非公开发行股份已于2013年7月22日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。
本次募集资金已经存储于公司募集资金专户。公司并与存储银行及保荐机构签署了募集资金专户存储三方监管协议。
二、募集资金投资项目的基本情况
2013年度公司募集资金实际使用情况为：使用募集资金专户支出10,594.87万元，其中：“合剂生产线建设项目”直接投入47.37万元，置换预先已投入“合剂生产线建设项目”的自筹资金944.24万元；“补充流动资金项目”直接投入4,500.00万元；“扩建国内营销网络项目”置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金103.26 万元；暂时补充流动资金5,000.00万元。
公司于2014年8月20日将暂时补充流动资金5,000.00万元从流动资金结算户划转到募集资金专用账户。2014年1-10月公司募集资金实际使用情况为：使用募集资金专户支出4305.67万元，其中：“合剂生产线建设项目”直接投入199.10万元；“中药材种植基地项目”直接投入301.65万元；“营销网络项目”直接投入4.92万元；使用暂时闲置的募集资金购买保本型理财产品3800万元。
截止2014年10月31日，公司募集资金专户存款余额为28639.34万元，其中：募集资金存款利息收入（扣除手续费）201.28万元，扣除募集资金存款利息收入后的募集资金余额为28438.06万元。除募集资金专户管理的募集资金外，使用暂时闲置募集资金购买保本型理财产品3800万元。
公司根据“合剂生产线建设项目”的相关设备采购和基础设施建设进度，依照合同约定的向设备供应商的付款方式，将募集资金从募集资金专户转入在中国工商银行股份有限公司郑州桐柏路支行开立的保证金账户以办理银行承兑汇票。截止2014年10月31日，保证金账户余额情况如下：
■
三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的具体情况
为提高募集资金使用效率，降低公司整体财务费用，在确保募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的情况下，公司计划使用闲置募集资金人民币10,000万元暂时补充与主营业务相关的生产经营流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月。本次以募集资金暂时补充流动资金不存在变相改变募集资金用途，不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，已经公司第六届董事会第十四次会议审议通过。公司将严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》使用该资金，到期后将及时、足额归还，不会影响募集资金投资项目的正常实施。
四、独立董事意见
公司在确保募集资金投资项目建设和不影响募集资金投资项目实施的情况下，使用闲置募集资金暂时补充流动资金，能有效降低公司财务费用，提高闲置募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向和损害广大中小股东利益的情况。同意公司使用闲置募集资金人民币10,000万元暂时补充与主营业务相关的生产经营流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月。
五、监事会意见
公司本次募集资金暂时补充流动资金的使用方式和审议批准程序符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定；不存在变相改变募集资金用途、影响募集资金投资计划正常进行的情况，有利于提高募集资金使用效率，减少公司财务费用。同意公司以人民币10,000万元闲置募集资金暂时补充与主营业务相关的生产经营流动资金。使用期限自董事会批准之日起不超过12个月。
六、公司保荐机构恒泰长财证券有限责任公司核查意见
太龙药业使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的安排，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金已经公司董事会审议通过，独立董事、监事会发表了同意意见，决策程序合法、合规。基于上述意见，本保荐机构同意太龙药业根据相关法律、法规履行完相应程序后，将10,000万元闲置募集资金用于暂时补充流动资金。
七、备查文件
1、公司第六届董事会第十四次会议决议；
2、公司第六届监事会第九次会议决议；
3、公司独立董事意见；
4、恒泰长财证券有限责任公司出具的《关于河南太龙药业股份有限公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》。
特此公告。
河南太龙药业股份有限公司董事会
2014年12月26日
证券代码：600222 股票简称：太龙药业 编号：临2014—076
河南太龙药业股份有限公司
关于公司独立董事变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
河南太龙药业股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事宋全启先生，担任本公司独立董事已满 6 年，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等的相关规定，已申请辞去独立董事职务；同时辞去董事会薪酬与考核委员会委员职务（内容详见上海证券交易所网站本公司临2014-058号公告）。
2014年12月26日，召开的公司第六届董事会第十四次会议审议通过《选举张复生先生为公司独立董事候选人的议案》，同意提名张复生先生为公司独立董事候选人，拟任职期限与第六届董事会任期一致，公司独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见。
张复生先生独立董事的任职还需经证券监督管理部门、上海证券交易所进行任职资格审查，并经公司股东大会审议。
特此公告。
河南太龙药业股份有限公司董事会
2014年12月26日
简历：
张复生 男，1962年出生，会计学副教授、硕士生导师。曾任郑州大学商学院会计系主任，现任郑州大学会计学副教授、硕士生导师，中国注册会计师协会非执业会员，兼任河南省审计学会理事、河南省注册会计师协会专业技术委员会委员，同时兼任宇通客车、西泵股份、林州重机独立董事。
证券代码：600222 股票简称：太龙药业 编号：临2014-077
河南太龙药业股份有限公司
拟与江西施美制药有限公司
签订技术转让合同的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
河南太龙药业股份有限公司（以下简称“公司”）拟与江西施美制药有限公司（以下简称“施美制药”）签订《技术转让合同》(以下简称“合同”)。
本合同的签署经2014年12月26日召开的公司第六届董事会第十四次会议审议通过, 并提请董事会授权公司管理层全权负责本次合同签订与技术转让的相关具体事宜。
合同约定：施美制药为甲方，本公司为乙方。
一、合同对方情况
公司名称：江西施美制药有限公司
住所：江西省抚州市东乡县大富工业园区
法定代表人：江鸿
注册资本：人民币2108万元
经营范围：片剂、凝胶剂、硬胶囊剂、颗粒剂、干混悬剂、原料药（苯磺酸左旋氨氯地平、缬沙坦、坎地沙坦酯、硫酸氢氯吡格雷、奥美沙坦酯、非诺贝酸胆碱、琥珀酸美托洛尔、阿戈美拉汀、依折麦布、阿齐沙坦）药品生产、销售；医药产品研究开发、技术咨询及技术转让。
施美制药股权结构如下：江鸿90%，江样其10%。
本公司与施美制药不存在关联关系。在本次之前未发生类似业务交易往来。
二、合同标的简介
施美制药于2008年8月取得小儿复方鸡内金咀嚼片之新药证书和生产批件：新药证书（证书编号：国药证字Z20080045）、药品注册批件（药品批准文号：国药准字Z20080171)、发明专利（证书号：第827749号）。
本次交易标的为小儿复方鸡内金咀嚼片药品生产技术、新药证书及其相关专利。施美制药将按国家法律法规的要求将该新药技术、新药证书及其相关专利一次性转让给本公司，同时注销相关生产批件。本公司负责组织本项目的新药技术转让注册申请的申报，并承担相应转让和申报费用。
小儿复方鸡内金咀嚼片为独家产品、OTC甲类产品，该产品功能主治：健脾开胃，消食化积，用于小儿因脾胃不和引起的食积胀满，饮食停滞，呕吐泄泻。
三、技术转让合同主要内容
转让费及支付方式：
1．转让费：转让费总额为人民币贰仟伍佰伍拾万元（2550万元整）。
2．技术转让费由乙方分三期支付给甲方。具体支付方式和时间如下：
第一期：合同签订后5个工作日内，乙方向甲方支付本合同总价款的30%，即人民币柒佰陆拾伍万元整(765万元整)。甲方应在收到乙方支付第一期技术转让款后5个工作日内将本项目药品的处方、生产工艺、质量标准等全部技术资料提交给乙方。
第二期：甲方指导乙方试制连续三批产品并说明工艺中的关键控制参数及控制范围，同时完成分析检验方法的交接，由双方在乙方符合本项目要求的检验设备上检验合格后5个工作日内乙方向甲方支付本合同总价款的20%，即人民币伍佰壹拾万元整(510万元整)。
第三期：乙方在获得国家食品药品监督管理总局颁发的《药品补充申请批件》及药品批准文号后5个工作日内，乙方向甲方支付本合同总价款的50%，即人民币壹仟贰佰柒拾伍万元整(1275万元整)。
特别约定：
1.乙方有权利用甲方转让的技术进行后续改进，由此产生的具有实质性或者创造性技术进步特征的新的技术成果，归乙方所有。
2.如双方中任何一方对甲方指导乙方生产出来的产品检验结果有异议，均可向双方所在地的省级药检部门申请复检，并以复检结果为准。如不合格，甲方必须继续指导乙方直到做出合格品为止。
3.如因甲方提供的资料不完全而影响审批，甲方应在审批部门要求的时间内按要求补齐资料；如到期仍不能达到审批部门要求或因甲方资料存在不实而造成本项目不能被批准，甲方应在接到审批部门正式退审通知后5个工作日内退还乙方已经支付的所有款项。
4.如国家食品药品监督管理总局药品审评中心经审评认为需要对本项目进行临床试验的，在保证甲方新药证书、药品生产批准文号继续合法有效的前提下，乙方有权终止本合同，甲方应当退还乙方已经支付的全部款项。
5.甲方收到乙方每期款项后30个工作日内开具合法技术转让费发票给乙方，如因国家、省级药监部门申报需要或甲方省、市科技、税务部门需要而需另行与乙方签订符合规定的合同，乙方应在甲方另行提供的合同上签字盖章。但双方实际履行的合同仍然以本合同为准。
6.如因甲方原因或国家政策调整原因使转让标的最终不成功，本技术成果仍全部归甲方所有，在保证甲方新药证书、药品生产批准文号继续合法有效的前提下，甲方应在接到正式通知后5个工作日内退还乙方已经支付的所有款项。
7. 因乙方原因造成本项目未能通过国家食品药品监督管理局的审查并取得《药品补充申请批件》及药品批准文号的，本技术成果仍归甲方所有，乙方为此项目已支付的技术转让费甲方不予退还。
争议解决方式：双方因履行本合同而发生的争议，应协商解决。协商不成的，可向原告方所在地人民法院提起诉讼。
合同生效：本合同经双方履行完内部程序，法定代表人签字盖章，并在甲方收到乙方支付第一期技术转让款后即时生效。
违约责任：
1. 乙方未在规定的时间内支付每期合同价款，每逾期一天须向甲方支付逾期金额0.3%的违约金。乙方如超过约定时间一个月不支付甲方合同款，每逾期一天须向甲方支付逾期金额0.6%的违约金。如乙方逾期六个月未按约定向甲方支付合同价款，甲方有权单方面终止合同，甲方有权另行转让本项目。乙方已付款项不予退回，并赔偿由此给甲方造成的一切损失。
2.甲方应按照合同的期限和要求将本项目药品的处方、生产工艺、质量标准等全部技术资料提交给乙方，逾期未交付的，逾期一日须向乙方支付合同总价款0.3%的违约金。甲方如超过规定时间一个月未完全履行交付义务的，每逾期一天须按乙方已付转让费金额0.6%向乙方支付违约金。如甲方逾期六个月未按约定向乙方履行技术转让义务，乙方有权单方面终止合同，甲方应当退还乙方已经支付的全部款项，并赔偿由此给乙方造成的一切损失。
3.因甲方原因造成乙方未能通过国家食品药品监督管理局的审查并取得《药品补充申请批件》及药品批准文号的，甲方应在接到审批部门正式退审通知后5个工作日内退还乙方已经支付的所有款项。
4.如任何一方违反其在本合同项下作出的陈述、承诺或保证事项，视为违约，违约方应向守约方支付惩罚性违约金100万元，同时应赔偿由此给守约方造成的实际损失。
5.如因不可抗力（指因战争、地震、特大自然灾害等）造成本项目技术转让失败，双方为此项目投入的人力、物力、资金等由各自承担，不再追究对方责任，合同终止。
四、合同履行对上市公司的影响
本合同的履行符合公司产品发展方向，将丰富公司的产品储备，可与公司现有的儿童型中药口服液产品共同构成儿童型系列产品线，成为公司今后主业经营中的重要产品系列，对本公司今后的发展起到积极作用。合同的履行不会对本公司业务独立产生影响，本公司主要业务也不会因履行合同书而对当事人形成依赖。
五、风险提示
在本合同生效后，“小儿复方鸡内金咀嚼片”在技术转让的各个阶段均存在风险性和不确定性，未来的市场销售也存在一定的不确定性。该合同履行在短期内对公司业绩不会有实质影响，请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
河南太龙药业股份有限公司董事会
2014年12月26日