证券代码：600828 证券简称：成商集团 公告编号：2015-95号

  成商集团股份有限公司

  关于收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  成商集团股份有限公司（下称“公司”）于2015年12月3日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（152830号）：

  “我会依法对你公司提交的《成商集团股份有限公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，现需要你公司就有关问题（附后）作出书面说明和解释。请在30个工作日内向我会行政许可受理部门提交书面回复意见。”

  本公司及相关中介机构将按照上述通知书的要求，在规定的期限内及时组织有关材料报送中国证监会行政许可申请受理部门。

  公司本次重大资产重组事项尚需获得中国证监会的核准，能否获得核准存在不确定性。公司将积极推进相关工作，并根据上述事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  附件：《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（152830号）

  成商集团股份有限公司

  董 事 会

  二O一五年十二月四日

  附件：《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（152830号）

  成商集团股份有限公司：

  2015年9月28日，我会受理了你公司发行股份购买资产的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

  1.申请材料显示，上市公司控股股东、实际控制人控制的其他企业的经营范围包括百货零售业务。请你公司补充披露本次交易完成后，成商集团是否从事与茂业商厦、黄茂如及其控制的企业构成同业竞争的业务。如存在，请根据《上市公司监管指引第4号 上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，补充披露解决成商集团同业竞争问题的履约时限。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  2.申请材料显示，本次交易完成后，标的资产与茂业商厦之间的关联方往来将成为上市公司与茂业商厦之间的关联方往来。请你公司补充披露：1)关联交易的必要性。2)结合与第三方交易价格、可比市场价格，补充披露关联交易价格的公允性及对本次交易评估值的影响。3)补充披露本次交易后上市公司新增关联交易金额及占比，对上市公司和中小股东权益的影响，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的相关规定。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。

  3.申请材料显示，交易对方茂业商厦为上市公司控股股东，且茂业商厦、德茂投资和合正茂投资构成一致行动人。请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露本次交易前茂业商厦及其一致行动人持有的上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  4.申请材料显示，报告期内标的资产与茂业商厦及其控制下的百货门店存在资金往来。截止2015年8月31日，标的资产对前述关联方的其他应收款余额仍然较高。黄茂如已经出具承诺，将于2015年10月31日前清理截至2015年6月30日的关联方非经营性往来款。请你公司补充披露：1)关联方其他应收款形成的原因、具体事项，关联方非经营性往来款的清理进展。2)是否符合《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见一一证券期货法律适用意见第10号》、《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十七条的相关规定。2)防止关联方资金占用制度建立及执行情况。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

  5.申请材料显示，标的资产近三年内存在行政处罚事项。结合行政处罚的事实、罚款金额和处罚依据，近三年所受到的行政处罚均不属于重大行政处罚或情节严重的行政处罚。请你公司补充披露：1)标的资产是否存在其他应当披露的行政处罚事项。2)本次交易是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十五条第（二）项的有关规定，并补充提供处罚机关证明文件。3)本次交易完成后上市公司合法合规运营的制度保障措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  6.申请材料显示，总经理在标的资产实际经营中不执行实际管理职能，华南区域经营班子成员为标的资产的实际高级管理人员。华南区域经营班子最近三年存在变动。请你公司补充披露：1)标的资产内部经营管理机构的建立及运行情况。2)是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十八条规定。3)结合报告期高级管理人员变动情况及具体原因，补充披露是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  7.申请材料显示，标的资产不存在涉案金额在100万元以上的尚未了结的重大诉讼和仲裁。请你公司补充披露标的资产是否存在其他尚未了结的重大诉讼和仲裁，是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十五条的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  8.申请材料显示，茂业商厦间接股东茂业国际控股有限公司已在香港联交所上市。请你公司结合上述情况，补充披露其他可能涉及的批准、核准、同意程序的审批部门、审批事项、审批进展。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  9.申请材料显示，部分房产系珠海茂业通过法院拍卖方式取得，已支付了拍卖价款，相关房屋产权证书尚在办理过程中。请你公司补充披露房产证的办理进展情况、预计办毕时间和逾期未办毕的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  10.申请材料显示，在计算业绩补偿相关利润指标时，对于标的资产2015年度因南山店、东门店资产合并至和平茂业产生的非经常性损益将不作为非经常性损益进行扣除。请你公司补充披露前述安排是否符合我会的相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  11.申请材料显示，华强北茂业和深南茂业2014年的主营业务收入均同比下滑，东方时代茂业2013年、2014年主营业务收入持续下滑。请你公司补充披露前述标的资产主营业务下滑的原因及合理性，并提示风险。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  12.申请材料显示，报告期标的资产其他业务毛利率较高，其他业务收入占总收入的比重差异较大。请你公司：1)结合其他业务收入、其他业务成本的构成，补充披露报告期内其他业务毛利率较高的原因及合理性。2)结合其他业务收入构成，补充披露标的资产其他业务收入占总收入比重差异较大的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  13.申请材料显示，标的资产主营业务毛利率存在差异。请你公司结合标的资产产品的市场定位、经营场所的地理位置、主要客户群体、交通便利情况、向供应商抽取的佣金比例等，补充披露标的资产毛利率存在差异的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  14.申请材料显示，报告期标的资产其他应收款增长较快。请你公司结合其他应收款的构成、坏账准备计提政策，补充披露报告期内是否已足额计提坏账准备。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  15.申请材料显示，报告期内标的资产流动比率、速动比率低于行业平均水平，资产负债率高于行业平均水平。请你公司：1)结合业务模式、行业特点、同行业公司情况等，补充披露标的资产流动比率、速动比率、资产负债率是否处于合理水平。2)结合资金使用情况、未来盈利能力、融资能力及借款到期时间，补充披露标的资产的流动性和偿债风险及对未来经营的影响，并提示风险。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  16.请你公司结合标的资产2015年实际经营情况，补充披露2015年预测营业收入和净利润的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

  17.申请材料显示，2013年、2014年华强北茂业主营业务收入增长率分别为1.72%、-10.27%，东方时代茂业主营业务收入增长率分别为-3.32%、-7.68%，收益法评估时华强北茂业和东方时代茂业预测期营业收入正向增长且增速较快。请你公司结合经营模式、经营场所面积、装修改造情况、与供应商的合作情况、未来行业创新及顾客消费习惯改变等补充披露标的资产2016年及以后年度营业收入预测的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

  18.申请材料显示，收益法评估时标的资产预测期营运资金的追加额持续为负数。请你公司：1)补充披露2015年及以后年度营运资金追加金额的测算依据、测算过程及合理性。2)补充披露营运资金对标的资产评估值的影响并进行敏感性分析，并提示风险。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

  19.申请材料显示，除南山店、东门店外，报告期内标的资产其他五家门店主要经营场所来自关联租赁，双方约定每三年对租金水平进行调整。请你公司补充披露：1)关联租赁的必要性、作价依据，并结合向第三方价格及可比市场价格，补充披露关联租赁价格的公允性。2)租金调整对标的资产估值的影响并进行敏感性分析。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

  20.重组报告书中“交易标的最近三年财务状况、盈利能力分析”、“交易定价公允性分析”部分选取的可比上市公司，与收益法评估中选取的不同。请你公司：1)补充披露存在上述差异的原因。2)结合主营业务、业务规模、财务结构等方面，补充披露收益法评估中可比公司选取的依据及合理性。3)结合标的资产自身特点及可比上市公司的可比性，补充披露收益法评估中折现率相关参数选取的依据及合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

  21.请你公司结合标的资产各纳税申报主体报告期内主要税种、享受税收优惠、当期实现收入与纳税税种及税额之间的关系、实际缴纳税额等情况，分年度逐项说明资产负债表现金流量表与税项相关科目的变动情况、列表说明纳税申报表、申报财务报表、原始财务报表之间的勾稽关系。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。