深圳高速公路股份有限公司
关于与关联方签订合同的公告

证券代码：600548 股票简称：深高速 公告编号：临2015-063

债券代码：122085 债券简称：11深高速

深圳高速公路股份有限公司

关于与关联方签订合同的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 2015年12月30日，本公司与宝通公司于深圳签订了委托管理合同。根据委托管理合同，宝通公司将其持有的龙大公司89.93%股权委托予本公司代为管理，委托期限自2016年1月1日起至2018年12月31日止，委托管理费用为每年人民币1,800万元。

● 宝通公司为间接持有本公司50.889%股权的深圳国际的全资子公司，根据上海证券交易所股票上市规则，本次交易构成本公司的关联交易但未达到披露的标准。本公司于2015年12月30日召开第七届董事会第十次会议，审议通过了《关于继续受托管理龙大公司股权的议案》。详情请参见本公司日期为2015年12月30日的《第七届董事会第十次会议决议公告》。

● 至本次交易为止，本公司不存在过去12个月内与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到人民币3,000万元以上且占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的情形。

释义：

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2015年12月30日，本公司与宝通公司（间接持有本公司50.889%股权的深圳国际的全资子公司）于深圳签订了委托管理合同。根据委托管理合同，宝通公司将其持有的龙大公司89.93%股权继续委托予本公司代为管理，委托期限自2016年1月1日起至2018年12月31日止，委托管理费用为每年人民币1,800万元。

一、委托管理合同的主要内容

1、合同日期： 2015年12月30日。

2、合同主体： 本公司、宝通公司。

3、合同期限： 由2016年1月1日起至2018年12月31日止。

4、本公司根据委托管理合同负责的工作主要包括（但不限于）：

(1) 按照宝通公司的授权及龙大公司章程规定，受托行使对龙大公司的管理权利，保证龙大公司的正常经营运作；

(2) 对龙大公司的章程的修改、会计政策的调整、财务预算的制订和除日常经营管理方面开支外的重大支出及资金调度等重要事项向宝通公司提出审核意见，但上述事项及利润分配方案的权利由宝通公司按照龙大公司的章程的规定自行行使；

(3) 按照宝通公司的授权及龙大公司章程规定，提名或推荐龙大公司董事、监事及其他高级管理人员，负责召集龙大公司股东会、董事会及监事会会议，并行使有关权利；

(4) 加强对龙大高速的日常经营管理，保障龙大高速的收费、养护、维修等工作的正常、有序进行，以及严格控制并努力降低龙大公司的各项成本费用；

(5) 处理龙大高速已完工程竣工决算等相关事宜；

(6) 按照宝通公司决定的收益分配方式及时间，积极促成龙大公司的利润分配，及按照宝通公司的指示，积极促成龙大公司的合理安排资金。

根据委托管理合同，本公司对龙大公司的管理行为应接受宝通公司的监督和检查，以及接受宝通公司的合理建议与要求。

委托管理合同期限内，龙大公司的经营成本与支出、收入与利益、盈亏风险、债权债务和法律责任由龙大公司自行享有或承担。

5、委托管理费用：

根据委托管理合同，委托管理费用以年度计算，每年为人民币1,800万元，由宝通公司以现金方式分期支付给本公司。宝通公司于每年六月三十日及十二月三十一日或以前分别支付委托管理费用各人民币900万元。上述委托管理费用乃根据本公司收费公路经营管理经验，由合同双方基于公平原则协商达成。

二、本次交易的原因及影响

宝通公司唯一的投资是龙大公司89.93%股权，而龙大公司的主要业务为龙大（深圳龙华—东莞大岭山）高速公路（双向六车道，全长约28公里）的收费、养护、路产路权管理及资源开发。收费公路经营管理业务属于本公司的一般及正常业务范围。本公司藉本次交易可充分发挥其在收费公路经营管理领域所积累的十余年的相关专业经验和优势，输出管理经验，获得合理的收入和回报。

本公司董事认为，签订委托管理合同与本公司从事收费公路和道路的投资、建设及营运管理的整体策略是一致的，进行本次交易将会巩固及提高本公司在上述核心业务方面的优势，并为本公司贡献盈利。

委托管理合同的条款经公平协商后，按一般商务条款订立。本公司董事（包括独立董事）认为，委托管理合同的条款属公平合理，本次交易符合本公司及股东的整体利益。

三、本次交易的审议情况

本公司于2015年12月30日召开第七届董事会第十次会议，审议通过了《关于继续受托管理龙大公司股权的议案》。在对该项议案进行表决时，在深圳国际集团（不包括本公司）任职的董事胡伟、李景奇、赵俊荣及谢日康均已回避表决，有关议案获得其他8名董事（包括4名独立董事）的一致通过。详情请参见本公司日期为2015年12月30日的《第七届董事会第十次会议决议公告》。

特此公告

深圳高速公路股份有限公司董事会

2015年12月31日