合肥合锻机床股份有限公司
关于重大资产重组标的资产过户进展情况的公告

证券代码：603011 证券简称：合锻股份 公告编号：2016-003

合肥合锻机床股份有限公司

关于重大资产重组标的资产过户进展情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2015年12月8日，中国证监会印发《关于核准合肥合锻机床股份有限公司向段启掌等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2885号），具体内容详见《合肥合锻机床股份有限公司关于重大资产重组事项获得中国证监会核准的公告》（公告编号：2015-066）。

截至本公告之日，合肥合锻机床股份有限公司(以下简称“公司”或“合锻股份”)完成了安徽中科光电色选机械有限公司（以下简称“中科光电”）100%股权过户的工商登记工作，上述股权持有人已变更为合锻股份。

一、标的资产的过户情况及后续事项

（一）标的资产过户情况

根据肥西县市场监督管理局于2015年12月30日核发的统一社会信用代码为913401237901200224的《营业执照》，截至本公告之日，中科光电因本次交易涉及的股权过户事宜已办理完毕工商变更登记手续；前述工商变更登记办理完毕后，合锻股份持有中科光电100%的股权。

（二）本次交易实施后续事项

根据本次交易已获得的批准与授权、交易各方就本次交易签署的协议，本次交易的后续事项主要包括：

1、合锻股份尚需根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定向段启掌等11名交易对方合计发行18,750,000股股票，并向不超过10名其他特定投资者以询价的方式非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过66,000.00万元。公司应就上述新增股份向中国证券登记结算有限公司上海分公司申请办理相关股份登记手续，并向交易对方支付现金对价。

2、合锻股份尚需办理注册资本等工商变更登记手续，向上海证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续，并应根据法律、法规、规范性文件及公司章程的规定和要求就本次交易的后续事项履行信息披露义务。

3、本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于尚未履行完毕的协议或期限尚未届满的承诺，需继续履行；对于协议或承诺履行之前提条件尚未实现的，需视条件实现与否，确定是否需要实际履行。

二、关于本次交易实施的中介机构结论意见

（一）独立财务顾问核查意见

独立财务顾问国元证券认为，本次交易履行了必要的决策、审批和核准程序，且已履行了相应的信息披露义务，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的规定；本次交易的标的资产已办理了相应的权属变更手续，合锻股份已合法取得了标的资产的所有权。

（二）法律顾问核查意见

法律顾问北京市天元律师事务所认为，本次交易已取得了必要的授权和批准，具备标的资产过户的法定条件；本次交易的方案符合法律、法规和规范性文件以及合锻股份公司章程的规定；本次交易的标的资产过户情况符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章和规范性文件的规定及相关协议的约定；本次交易的相关后续事项的办理不存在重大法律障碍。

特此公告。

合肥合锻机床股份有限公司董事会

2016年01月06日