怡球金属资源再生(中国)股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产暨关联交易预案摘要

公司名称：怡球金属资源再生(中国)股份有限公司 上市地点：上海证券交易所 股票简称：怡球资源 股票代码：601388

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公司声明

本公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在怡球资源拥有权益的股份。

本次发行股份及支付现金购买资产交易标的的审计和估值工作尚未完成，本预案中涉及相关数据尚未经过具有证券期货相关业务资格的审计机构审计、未经过评估机构的估值。本公司董事会及全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据和估值结果将在《怡球金属资源再生（中国）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。

本次发行股份及支付现金购买资产尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

本次发行股份及支付现金购买资产完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

交易对方声明

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方上海欣桂投资咨询有限公司、宁夏文佳顺景股权投资管理有限公司以及ＴＯＴＡＬ ＭＥＲＣＨＡＮＴ ＬＩＭＩＴＥＤ承诺：１、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确、完整和及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性和及时性承担法律责任。２、本公司声明向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。３、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确、完整和及时的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。４、本公司保证：如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在怡球资源拥有权益的股份。５、本公司保证，如违反上述承诺及声明，将愿意承担法律责任。

释 义

在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

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重大事项提示

本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。公司特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述

本次交易中怡球资源拟通过向特定对象非公开发行股份及支付现金购买Ｍｅｔａｌｉｃｏ １００％股权，其中：

１、拟向上海欣桂和文佳顺景合计发行３９，２６７，０１５股上市公司股份，收购其持有的Ｍｅｔａｌｉｃｏ ８５．５％股权；

２、拟向ＴＭＬ支付现金约１，５５０万美元收购其持有的Ｍｅｔａｌｉｃｏ １４．５％股权。

本次交易完成后，怡球资源将直接持有Ｍｅｔａｌｉｃｏ １００％的股权。

截至本预案签署日，本次交易尚需经中国证监会并购重组委审核通过，并经中国证监会核准。上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

二、标的资产的估值及定价

本次发行股份及支付现金购买资产交易标的的审计和估值工作尚未完成，本次交易中标的资产的价格应以估值机构出具的资产估值报告确定的标的资产估值为依据，由交易各方协商确定。

截止２０１５年９月３０日，Ｍｅｔａｌｉｃｏ公司１００％股权的未经审计的净资产账面值为１１９，１７２，０７２．４７美元，评估机构采用资产基础法对标的资产进行了预估，Ｍｅｔａｌｉｃｏ公司１００％股权的预估值约为１．０７亿美元，按照２０１５年９月３０日汇率６．３６１３计算，人民币预估值约为６．８１亿元。

本次收购的交易价格在评估机构预估值的基础上，考虑到ＴＭＬ在２０１５年１１月３０日对Ｍｅｔａｌｉｃｏ增资９７４．６２万美金，同时考虑到ＴＭＬ对Ｍｅｔａｌｉｃｏ收购后整合期间尚未盈利以及汇率的影响，交易双方将其交易价格定为约１．０７亿美元。其中，上海欣桂持有Ｍｅｔａｌｉｃｏ５７％股权的交易价格为４亿人民币，文佳顺景持Ｍｅｔａｌｉｃｏ２８．５％股权的交易价格为２亿人民币，ＴＭＬ公司所持Ｍｅｔａｌｉｃｏ１４．５％股权的交易价格约为１，５５０万美元。

截至本预案签署日，标的资产的审计、估值工作正在进行中，标的资产的预估值尚未经正式估值确认，与最终估值结果可能存有一定差异，提请投资者注意相关风险。

三、本次交易的具体方案

（一）定价原则及选择依据

根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的９０％。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日、６０个交易日或者１２０个交易日的公司股票交易均价之一。

本次发行价格采用定价基准日前１２０个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的９０％作为发行价格参考。

公司选择基准日前１２０个交易日股票交易均价作为市场参考价，其合理性如下：

１、鉴于Ａ股市场自２０１５年初至今整体波动较大，选取较长的时间窗口计算交易均价受股价短期波动影响更小，能够更加合理、公允地反映公司股票的市场价值，更有利于保障本次交易的公允性和可靠性。

２、选择以定价基准日前１２０个交易日公司股票交易均价为市场参考价，是上市公司与交易各方基于上市公司及标的资产的内在价值、未来预期等因素进行综合考量及平等协商的结果，有利于本次重组的顺利实施。

（二）发行价格

本次发行股份的定价基准日为本公司第二届董事会第二十三次会议决议公告日。

本次发行股份的价格为定价基准日前１２０个交易日公司股票交易均价的９０％。定价基准日前１２０个交易日股票交易均价的９０％＝董事会决议公告日前１２０个交易日公司股票交易总额／董事会决议公告日前１２０个交易日公司股票交易总量×９０％＝１６．９７４元／股×９０％＝１５．２７７元／股，经交易双方协商确定为１５．２８元／股。

若上市公司在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及上交所的相关规则对本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格进行相应调整。

（三）发行股份的种类和每股面值

在本次交易中拟发行的股票种类为人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。

（四）发行股份数量

怡球资源拟向上海欣桂发行股份数量为２６，１７８，０１０股，拟向文佳顺景发行股份数量为１３，０８９，００５股，最终发行数量将根据最终发行价格为测算依据，由公司提请股东大会授权董事会按照相关法律法规确定。

如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

（五）期间损益的归属

标的资产在基准日至标的资产交割日期间所产生的损益由上市公司承担。

（六）发行股份的锁定期

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，上市公司因购买标的公司股权而向交易对方定向发行的股份锁定期安排如下：

发行对象因本次交易取得的股份，自股份发行结束之日起３６个月内不得转让。在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。 限售期内，发行对象如因怡球资源实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的怡球资源股份，亦应遵守上述限售期限的约定。如上述关于发行对象的限售期与《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定冲突的，应从其规定。限售期届满后，怡球资源应为办理股份解锁手续提供协助及便利；所有因本次交易所获得的怡球资源股份的发行对象在限售期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章、规范性文件以及怡球资源《公司章程》的相关规定。

四、本次交易的决策过程和批准情况

１、２０１６年１月５日，本公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过本次交易的相关议案。

２、２０１６年１月５日，上海欣桂执行董事同意本次交易，上海欣桂股东做出股东决定同意本次交易。

２０１６年１月５日，文佳顺景执行董事同意本次交易，文佳顺景股东做出股东决定同意本次交易。

２０１６年１月５日，ＴＭＬ公司召开董事会、股东会，同意本次交易。

３、２０１６年１月５日，上市公司已与交易对方签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。

五、本次交易构成关联交易

本次发行股份购买资产的交易对方为上海欣桂、文佳顺景和ＴＭＬ公司，ＴＭＬ公司由黄崇胜、林胜枝夫妇持有１００％股权，黄崇胜、林胜枝夫妇为一致行动人，上市公司实际控制人，根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。

六、本次交易构成重大资产重组

本次交易中，拟购买资产２０１４年度未经审计的营业收入为２，９２４，３４４，１８４．７５元，占上市公司２０１４年度经审计合并财务会计报告营业收入的比例达到５０％以上，根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。本次交易涉及发行股份购买资产，需通过中国证监会并购重组委员会的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。

七、本次交易未导致上市公司控制权的变化亦不构成借壳上市

截至本预案签署日，上市公司控股股东为怡球（香港）有限公司，直接持有上市公司股份合计为２４５，４８０，０００股，持股比例为４６．０６％，实际控制人黄崇胜、林胜枝夫妇为一致行动人，两人通过怡球（香港）有限公司间接持有上市公司４６．０６％股权，黄崇胜通过太仓智胜商务咨询有限公司间接持有上市公司１．１２％股权。本次交易后，怡球（香港）有限公司直接持有上市公司股份２４５，４８０，０００股，直接持股比例合计为４２．９０％，仍为上市公司的控股股东，黄崇胜、林胜枝仍为实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，不构成借壳上市。

八、本次交易完成后公司仍符合上市条件

本次交易完成后，公司股本增加了３９，２６７，０１５股，社会公众股持股比例不低于本次交易完成后上市公司股本总额的２５％，公司股权分布仍符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规所规定的股票上市条件。

九、本次交易尚需履行的审批程序

（一）交易对方收购标的公司股权尚需要履行的审批程序包括但不限于：

１、美国外资投资委员会（ＣＦＩＵＳ）的批准或豁免；

２、本次交易获商务部门批准或备案；

３、本次交易办理外汇备案；

４、本次交易经发改委备案。

（二）怡球资源收购标的公司股权尚需要履行的审批程序包括但不限于：

１、本次交易经上市公司股东大会批准；

２、美国外资投资委员会（ＣＦＩＵＳ）的批准或豁免；

３、本次交易获商务部门批准或备案；

４、本次交易获外汇管理部门批准或备案；

５、本次交易获发改委批准或备案；

６、本次交易获中国证监会批准。

上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

十、交易各方出具的主要承诺

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(下转B22版)

独立财务顾问

签署日期：2016年1月