怡球金属资源再生（中国）股份有限公司
关于使用闲置募集资金购买银行理财产品的公告
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股票代码：６０１３８８ 股票简称：怡球资源 编号：２０１６－００１号
怡球金属资源再生（中国）股份有限公司
关于使用闲置募集资金购买银行理财产品的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
怡球金属资源再生（中国）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）为提高闲置募集资金的现金管理收益，根据《上市公司监管指引第２号－上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定，使用闲置募集资金投资理财产品，该事项已经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过。现将公司投资理财产品事项公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可﹝２０１２﹞７６号《关于核准怡球金属资源再生（中国）股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司首次向社会公开发行人民币普通股（Ａ股）１０，５００万股，每股面值１．００元，发行价为每股人民币１３．００元，共募集资金１，３６５，０００，０００．００元。扣除发行费用８６，１６８，６６０．２８元，实际募集资金净额为人民币１，２７８，８３１，３３９．７２元。天健正信会计师事务所有限公司对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了“天健正信验（２０１２）综字第０１０００６号《验资报告》”。上述募集资金已于２０１２年４月１３日全部到位。
二、募集资金使用情况
（一）公司募集资金用于投资以下项目：
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注：２０１２年５月１９日，经公司第一届董事会第十六次会议及２０１２年第二次临时股东大会审议通过，同意公司使用超募资金１５，４００万元用于偿还银行贷款；使用超募资金１７，０００万元用于对全资子公司怡球国际有限公司（香港）进行增资；使用超募资金１０，０００ 万元永久性补充流动资金。
２０１３年４月１２日，经公司第二届董事会第三次会议及２０１２年度股东大会审议通过，同意公司使用超募资金１０，９００万元对全资子公司怡球国际有限公司（香港）进行增资。
２０１５年２月１３日，经公司第二届董事会第十四次会议及２０１５年第一次临时股东大会审议通过，同意公司变更“异地扩建废铝再生铸造２７３６００吨／年铝合金锭项目”中未投入募集资金２０，４０６万元和“建设研发中心项目”中未投入募集资金７，６９０万元，合计变更募集资金２８，０９６万元用于对全资子公司怡球国际有限公司（香港）增资；同时，怡球国际有限公司对其全资子公司Ｙｅ Ｃｈｉｕ Ｓｉｎｇａｐｏｒｅ Ｐｔｅ． Ｌｔｄ．（新加坡）增资２８，０９６万元；Ｙｅ Ｃｈｉｕ Ｓｉｎｇａｐｏｒｅ Ｐｔｅ． Ｌｔｄ． 对其全资子公司美国怡球增资２８，０９６万元，用于美国建设２４万吨废铝料自动分类分选项目。
２０１５年６月５日，经公司第二届董事会第十八次会议及２０１５年第三次临时股东大会审议通过，同意公司取消“异地扩建废铝再生铸造２７３６００吨／年铝合金锭项目”，将该项目中尚未投入募集资金４５６，９３４，５８０．４８元用于对全资子公司怡球国际有限公司（香港）增资；同时，怡球国际有限公司对其全资子公司马来西亚怡球增资４５６，９３４，５８０．４８元；马来西亚怡球对其全资子公司Ｙｅ Ｃｈｉｕ Ｎｏｎ－Ｆｅｒｒｏｕｓ增资４５６，９３４，５８０．４８元，用于年产２１．８８万吨的再生铝合金锭扩建项目的固定资产及项目运营所需铺底流动资金，仍不足部分的资金由Ｙｅ Ｃｈｉｕ Ｎｏｎ－Ｆｅｒｒｏｕｓ自筹。
（二）募集资金实际使用情况
截至２０１５年１２月３１日，募集资金实际使用情况如下：
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上述募集资金实际使用合计为５１１，６５８，９１１．９４元，剩余募集资金７６７，１７２，４２７．７８元，募集资金利息收入扣除手续费后为７９，９５６，２３０．８０ 元。截至２０１５年１２月３１日，使用闲置募集资金购买银行理财产品４２，１７０，０００元，七天通知存款４９４，９１１，０００元，募集资金专户余额为３１０，０４７，６５８．５８元。
２０１５年１２月３１日募集资金账户余额表
单位：元 币种：人民币
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（三）使用闲置募集资金购买理财产品情况
２０１４年１１月２１日，经第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十二次会议及２０１４年第一次临时股东大会审议通过，公司使用不超过人民币６亿元闲置募集资金投资安全性高、流动性好、短期（不超过一年）、有保本约定的银行理财产品，有效期自第二届董事会第十三次会议审议通过起一年。
公司购买银行理财产品情况详见分别于２０１５年４月２１日、２０１５年５月５日、２０１５年８月１４日、２０１５年１０月２９日公布的《关于２０１４年第四季度使用闲置募集资金购买理财产品实施进度的公告》（公告编号：２０１５－０１８）、《关于２０１５年第一季度使用闲置募集资金购买理财产品实施进度的公告》（公告编号：２０１５－０２１）、《２０１５年第二季度使用闲置募集资金购买理财产品实施情况公告》（公告编号：２０１５－０４５）、《２０１５年第三季度使用闲置募集资金购买理财产品实施情况公告》（公告编号：２０１５－０６３）。
三、本次使用闲置募集资金投资理财产品的基本情况
２０１６年１月５日，经公司第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第二十次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金购买银行理财产品的议案》。
在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的情况下，公司拟使用不超过人民币６亿元（最高额度，详见第３条购买额度）闲置募集资金投资安全性高、流动性好、短期（不超过一年）、有保本约定的银行理财产品。
１、理财产品品种
为控制风险，投资的品种为安全性高，流动性好、有保本约定的银行理财产品，且该投资产品不得用于质押。
２、决议有效期
自第二届董事会第二十三次会议审议通过之日起一年之内有效。
３、购买额度
截至２０１５年１２月３１日，剩余募集资金金额为人民币７６７，１７２，４２７．７８元，除去公司已计划投资的部分，可投资理财产品的初始最高额度不超过人民币６亿元，该额度将根据募集资金投资计划及实际使用情况递减。
４、实施方式
公司董事会授权董事长或总经理在上述额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。
５、信息披露
公司将按照《股票上市规则》、《上市公司监管指引第２号－上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关要求及时披露公司开立或注销产品专用结算账户事项，在定期报告中披露报告期内投资理财产品以及相应的收益情况。
四、风险控制
１、公司将及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险， 若出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素时，公司将及时予以披露；
２、公司内部审计部门对资金使用情况进行日常监督；
３、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
五、公司独立董事意见
公司本次关于使用闲置募集资金购买银行理财产品，内容及审议批准程序符合《上市公司监管指引第２号－上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定。公司在不影响募集资金项目建设和使用，不存在变相改变募集资金用途的情况下，使用不超过６亿元的闲置募集资金投资安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东利益的情形。上述事项已通过第二届董事会第二十三次会议审议，并将该事项提交股东大会审议。
六、公司监事会意见
公司在不影响募集资金项目建设和使用，不存在变相改变募集资金用途的情况下，使用不超过６亿元的闲置募集资金投资安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东利益的情形。内容及审议批准程序符合《上市公司监管指引第２号－上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定。本次关于使用闲置募集资金购买银行理财产品的议案已通过第二届董事会第二十三次会议审议，独立董事已发表了同意意见，并将提交股东大会审议。
七、保荐机构核查意见
经核查，怡球资源关于使用闲置募集资金购买银行理财产品的议案已经公司第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第二十次会议审议通过，尚需提交股东大会审议，独立董事对该议案发表了同意意见；上述审批程序符合相关法律、法规及公司章程的规定。怡球资源是在不影响募集资金项目建设和使用，不存在变相改变募集资金用途的情况下，购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品，有利于提高募集资金使用效率，获得一定得投资收益。华泰联合证券及保荐代表人对怡球资源使用闲置的募集资金购买银行理财产品无异议。
备查文件：
１、公司第二届董事会第二十三次会议决议及公告；
２、公司第二届监事会第二十次会议决议及公告；
３、公司独立董事出具的独立意见；
４、关于使用闲置募集资金购买银行理财产品的核查意见。
特此公告。
怡球金属资源再生（中国）股份有限公司
２０１６年１月５日
股票代码：６０１３８８ 股票简称：怡球资源 编号：２０１６－００２号
怡球金属资源再生（中国）股份有限公司
关于为控股子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称：和睦集团有限公司（以下简称“和睦公司”）
● 本次担保金额：不超过１５，０００万美元（具体金额以各方签署之担保协议所订金额为准），期限为三年
● 已为其提供的担保余额：５，７００万美元
● 本次担保无反担保
● 公司无逾期对外担保情况
一、 担保情况概述
（一）担保基本情况
公司控股子公司和睦公司为了进一步拓展业务，结合业务发展需求，拟向银行申请１５，０００万美元循环信贷授信（授信金额以各方签署之贷款协议所订金额为准，但不得超过１５，０００万美元），期限为三年。公司为支持其发展，满足其经营所需的流动资金需要，经公司董事会研究，同意对其上述循环信贷授信提供连带责任保证担保。
和睦公司在向银行申请和使用上述循环信贷授信时，公司将在上述额度内给予连带责任保证担保。每笔担保金额及担保期间由具体合同约定。
（二）本担保事项履行的内部决策程序
１、本次担保事项于２０１６年１月５日经公司第二届董事会第二十三次会议及第二届监事会第二十次会议审议通过，独立董事出具独立意见，并提交公司股东大会审议。
２、公司为和睦公司提供担保，主要是为了解决和睦公司日常经营对资金的需求，和睦公司为本公司间接持有１００％股权的全资子公司。
和睦公司的高层管理者均由公司统一派出，本公司具有高度的业务决策权，对控股子公司的经营情况能充分的了解。因此，公司可以充分掌握企业的经营情况，控制好风险。
二、 被担保人基本情况
公司名称：和睦集团有限公司
注册地址：萨摩亚国爱匹亚境外会馆大楼
法定代表人：黄崇胜
注册资本：１００万美元
经营范围：主要从事废铝原料的采购和铝合金锭产品的销售业务，持有中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局颁发的“进口废物原料境外供货企业注册证书”，可向中国境内企业销售废铝原料。
财务状况：截至２０１５年１２月３１日，和睦公司总资产８１７，１３２，１６４．６４元，负债合计８５８，９９６，５７６．３１元，所有者权益－４１，８６４，４１１．６７元，资产负债率１０５．１２％，营业收入１，８３７，３７５，３０５．４４元，净利润－９５，６４３，５５８．７０元（未经审计）。
公司间接持股比列１００％，属于公司合并报表范围的控股子公司。
三、 担保协议的主要内容
１、公司为控股子公司和睦公司拟向银行申请１５，０００万美元循环信贷授信（授信金额以各方签署之贷款协议所订金额为准，但不得超过１５，０００万美元）事项提供连带责任保证担保。
２、担保期限为三年。
３、在担保协议履行期间，凡因履行担保协议所发生的或与担保协议有关的一切争议、纠纷，双方可协商解决。协商不能解决时，任何一方可依法向中国香港特别行政区法院起诉。
四、 董事会意见
公司于２０１６年１月５日召开第二届董事会第二十三次会议，会议审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》，与会董事一致认为：控股子公司和睦公司的经营状况及资信状况良好，公司本次为其提供担保不存在较大风险，且对其生产经营起到良好促进作用，同时亦可加快实现本公司战略目标，公司董事会同意为其提供上述担保事项。
五、 累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告日，公司累计对外提供担保金额为１１，６００万美元，实际发生担保金额９，０００万美元，对外担保余额为５，７００万美元，占公司２０１４年度经审计净资产的１６％，无逾期对外担保事项。
本次担保事项需提交公司股东大会审议批准后方可实施。
特此公告。
怡球金属资源再生（中国）股份有限公司
董事会
二○一六年一月五日
股票代码：６０１３８８ 股票简称：怡球资源 编号：２０１６－００３号
怡球金属资源再生（中国）股份有限公司
第二届董事会第二十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
怡球金属资源再生（中国）股份有限公司（以下称“公司”）第二届董事会第二十三次会议于２０１６年１月５日在公司二楼会议室以现场与通讯相结合的表决方式召开，本次会议通知于２０１５年１２月２５日以书面、传真和电子邮件方式通知全体董事。本次董事会会议应出席董事９人，实际出席董事９人，关联董事黄崇胜先生、林胜枝女士、黄韦莛女士对本次会议除第十、十一、十三项议案外的全部议案回避表决。
公司监事及高管人员列席本次会议，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。本次会议由总经理陈镜清先生主持，经与会董事认真审议通过了如下决议：
一 、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对照上市公司发行股份及支付现金购买资产的条件，并结合对公司实际运营情况和本次发行股份及支付现金购买资产相关事项的分析论证，公司董事会认为，公司本次发行股份及支付现金购买资产符合有关法律、法规规定，符合发行股份及支付现金购买资产的各项实质条件。本议案尚需提交股东大会审议。
审议结果：表决票６票，赞成票６票，反对票０ 票，弃权票０ 票
二 、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案》；
公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为ＭＥＴＡＬＩＣＯ， ＩＮＣ 的股东，其中一名股东Ｔｏｔａｌ Ｍｅｒｃｈａｎｔ Ｌｉｍｉｔｅｄ 为公司实际控制人黄崇胜、林胜枝夫妇持股１００％的公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易。
公司董事会根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等法律法规，规范性文件规定的程序审议本次关联交易事项。
本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事对本议案进行了事前审查并予以认可。本议案涉及关联交易事项，关联董事黄崇胜先生、林胜枝女士、黄韦莛女士回避表决，非关联董事参与表决。本议案尚需提交股东大会审议。
审议结果：表决票６票，赞成票６票，反对票０ 票，弃权票０ 票
三 、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》；
为了完善公司产业链、实现协同效应，增强公司的独立性、持续盈利能力及抗风险能力，改善公司的财务状况并确保公司的长远持续发展，公司拟发行股份及支付现金购买资产（以下简称“本次交易”）。
１． 本次交易的整体方案
公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买ＭＥＴＡＬＩＣＯ， ＩＮＣ（以下简称“ＭＥＴＡＬＩＣＯ”）股东上海欣桂投资咨询有限公司（以下简称“上海欣桂”）、宁夏文佳顺景股权投资管理有限公司（以下简称“宁夏文佳”）、Ｔｏｔａｌ Ｍｅｒｃｈａｎｔ Ｌｉｍｉｔｅｄ （以下简称“ＴＭＬ”）所持ＭＥＴＡＬＩＣＯ １００％的股权。
根据公司与ＭＥＴＡＬＩＣＯ股东上海欣桂、宁夏文佳、ＴＭＬ签署的附生效条件的《关于发行股份及支付现金购买ＭＥＴＡＬＩＣＯ， ＩＮＣ １００％股权之协议书》（以下简称“《发行股份购买资产协议》”），公司拟向ＭＥＴＡＬＩＣＯ股东发行股份及支付现金购买上述股东持有的ＭＥＴＡＬＩＣＯ １００％的股权，根据ＭＥＴＡＬＩＣＯ 预估值并经各方协商一致，ＭＥＴＡＬＩＣＯ １００％股权整体作价金额为１．０７亿美元，其中，公司拟向ＭＥＴＡＬＩＣＯ股东上海欣桂发行价值４亿元人民币的股份购买其所持ＭＥＴＡＬＩＣＯ ５７％的股权，向宁夏文佳发行价值２亿元人民币的股份购买其所持ＭＥＴＡＬＩＣＯ ２８．５％的股权；公司拟向ＭＥＴＡＬＩＣＯ股东ＴＭＬ支付现金１，５５０万美元购买其所持ＭＥＴＡＬＩＣＯ １４．５％的股权。
２． 交易对方
本次交易的交易对方为上海欣桂、宁夏文佳、ＴＭＬ。
３． 交易标的
本次交易的标的为ＭＥＴＡＬＩＣＯ １００％股权。
４． 交易方式
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买ＭＥＴＡＬＩＣＯ １００％的股权。
５． 交易价格及定价依据
交易标的最终交易价格以经具有证券期货从业资格的资产评估机构所评估的结果为依据，经公司与ＭＥＴＡＬＩＣＯ各股东协商确定，并拟选用资产基础法评估结果作为最终评估结果。
经初步评估， ＭＥＴＡＬＩＣＯ １００％股权预估值为１．０７亿美元。经公司与ＭＥＴＡＬＩＣＯ股东协商一致，ＭＥＴＡＬＩＣＯ １００％股权整体作价金额为１．０７亿美元。
６． 发行股份的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００ 元。
７． 发行方式
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象发行。
８． 发行对象和认购方式
本次发行股份对象为上海欣桂、宁夏文佳，上海欣桂、宁夏文佳以其各自持有的ＭＥＴＡＬＩＣＯ的股权认购本次发行的股份。
９． 发行价格、定价基准日与定价依据
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易相关议案的第二届董事会第二十三次会议决议公告日。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的９０％；上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日、６０个交易日或者１２０个交易日的公司股票交易均价之一”，经协商，本次交易发行价格为１５．２８元／股，该价格不低于公司定价基准日前１２０个交易日股票交易均价公司股票交易均价的９０％。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对前述发行价格作相应除权、除息的处理。
１０． 发行数量
本次交易中向ＭＥＴＡＬＩＣＯ股东以股份支付的股份转让价款为６亿元，发行的股票数量合计为３９，２６７，０１５股，ＭＥＴＡＬＩＣＯ股东按其在标的资产交割日各自持有ＭＥＴＡＬＩＣＯ的股份计算取得的相应股份数量，计算结果如出现不足１股的尾数应舍去取整。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
在本次交易的发行定价基准日至本次股票发行日期间，若公司股票发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行数量将根据调整后的发行价格做相应调整。
１１．现金对价及支付时间
本次交易中向ＭＥＴＡＬＩＣＯ股东支付的现金价款为１，５５０万美元。本次交易获得中国证监会核准且完成ＭＥＴＡＬＩＣＯ１００％股权过户之日起五日内支付。
１２． 发行股份限售期安排
上海欣桂、宁夏文佳因本次交易取得的股份，自股份发行结束之日起３６个月内不得转让。在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
限售期内，上海欣桂、宁夏文佳如因公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的公司股份，亦应遵守上述限售期限的约定。
１３．股票上市地点
本次发行的股票在上海证券交易所上市。
１４． 本次发行前滚存的未分配利润安排
本次发行完成后，公司滚存的未分配利润，由公司新老股东按本次发行完成后各自持有公司股份的比例共同享有。
１５． 交易标的过渡期间损益归属
标的资产在基准日至标的资产交割日期间所产生的损益由公司承担。
１６． 相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
标的资产应在本次交易获得中国证监会批准之日起１个月内完成交割。ＭＥＴＡＬＩＣＯ股东应负责办理标的资产过户至甲方名下的变更登记手续，公司予以配合。
在标的资产交割日后１个月内，公司应完成向ＭＥＴＡＬＩＣＯ股东发行股份事宜，办理完毕新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记至ＭＥＴＡＬＩＣＯ股东名下的手续。自登记手续办理完毕之日起，该等股份的一切权利义务均由ＭＥＴＡＬＩＣＯ股东分别享有和承担。
１７． 本次发行决议有效期
自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事对本议案进行了事前审查并予以认可。本议案涉及关联交易事项，关联董事黄崇胜先生、林胜枝女士、黄韦莛女士回避表决，非关联董事参与表决。本议案尚需提交股东大会逐项审议。
审议结果：表决票６票，赞成票６票，反对票０ 票，弃权票０ 票
四 、审议通过《关于〈发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案〉的议案》；
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关要求，就公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项编制了《怡球金属资源再生（中国）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》。该预案在本次董事会通过后，公司将根据本次发行股份及支付现金购买资产所涉资产的审计、评估等工作结果进一步补充完善，形成《怡球金属资源再生（中国）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》，将另行提交公司董事会、股东大会审议，且关联董事、关联股东需回避表决。
本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事对本议案进行了事前审查并予以认可。本议案涉及关联交易事项，关联董事黄崇胜先生、林胜枝女士、黄韦莛女士回避表决，非关联董事参与表决。
审议结果：表决票６票，赞成票６票，反对票０ 票，弃权票０ 票
五 、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》；
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施完成尚需获得本公司股东大会批准以及相关政府部门的批准或备案。
本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易事项所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
本议案尚需提交股东大会审议。
审议结果：表决票６票，赞成票６票，反对票０ 票，弃权票０ 票
六 、审议通过《关于公司签订附生效条件的〈关于发行股份及支付现金购买ＭＥＴＡＬＩＣＯ， ＩＮＣ１００％股权之协议书〉的议案》；
根据本次发行股份及支付现金购买资产方案，公司与ＴＭＬ、上海欣桂、宁夏文佳签订附生效条件的《关于发行股份及支付现金购买ＭＥＴＡＬＩＣＯ， ＩＮＣ１００％股权之协议书》。
附生效条件的《关于发行股份及支付现金购买ＭＥＴＡＬＩＣＯ， ＩＮＣ１００％股权之协议书》见附件。
本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事对本议案进行了事前审查并予以认可。本议案涉及关联交易事项，关联董事黄崇胜先生、林胜枝女士、黄韦莛女士回避表决，非关联董事参与表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。
审议结果：表决票６票，赞成票６票，反对票０ 票，弃权票０ 票
七 、审议通过《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》；
公司董事会对于公司本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定进行了审慎判断，认为：
１、本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
２、本次交易拟购买的资产为ＴＭＬ、上海欣桂、宁夏文佳所持的ＭＥＴＡＬＩＣＯ １００％的股权，该等股权上没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致标的股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。ＭＥＴＡＬＩＣＯ不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
３、本次交易完成后，ＭＥＴＡＬＩＣＯ成为本公司的全资子公司，将有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
４、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司完善公司产业链、实现协同效应，增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
综上，董事会认为本次发行股份及支付现金购买资产符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。
本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事对本议案进行了事前审查并予以认可。本议案涉及关联交易事项，关联董事黄崇胜先生、林胜枝女士、黄韦莛女士回避表决，非关联董事参与表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。
审议结果：表决票６票，赞成票６票，反对票０ 票，弃权票０ 票
八 、审议通过《关于公司本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》；
公司董事会对于公司本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定进行了审慎判断，认为：
１、本次交易拟购买的标的资产为ＭＥＴＡＬＩＣＯ １００％股权，本次交易有利于完善公司产业链，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
２、公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；
３、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
４、公司本次交易所购买的资产ＭＥＴＡＬＩＣＯ １００％股权为权属清晰的经营性资产， 并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
５、符合中国证监会规定的其他条件。
本次交易能够促进行业的资源有效整合、产业链完善，所购买资产与公司现有主营业务具有显著协同效应；股份发行后，公司的控制权并未发生变更。董事会认为本次发行股份购买资产符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
审议结果：表决票６票，赞成票６票，反对票０ 票，弃权票０ 票
九 、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易相关事项的议案》；
公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次发行股份及支付现金购买资产有关的全部事宜，包括但不限于：
１、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、发行时机、发行数量、发行价格等事项；
２、 根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
３、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份及支付现金购买资产有关的一切协议和文件；
４、组织公司和中介机构共同编制本次交易的申报材料，并上报中国证监会、上海证券交易所等监管部门审批；根据监管部门提出的反馈意见或要求，对本次交易方案及申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；
５、在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化， 授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案作出相应调整；
６、本次交易完成后，办理公司增加注册资本、修改公司章程的相关条款，办理相关股权转让的工商变更登记手续；
７、本次交易完成后，办理本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股票在证券登记结算机构登记、锁定和在上海证券交易所上市事宜；
８、聘请本次交易的独立财务顾问、会计师事务所、资产评估机构、律师事务所等相关中介机构，与相关中介机构签订聘请合同（委托协议或业务约定书） 等法律文书；
９、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次发行股份及支付现金购买资产有关的其他事宜。
本授权的有效期自公司股东大会决议作出之日起十二个月。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
审议结果：表决票６票，赞成票６票，反对票０ 票，弃权票０ 票
十 、审议通过《关于使用闲置募集资金购买银行理财产品的议案》；
本议案尚需提交公司股东大会审议。
审议结果：表决票９票，赞成票９票，反对票０ 票，弃权票０ 票
（公告全文详见上海证券交易所网站：ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）
十一 、审议通过《关于为控股子公司提供担保的议案》；
本议案尚需提交公司股东大会审议。
审议结果：表决票９票，赞成票９票，反对票０ 票，弃权票０ 票
（公告全文详见上海证券交易所网站：ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）
十二 、审议通过《关于本次董事会后暂不召开股东大会审议发行股份购买资产暨关联交易相关事项的议案》；
鉴于公司本次发行股份购买资产暨关联交易涉及的审计、评估等工作尚未完成，董事会决定暂不召集公司股东大会对本次发行股份购买资产暨关联交易相关事项的议案进行审议。待与本次发行股份购买资产相关的审计、评估等工作完成后，公司将再次召开董事会会议对上述事项等作出补充决议，并依法定程序召集召开公司股东大会，由股东大会对本次发行股份购买资产暨关联交易相关的各项议案进行审议。
审议结果：表决票６票，赞成票６票，反对票０ 票，弃权票０ 票
十三 、审议通过《关于召开公司２０１６年第一次临时股东大会的议案》；
公司决定召开２０１６年第一次临时股东大会，本次股东大会主要审议以下几项议案：
１、审议《关于使用闲置募集资金购买银行理财产品的议案》；
２、审议《关于为控股子公司提供担保的议案》；
本次股东大会的具体召开时间、地点等相关事项另行通知。
审议结果：表决票９票，赞成票９票，反对票０ 票，弃权票０ 票
特此公告。
怡球金属资源再生（中国）股份有限公司董事会
二○一六年一月五日
股票代码：６０１３８８ 股票简称：怡球资源 编号：２０１６－００４号
怡球金属资源再生（中国）股份有限公司
第二届监事会第二十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
怡球金属资源再生（中国）股份有限公司（以下称“公司”）第二届监事会第二十次会议于２０１６年１月５日在公司二楼会议室以现场表决方式召开，会议通知于２０１５年１２月２５日以电子邮件方式通知全体监事。本次会议应出席监事３人，实际出席３人。
会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。本次会议由监事会主席郭建昇先生主持，经与会监事认真审议通过了如下决议：
一 、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对照上市公司发行股份及支付现金购买资产的条件，并结合对公司实际运营情况和本次发行股份及支付现金购买资产相关事项的分析论证，公司监事会认为，公司本次发行股份及支付现金购买资产符合有关法律、法规规定，符合发行股份及支付现金购买资产的各项实质条件。本议案尚需提交股东大会审议。
经表决，同意３票，反对０票，弃权０票
二 、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案》；
公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为ＭＥＴＡＬＩＣＯ， ＩＮＣ 的股东，其中一名股东Ｔｏｔａｌ Ｍｅｒｃｈａｎｔ Ｌｉｍｉｔｅｄ 为公司实际控制人黄崇胜、林胜枝夫妇持股１００％的公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易。
公司监事会根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等法律法规，规范性文件规定的程序审议本次关联交易事项。
本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事对本议案进行了事前审查并予以认可。本议案涉及关联交易事项，关联董事黄崇胜先生、林胜枝女士、黄韦莛女士回避表决，非关联董事参与表决。本议案尚需提交股东大会审议。
经表决，同意３票，反对０票，弃权０票
三 、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》；
为了完善公司产业链、实现协同效应，增强公司的独立性、持续盈利能力及抗风险能力，改善公司的财务状况并确保公司的长远持续发展，公司拟发行股份及支付现金购买资产（以下简称“本次交易”）。
１． 本次交易的整体方案
公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买ＭＥＴＡＬＩＣＯ， ＩＮＣ（以下简称“ＭＥＴＡＬＩＣＯ”）股东上海欣桂投资咨询有限公司（以下简称“上海欣桂”）、宁夏文佳顺景股权投资管理有限公司（以下简称“宁夏文佳”）、Ｔｏｔａｌ Ｍｅｒｃｈａｎｔ Ｌｉｍｉｔｅｄ （以下简称“ＴＭＬ”）所持ＭＥＴＡＬＩＣＯ １００％的股权。
根据公司与ＭＥＴＡＬＩＣＯ股东上海欣桂、宁夏文佳、ＴＭＬ签署的附生效条件的《关于发行股份及支付现金购买ＭＥＴＡＬＩＣＯ， ＩＮＣ １００％股权之协议书》（以下简称“《发行股份购买资产协议》”），公司拟向ＭＥＴＡＬＩＣＯ股东发行股份及支付现金购买上述股东持有的ＭＥＴＡＬＩＣＯ １００％的股权，根据ＭＥＴＡＬＩＣＯ 预估值并经各方协商一致，ＭＥＴＡＬＩＣＯ １００％股权整体作价金额为１．０７亿美元，其中，公司拟向ＭＥＴＡＬＩＣＯ股东上海欣桂发行价值４亿元人民币的股份购买其所持ＭＥＴＡＬＩＣＯ ５７％的股权，向宁夏文佳发行价值２亿元人民币的股份购买其所持ＭＥＴＡＬＩＣＯ ２８．５％的股权；公司拟向ＭＥＴＡＬＩＣＯ股东ＴＭＬ支付现金１，５５０万美元购买其所持ＭＥＴＡＬＩＣＯ １４．５％的股权。
２． 交易对方
本次交易的交易对方为上海欣桂、宁夏文佳、ＴＭＬ。
３． 交易标的
本次交易的标的为ＭＥＴＡＬＩＣＯ １００％股权。
４． 交易方式
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买ＭＥＴＡＬＩＣＯ １００％的股权。
５． 交易价格及定价依据
交易标的最终交易价格以经具有证券期货从业资格的资产评估机构所评估的结果为依据，经公司与ＭＥＴＡＬＩＣＯ各股东协商确定，并拟选用资产基础法评估结果作为最终评估结果。
经初步评估， ＭＥＴＡＬＩＣＯ １００％股权预估值为１．０７亿美元。经公司与ＭＥＴＡＬＩＣＯ股东协商一致，ＭＥＴＡＬＩＣＯ １００％股权整体作价金额为１．０７亿美元。
６． 发行股份的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００ 元。
７． 发行方式
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象发行。
８． 发行对象和认购方式
本次发行股份对象为上海欣桂、宁夏文佳，上海欣桂、宁夏文佳以其各自持有的ＭＥＴＡＬＩＣＯ的股权认购本次发行的股份。
９． 发行价格、定价基准日与定价依据
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易相关议案的第二届董事会第二十三次会议决议公告日。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的９０％；上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日、６０个交易日或者１２０个交易日的公司股票交易均价之一”，经协商，本次交易发行价格为１５．２８元／股，该价格不低于公司定价基准日前１２０个交易日股票交易均价公司股票交易均价的９０％。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对前述发行价格作相应除权、除息的处理。
１０． 发行数量
本次交易中向ＭＥＴＡＬＩＣＯ股东以股份支付的股份转让价款为６亿元，发行的股票数量合计为３９，２６７，０１５股，ＭＥＴＡＬＩＣＯ股东按其在标的资产交割日各自持有ＭＥＴＡＬＩＣＯ的股份计算取得的相应股份数量，计算结果如出现不足１股的尾数应舍去取整。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
在本次交易的发行定价基准日至本次股票发行日期间，若公司股票发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行数量将根据调整后的发行价格做相应调整。
１１．现金对价及支付时间
本次交易中向ＭＥＴＡＬＩＣＯ股东支付的现金价款为１，５５０万美元。本次交易获得中国证监会核准且完成ＭＥＴＡＬＩＣＯ１００％股权过户之日起五日内支付。
１２． 发行股份限售期安排
上海欣桂、宁夏文佳因本次交易取得的股份，自股份发行结束之日起３６个月内不得转让。在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
限售期内，上海欣桂、宁夏文佳如因公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的公司股份，亦应遵守上述限售期限的约定。
１３．股票上市地点
本次发行的股票在上海证券交易所上市。
１４． 本次发行前滚存的未分配利润安排
本次发行完成后，公司滚存的未分配利润，由公司新老股东按本次发行完成后各自持有公司股份的比例共同享有。
１５． 交易标的过渡期间损益归属
标的资产在基准日至标的资产交割日期间所产生的损益由公司承担。
１６． 相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
标的资产应在本次交易获得中国证监会批准之日起１个月内完成交割。ＭＥＴＡＬＩＣＯ股东应负责办理标的资产过户至甲方名下的变更登记手续，公司予以配合。
在标的资产交割日后１个月内，公司应完成向ＭＥＴＡＬＩＣＯ股东发行股份事宜，办理完毕新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记至ＭＥＴＡＬＩＣＯ股东名下的手续。自登记手续办理完毕之日起，该等股份的一切权利义务均由ＭＥＴＡＬＩＣＯ股东分别享有和承担。
１７． 本次发行决议有效期
自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事对本议案进行了事前审查并予以认可。本议案涉及关联交易事项，关联董事黄崇胜先生、林胜枝女士、黄韦莛女士回避表决，非关联董事参与表决。本议案尚需提交股东大会逐项审议。
经表决，同意３票，反对０票，弃权０票
四 、审议通过《关于〈发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案〉的议案》；
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关要求，就公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项编制了《怡球金属资源再生（中国）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》。该预案在本次监事会通过后，公司将根据本次发行股份及支付现金购买资产所涉资产的审计、评估等工作结果进一步补充完善，形成《怡球金属资源再生（中国）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》，将另行提交公司监事会、股东大会审议，且关联董事、关联股东需回避表决。
本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事对本议案进行了事前审查并予以认可。本议案涉及关联交易事项，关联董事黄崇胜先生、林胜枝女士、黄韦莛女士回避表决，非关联董事参与表决。
经表决，同意３票，反对０票，弃权０票
五 、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》；
公司监事会认为：公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施完成尚需获得本公司股东大会批准以及相关政府部门的批准或备案。
本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易事项所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
本议案尚需提交股东大会审议。
经表决，同意３票，反对０票，弃权０票
六 、审议通过《关于公司签订附生效条件的〈关于发行股份及支付现金购买ＭＥＴＡＬＩＣＯ， ＩＮＣ１００％股权之协议书〉的议案》；
根据本次发行股份及支付现金购买资产方案，公司与ＴＭＬ、上海欣桂、宁夏文佳签订附生效条件的《关于发行股份及支付现金购买ＭＥＴＡＬＩＣＯ， ＩＮＣ１００％股权之协议书》。
附生效条件的《关于发行股份及支付现金购买ＭＥＴＡＬＩＣＯ， ＩＮＣ１００％股权之协议书》见附件。
本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事对本议案进行了事前审查并予以认可。本议案涉及关联交易事项，关联董事黄崇胜先生、林胜枝女士、黄韦莛女士回避表决，非关联董事参与表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。
经表决，同意３票，反对０票，弃权０票
七 、审议通过《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》；
公司监事会对于公司本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定进行了审慎判断，认为：
１、本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
２、本次交易拟购买的资产为ＴＭＬ、上海欣桂、宁夏文佳所持的ＭＥＴＡＬＩＣＯ １００％的股权，该等股权上没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致标的股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。ＭＥＴＡＬＩＣＯ不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
３、本次交易完成后，ＭＥＴＡＬＩＣＯ成为本公司的全资子公司，将有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
４、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司完善公司产业链、实现协同效应，增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
综上，监事会认为本次发行股份及支付现金购买资产符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。
本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事对本议案进行了事前审查并予以认可。本议案涉及关联交易事项，关联董事黄崇胜先生、林胜枝女士、黄韦莛女士回避表决，非关联董事参与表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。
经表决，同意３票，反对０票，弃权０票
八 、审议通过《关于公司本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》；
公司监事会对于公司本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定进行了审慎判断，认为：
１、本次交易拟购买的标的资产为ＭＥＴＡＬＩＣＯ １００％股权，本次交易有利于完善公司产业链，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
２、公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；
３、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
４、公司本次交易所购买的资产ＭＥＴＡＬＩＣＯ １００％股权为权属清晰的经营性资产， 并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
５、符合中国证监会规定的其他条件。
本次交易能够促进行业的资源有效整合、产业链完善，所购买资产与公司现有主营业务具有显著协同效应；股份发行后，公司的控制权并未发生变更。监事会认为本次发行股份购买资产符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
经表决，同意３票，反对０票，弃权０票
九 、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易相关事项的议案》；
公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次发行股份及支付现金购买资产有关的全部事宜，包括但不限于：
１、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、发行时机、发行数量、发行价格等事项；
２、 根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
３、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份及支付现金购买资产有关的一切协议和文件；
４、组织公司和中介机构共同编制本次交易的申报材料，并上报中国证监会、上海证券交易所等监管部门审批；根据监管部门提出的反馈意见或要求，对本次交易方案及申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；
５、在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化， 授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案作出相应调整；
６、本次交易完成后，办理公司增加注册资本、修改公司章程的相关条款，办理相关股权转让的工商变更登记手续；
７、本次交易完成后，办理本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股票在证券登记结算机构登记、锁定和在上海证券交易所上市事宜；
８、聘请本次交易的独立财务顾问、会计师事务所、资产评估机构、律师事务所等相关中介机构，与相关中介机构签订聘请合同（委托协议或业务约定书） 等法律文书；
９、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次发行股份及支付现金购买资产有关的其他事宜。
本授权的有效期自公司股东大会决议作出之日起十二个月。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
经表决，同意３票，反对０票，弃权０票
十 、审议通过《关于使用闲置募集资金购买银行理财产品的议案》；
本议案尚需提交公司股东大会审议。
经表决，同意３票，反对０票，弃权０票
监事会认为：公司在不影响募集资金项目建设和使用，不存在变相改变募集资金用途的情况下，使用不超过６亿元的闲置募集资金投资安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东利益的情形。内容及审议批准程序符合《上市公司监管指引第２号－上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定。本次关于使用闲置募集资金购买银行理财产品的议案已通过第二届董事会第二十三次会议审议，独立董事已发表了同意意见，并将提交股东大会审议。
十一 、审议通过《关于本次董事会后暂不召开股东大会审议发行股份购买资产暨关联交易相关事项的议案》；
鉴于公司本次发行股份购买资产暨关联交易涉及的审计、评估等工作尚未完成，董事会决定暂不召集公司股东大会对本次发行股份购买资产暨关联交易相关事项的议案进行审议。待与本次发行股份购买资产相关的审计、评估等工作完成后，公司将再次召开董事会会议对上述事项等作出补充决议，并依法定程序召集召开公司股东大会，由股东大会对本次发行股份购买资产暨关联交易相关的各项议案进行审议。
经表决，同意３票，反对０票，弃权０票
特此公告。
怡球金属资源再生（中国）股份有限公司
监事会
二○一六年一月五日
股票代码：６０１３８８ 股票简称：怡球资源 编号：２０１６－００５号
怡球金属资源再生（中国）股份有限公司
关于披露重大资产重组预案暨公司股票
继续停牌的公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
怡球金属资源再生（中国）股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产重组事项，于２０１５年７月２８日发布《重大资产重组停牌公告》，公司股票自２０１５年７月２８日起预计停牌不超过一个月。因有关事项尚存在不确定性，公司分别于２０１５年８月２８日、２０１５年９月１９日发布《重大资产重组继续停牌公告》、《关于审议重大资产重组继续停牌的董事会决议公告》，公司股票继续停牌不超过一个月。于２０１５年１０月１７日发布《关于审议重大资产重组继续停牌的董事会决议公告》，公司股票自２０１５年１０月２８日起继续停牌不超过两个月。于２０１５年１２月２５日发布《关于重大资产重组继续停牌暨重组进展公告》，公司股票自２０１５年１２月２８日起继续停牌。停牌期间，公司按照中国证监会和上海证券交易所要求，及时履行信息披露义务，每５个交易日发布一次重大资产重组进展公告。
２０１６年１月５日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案的相关议案，并于２０１６年１月６日在公司指定信息披露媒体和上海证券交易所网站上刊登了相关公告。
根据中国证券监督管理委员会《关于＜上市公司重大资产重组管理办法＞实施后有关监管事项的通知》、《关于＜上市公司重大资产重组管理办法＞实施后有关监管事项的补充通知》等要求，上海证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核，公司股票自２０１６年１月６日起继续停牌，公司将在取得上海证券交易所审核结果后及时申请股票复牌。
公司将及时披露上述事项的进展情况。公司所有信息均以在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ） 上刊登的信息为准。敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。
特此公告。
怡球金属资源再生（中国）股份有限公司
董事会
二○一六年一月五日
