江西洪城水业股份有限公司
第五届董事会
第十七次临时会议决议公告

证券代码：600461 证券简称：洪城水业 编号：临2016－006

债券代码：122139 债券简称：11洪水业

江西洪城水业股份有限公司

第五届董事会

第十七次临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江西洪城水业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十七次临时会议于2016年1月12日（星期二）9:00时在公司会议室以现场和通讯相结合的表决方式召开。本次会议已于2016年1月9日以专人送出方式、电子邮件方式及传真方式通知全体董事和监事。本次会议应出席会议的董事9人，实际出席会议的董事9人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及其他有关法律法规的规定，会议合法有效。

本次会议由公司董事长李钢先生主持。本次会议的议题经各位董事的认真审议，以记名投票表决方式，通过了以下决议：

一、关于确认发行股份购买资产之募集配套资金的认购对象及认购份额的议案

本议案涉及关联交易，关联董事李钢、邓建新、万义辉、史晓华、胡江华回避了表决，由非关联董事进行表决。

非关联董事审议并通过了《关于确认发行股份购买资产之募集配套资金的认购对象及认购份额的议案》，确认本次重大资产重组之募集配套资金的认购主体，在穿透至自然人、国资主管部门后，分别是南昌市国有资产监督管理委员会（以下简称“南昌市国资委”）、李龙萍先生，以及国君资管定增001定向资产管理计划的1名认购人和国泰君安君享新发2号集合资产管理计划的16名认购人，共计19名，未超过200名，且均有明确的认购金额或认购份额。

具体认购对象穿透情况及认购份额参见公司在上海证券交易所官方网站披露的《关于公司发行股份购买资产之募集配套资金的认购对象穿透后涉及认购主体及认购份额的说明》(详见公司临2016-007号公告)。

表决情况：关联董事回避表决，4票赞成，0票反对，0票弃权

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

二、关于确认募集资金投向优先顺序的议案

本议案涉及关联交易，关联董事李钢、邓建新、万义辉、史晓华、胡江华回避了表决，由非关联董事进行表决。

非关联董事审议并通过了《关于确认募集资金投向优先顺序的议案》，确认根据各项目的实际情况，在实际募集资金到位后拟按照以下优先顺序和金额投资相关项目：

单位：万元

■

表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

三、关于提请召开公司2016年第一次临时股东大会的议案

全体董事一致通过了《关于提请召开公司2016年第一次临时股东大会的议案》，同意公司于2016年1月28日召开2016年第一次临时股东大会，审议与本次董事会通过的相关议案(详见公司临2016-009号公告)。

表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权

本次董事会有关事宜已取得公司独立董事事先认可，同意将本事项相关的议案提交公司董事会进行审议和表决，并发表了独立意见。

特此公告

江西洪城水业股份有限公司董事会

二〇一六年一月十三日

证券代码：600461 证券简称：洪城水业 编号：临2016－007

债券代码：122139 债券简称：11洪水业

江西洪城水业股份有限公司

关于公司发行股份购买资产之募集

配套资金的认购对象穿透后涉及

认购主体及认购份额的说明

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江西洪城水业股份有限公司（以下简称“公司”或“洪城水业”）拟向南昌市政投资集团有限公司（以下简称“投资集团”）、李龙萍先生、上海国泰君安证券资产管理有限公司（以下简称“国君资管”，代表所管理的国君资管定增001定向资产管理计划（以下简称“国君资管定增001”）和国泰君安君享新发2号集合资产管理计划（以下简称“国君资管君享新发2号”）认购）非公开发行股份募集配套资金总额不超过576,750,000元。洪城水业按照本次发行股份募集配套资金（经除息调整后）的发行价格 10.52 元/股计算，将向投资集团发行21,929,658股、向李龙萍先生发行21,929,658股、向国君资管发行10,964,828股（其中，国君资管定增001认购5,000,000股、国泰君安君享新发2号认购5,964,828股）。本次非公开发行事项已经洪城水业第五届董事会第十一次临时会议、第十二次临时会议、洪城水业2015年第一次临时股东大会审议通过。

对公司本次非公开发行的认购对象穿透至自然人、国资主管部门后，涉及认购主体情况如下：

■

本次非公开发行认购发行对象穿透至自然人、国资主管部门后，涉及认购主体为19 名，不超过 200 名。具体穿透过程如下：

1、投资集团穿透过程

投资集团为洪城水业之实际控制人市政控股全资控股公司法人，市政控股为南昌市国资委全资控股的公司法人，即最终穿透后为南昌市国资委。

2、国君资管定增001穿透过程

国君资管定增001全部由自然人沈岚独自出资，金额为5,260万元。

3、国君资管君享新发2号穿透过程

■

特此说明

江西洪城水业股份有限公司董事会

二〇一六年一月十三日

证券代码：600461 证券简称：洪城水业 编号：临2016－008

债券代码：122139 债券简称：11洪水业

江西洪城水业股份有限公司

第五届监事会

第七次临时会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江西洪城水业股份有限公司第五届监事会第七次临时会议，于2016年1月12日召开。会议应到监事3名，实到监事3名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》有关规定。经与会监事认真审议，通过了以下议案：

一、关于确认发行股份购买资产之募集配套资金的认购对象及认购份额的议案

全体监事一致通过了《关于确认发行股份购买资产之募集配套资金的认购对象及认购份额的议案》，确认本次重大资产重组之募集配套资金的认购主体，在穿透至自然人、国资主管部门后，分别是南昌市国资委、李龙萍先生，以及国君资管定增001定向资产管理计划的1名认购人和国泰君安君享新发2号集合资产管理计划的16名认购人，共计19名，未超过200名，且均有明确的认购金额或认购份额。

表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权

二、关于确认募集资金投向优先顺序的议案

全体监事一致通过了《关于确认募集资金投向优先顺序的议案》，确认根据各项目的实际情况，在实际募集资金到位后拟按照以下优先顺序和金额投资相关项目：

单位：万元

■

表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权

特此公告。

江西洪城水业股份有限公司监事会

二〇一六年一月十三日

证券代码：600461 证券简称：洪城水业 公告编号：2016-009

债券代码：122139 债券简称：11洪水业

江西洪城水业股份有限公司

关于召开2016年第一次

临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2016年1月28日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2016年第一次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016年1月28日14点30分

召开地点：江西省南昌市西湖区灌婴路99号江西洪城水业股份有限公司四楼会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016年1月28日

至2016年1月28日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第五届董事会第十七次临时会议审议通过，并已于2016年1月13日在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站披露。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：无

4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案1、2

应回避表决的关联股东名称：南昌水业集团有限责任公司

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

(一)登记方式

1、法人股东：持营业执照复印件(盖章)、法人授权委托书、上海证券交易所股票帐户卡和出席人身份证办理登记手续；

2、个人股东：持本人身份证、上海证券交易所股票帐户卡办理登记手续；

3、委托代理人出席者需持有委托人亲自签署的授权委托书(格式见附件)、委托人身份证、上海证券交易所股票帐户卡、以及代理人身份证办理登记手续；

4、异地股东可用信函或传真方式预先登记，但会议召开时必须凭证件原件进行登记确认方可视为有效登记。

(二)登记时间：2016年1月22日至2016年1月27日，上午10：00-11：30，下午14：00-17：00。

(三)登记地点：南昌市灌婴路99号公司15楼证券投融资部（邮编：330025），异地股东可通过信函或传真方式登记并写清联系方式。

六、 其他事项

1、本次临时股东大会会期半天，股东食宿及交通费用由股东或股东代理人自理， 授权委托书见附件。

2、地址：江西省南昌市灌婴路99号公司证券投融资部（邮编：330025）

3、电话： 0791-85235057

4、传真： 0791-85226672

5、 联系人：杨涛、桂蕾

特此公告。

江西洪城水业股份有限公司董事会

2016年1月13日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

江西洪城水业股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年1月28日召开的贵公司2016年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。