金陵饭店股份有限公司
第五届董事会第八次会议决议公告

证券代码:601007 证券简称:金陵饭店 公告编号:临2016-001号

金陵饭店股份有限公司

第五届董事会第八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

金陵饭店股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第八次会议于2016年1月12日在南京金陵饭店以现场表决方式召开。会议应出席董事10名，实际出席董事10名。会议由董事长李茜女士主持，公司监事和高级管理人员列席会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

经与会董事审议，会议通过了以下议案：

一、审议通过了《关于拟公开摘牌受让南京世界贸易中心有限责任公司55%股权的议案》。

南京世界贸易中心有限责任公司（以下简称“世贸公司”）为本公司控股股东南京金陵饭店集团有限公司（以下简称“金陵饭店集团”）的全资子公司，主要从事写字楼业务。为彻底解决与本公司在写字楼业务上的同业竞争，金陵饭店集团于2015年12月24日起通过江苏省产权交易所公开挂牌转让世贸公司55%的股权。

为了扩大本公司在商务楼宇领域的经营规模，增强盈利能力，与金陵饭店、亚太商务楼形成优势互补、协同发展，董事会同意本公司以不超过人民币2亿元的现金通过江苏省产权交易所公开摘牌受让世贸公司55%股权。

因本次交易构成关联交易，金额超过3000万元且占公司最近一期经审计的净资产的5%以上，本议案还需提交公司股东大会审议。

本公司全体独立董事对本项议案予以事前认可并发表独立意见如下：本公司拟通过公开摘牌受让南京世界贸易中心有限责任公司55%股权，符合公司业务发展战略，有利于公司增强整体实力，提升财务状况，增强持续盈利能力。交易价格公允，没有损害公司和非关联股东的利益。关联交易的决策程序符合相关规定，因此同意本议案。

关联董事李茜女士、胡明先生回避了对本议案的表决。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

本议案具体内容详见本公司同日公告的《金陵饭店股份有限公司关于拟公开摘牌受让南京世界贸易中心有限责任公司55%股权的关联交易公告》。

二、审议通过了《关于提名刘一平先生为公司独立董事候选人的议案》。

经公司股东江苏交通控股有限公司推荐，公司董事会提名刘一平先生为本公司第五届董事会独立董事候选人。

候选人简历：刘一平先生，1959年出生，现任南京航空航天大学经济管理学院会计学教授、会计专业学科带头人、博士生导师，曾任南京航空航天大学经济管理学院副院长，兼任南京市人民政府政策咨询专家、江苏省现代经营管理研究会理事、浙江德清银行独立董事等职。刘一平教授长期从事财务会计、公司理财、内部控制和投融资决策等方面的教学与研究工作，主讲基础会计学、财务会计学、高级会计学、财务管理学、公司理财学、管理经济学等课程。近年来主持完成了包括7项国防基础研究基金、省部级基金课题、企业横向合作课题在内的30余项科研课题，主持完成了包括2项国家级教改项目在内的12项教改项目，在国内外学术期刊上发表学术论文50余篇；主持完成了教育部“经济管理创新人才培养模式实验区”建设项目，为创新人才培养搭建了平台。

公司全体独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

本次独立董事候选人还需上海证券交易所对任职资格审核无异议后，提交公司股东大会选举。

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过了《关于召开2016年第一次临时股东大会的议案》。

定于2016年1月28日召开公司2016年第一次临时股东大会，审议以下议案：

1、《关于公开摘牌受让南京世界贸易中心有限责任公司55%股权的议案》;

2、《关于选举刘一平先生为公司独立董事的议案》。

具体内容详见本公司同日公告的《金陵饭店股份有限公司2016年第一次临时股东大会通知公告》。

表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

金陵饭店股份有限公司董事会

2016年1月13日

证券代码:601007 证券简称:金陵饭店 公告编号:临2016-002号

金陵饭店股份有限公司

关于拟公开摘牌受让

南京世界贸易中心有限责任公司

55%股权的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易内容：本公司拟通过江苏省产权交易所公开摘牌受让南京世界贸易中心有限责任公司55%股权，交易价格不高于人民币2亿元。

●除已经股东大会审议通过并披露的日常关联交易外，过去12个月内公司与同一关联方或不同关联方不存在与本次关联交易同一类型的交易。

●本次关联交易事项尚需提交股东大会审议。

●本次受让股权事项需公开摘牌成功后方能签署股权转让协议，后续进展存在不确定性。

一、关联交易概述：

经公司第五届董事会第八次会议审议通过，本公司拟通过江苏省产权交易所公开摘牌受让南京世界贸易中心有限责任公司（以下简称“世贸公司”）55%股权，交易价格不高于人民币2亿元。本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

本次关联交易授权的最高金额占公司最近一期经审计净资产的14.68%，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，还需提交公司股东大会审议。

二、关联方介绍：

（一）关联方关系介绍：

世贸公司为本公司控股股东南京金陵饭店集团有限公司（以下简称“金陵饭店集团”）的全资子公司，因此本次交易构成关联交易。

（二）关联方基本情况：

名称：南京金陵饭店集团有限公司

注册地址：南京市汉中路2号

法定代表人：汤文俭

注册资本：17,295万元

公司类型：有限责任公司（国有独资）

经营范围：省政府授权范围内的国有资产经营、管理、转让、投资，企业托管，资产重组，实物租赁，经批准的其他业务。

成立日期：1983年2月21日

实际控制人：江苏省国有资产监督管理委员会

截止到2014年12月31日，金陵饭店集团经审计的总资产626,664万元，净资产313,677万元；2014年度营业收入122,345万元，净利润6,457万元。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的

本次交易标的为世贸公司55%股权。该交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

（二）标的公司基本情况

公司名称：南京世界贸易中心有限责任公司

注册地址：南京市汉中路2号

法定代表人：孙苏萍

注册资本：100万元

公司类型：有限责任公司（法人独资）

经营范围：百货、针纺织品、工艺美术品、机电产品、摩托车、农副产品、建筑材料、装饰材料、化工产品销售，劳务服务，室内外装饰。

成立日期：1993年2月15日

股权结构：金陵饭店集团出资100万元，占注册资本100%。

根据江苏苏亚金诚会计师事务所出具的《南京世界贸易中心有限责任公司审计报告》（苏亚专审[2015]225号），截止到2014年12月31日，世贸公司经审计的总资产7229.61万元，净资产6981.88万元；2014年度营业收入2616.88万元，净利润641.70万元。截止到2015年9月30日，世贸公司经审计的总资产7721.31万元，净资产7479.23万元；2015年1-9月营业收入2030.61万元，净利润464.58万元。

（三）关联交易价格确定的一般原则和方法

根据具有从事证券、期货业务资格的北京天健兴业资产评估有限公司出具的《南京金陵饭店集团有限公司拟转让所持有的南京世界贸易中心有限责任公司55%股权项目评估报告》（天兴苏评报字（2015）第0073号），以2015年9月30日为评估基准日，世贸公司净资产账面价值7,479.23万元，评估价值12,352.66万元。基于此，金陵饭店集团持有的世贸公司55%的股权价值为6,793.96万元，转让参考价格为6793.96万元，本公司拟以不超过2亿元的价格进行摘牌。

净资产评估增值率超过50%的原因：世贸公司主要资产为位于鼓楼区汉中路2号的南京世界贸易中心大楼，大楼共18层，其中地上16层，地下2层，总建筑面积26,838.83平方米。因本次评估范围中不含南京世界贸易中心大楼所占用的土地使用权，故对该委估房屋建筑物采用重置成本法进行评估。其账面价值4,863.09万元，评估价值9,736.52万元，增值率100.21%。世贸公司净资产评估增值4,873.43万元，增值率为65.16%，均为房产评估增值所致。

四、关联交易的主要内容和定价政策

本公司拟以现金通过江苏省产权交易所公开摘牌受让世贸公司55%股权，交易价格不高于2亿元，资金来源为公司自有资金。若成功摘牌并签署《股权转让协议》，公司将予以后续披露。

五、本次关联交易的其他重要事项

1、世贸公司拥有的世界贸易中心楼所座落土地为金陵饭店集团所有，其使用权类型为国有授权经营用地，土地使用权的终止日期为2042年12月1日。截止到本次评估基准日，世贸公司尚未与金陵饭店集团签订土地租用协议，因此本次评估仅对建筑物自身的价值进行评估，未考虑土地的权属状况及终止日期等因素对评估价值的影响。本次转让完成后，世贸公司应与金陵饭店集团签订《土地使用权租赁协议》，土地租赁协议的具体事项由双方协商确定。

2、从评估基准日起至完成工商部门股权变更期间，因标的企业持续经营所产生的净资产的增加额或减少额，由转让方按照此次转让的股权比例享有或承担；如果净资产增加的，由受让方等额补偿转让方；如果净资产减少的，由转让方等额补偿受让方。双方应在完成工商部门股权变更日之后的30个工作日内履行完毕本次补偿。逾期未履行的，自迟延支付之日起每日按照补偿额的千分之一的标准向另一方支付违约金。

3、受让世贸公司股权不涉及职工安置事宜。

4、本次交易是通过向产权交易所公开摘牌的方式受让，摘牌能否成功存在不确定性。如本公司最终未能成功摘牌，则与本议案相关的董事会决议、股东大会决议自行失效。

六、关联交易的目的及对公司的影响

世贸公司主要从事写字楼运营业务，本公司募集资金投资项目——金陵饭店扩建工程“亚太商务楼”也涉及写字楼业务。为在亚太商务楼试营运结束前彻底解决同业竞争问题，金陵饭店集团承诺于2015年12月31日前完成相关方案的实施工作。为此，该公司于2015年12月24日起通过江苏省产权交易所公开挂牌转让其持有的世贸公司55%的股权。

世贸公司拥有的“世界贸易中心楼”资产多年来委托本公司进行管理，经营状况保持良好态势。本公司受让世贸公司55%股权，将取得世贸楼资产（不含土地使用权）的控股地位，可以与公司现有的金陵饭店本部大楼、亚太商务楼一体化经营、优势互补，有利于增强公司商务楼宇经营实力、提升公司财务状况、增强持续盈利能力，实现公司资源与业务的优化整合，符合本公司及全体股东的利益。

七、关联交易应当履行的审议程序

本公司于2016年1月12日召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于拟公开摘牌受让南京世界贸易中心有限责任公司55%股权的议案》，关联董事回避了对本议案的表决，与会非关联董事一致通过该议案。

公司全体独立董事对本次关联交易予以事前认可，并发表独立意见如下：

1、公司拟通过江苏省产权交易所公开摘牌受让南京世界贸易中心有限责任公司55%股权，符合公司业务发展战略，有利于公司增强整体实力，提升财务状况，增强持续盈利能力。此次交易以评估值为作价依据，交易价格公允，没有损害公司和非关联股东的利益。

2、在对该项关联交易进行审议时，关联交易决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

全体独立董事同意本议案，并同意将议案提交公司股东大会审议。

八、上网公告附件

1、经独立董事签字确认的事前认可声明；

2、经独立董事签字确认的独立意见。

特此公告。

金陵饭店股份有限公司董事会

2016年1月13日

证券代码：601007 证券简称：金陵饭店 公告编号：2016-003号

金陵饭店股份有限公司

关于召开2016年第一次临时

股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2016年1月28日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2016年第一次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016年1月28日 14点30分

召开地点：南京市汉中路2号金陵饭店二期（亚太商务楼）3楼第3会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016年1月28日

至2016年1月28日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

本次股东大会不涉及公开征集股东投票权。

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案于2016年1月13日披露在《上海证券报》及上海证券交易所网站。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：第1、2项议案

4、 涉及关联股东回避表决的议案：第1项议案

应回避表决的关联股东名称：南京金陵饭店集团有限公司

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、登记时间：2016年1月25日上午10：00－11：30，下午14：00-16：00

2、登记方式：

（1）个人股东：持本人身份证、股票帐户卡、持股凭证、参会回执（见附件1）进行登记；委托代理人出席需持本人身份证、授权委托书（见附件2），以及授权人身份证、股票帐户卡、持股凭证及参会回执进行登记。

（2）法人股东：出席会议的若为法定代表人，需持本人身份证、股票帐户卡、持股凭证、营业执照副本复印件（加盖公章）、参会回执登记；委托代理人出席需持出席人身份证、法定代表人授权委托书（须签字并盖公章）、股票帐户卡、持股凭证、营业执照副本复印件（加盖公章）、参会回执进行登记。

（3）可于2016年1月25日16：00前按上述要求采取信函或传真方式登记，时间以送达时间为准。

3、登记地点及联系方式：

地址：南京市汉中路2号金陵饭店4层董事会秘书室

邮编：210005， 联系人：王浩

电话：025-84711888转84210，传真：025-84711666

六、 其他事项

本次股东大会会期半天，与会股东及代表交通、食宿费用自理。

特此公告。

金陵饭店股份有限公司董事会

2016年1月13日

附件1：

股东参会回执

兹登记参加金陵饭店股份有限公司2016年第一次临时股东大会。

股东姓名： 身份证/营业执照号码：

股东帐户： 持股数量：

联系地址：

邮政编码：

联系电话： 移动电话：

登记日期：

附件2：授权委托书

授权委托书

金陵饭店股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年1月28日召开的贵公司2016年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：   年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。