四川金顶（集团）股份有限公司
关于终止重大资产重组事项
投资者说明会召开情况的
公 告

证券代码：600678 证券简称：四川金顶 编号：临2016-009

四川金顶（集团）股份有限公司

关于终止重大资产重组事项

投资者说明会召开情况的

公 告

特别提示

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

根据上海证券交易所的相关规定，四川金顶(集团)股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2016年1月12日召开投资者说明会，就终止本次重大资产重组的相关情况与投资者进行了沟通和交流，现将有关事项公告如下：

一、本次说明会召开情况

本次投资者说明会于2016年1月12日10:30-11:30在上海证券交易所“上证e互动”网络平台（网址为：http://sns.sseinfo.com ）的“上证e访谈”栏目以网络互动形式召开。关于本次投资者说明会的召开事项，公司于2016年1月11日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站上披露了《四川金顶(集团)股份有限公司关于终止重大资产重组事项召开投资者说明会的提示性公告》（公告编号：临2016-006）。

公司董事长兼总经理杨学品先生、董事兼财务负责人姚金芳先生、董事、董秘兼副总经理闫蜀先生、证券事务代表杨业先生，以及标的公司主要股东的代表、独立财务顾问的代表出席了本次说明会。公司就本次重大资产重组终止事项的相关情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行了回答。

二、本次说明会投资者提出的主要问题及公司回复情况

公司就投资者在本次说明会提出的普遍关心的问题给予了回答，投资者提出的主要问题及回答整理如下：

1、请四川金顶公布：究竟具体什么批文未按什么计划，什么预期时间未取得？金顶和德利在此事项上无法达成一致，双方的具体观点，分歧在哪里？

回答：对于标的公司IDC项目涉及的政府审批事项，公司在本次重组预案、草案及其他相关公告中对相关事项及风险进行了充分披露。关于标的公司IDC项目涉及的政府批文，未取得部分及其原预计取得时间，未能按期取得的原因，重组各方开展的工作，未能按期取得部分批文对互联网数据中心项目本身以及对本次重组整体方案的影响，公司将根据交易所的规定进一步履行信息披露义务。

2、公司突然宣布终止重组，有没有对冲的利好，防止股价大幅波动，有没有做到切实保护中小投资者的利益。

回答：根据公司《关于终止重大资产重组事项并撤回相关申报材料的公告》（临2016-005）披露的终止原因，经与本次重大资产重组交易对方充分协商，各方一致同意终止本次重大资产重组。从保护全体股东利益及维护市场稳定出发，经公司慎重考虑，我公司决定终止本次重大资产重组并向中国证监会申请撤回相关申报材料。因公司股票价格受二级市场多种因素影响，公司股票价格变动不是本次决定的影响因素。

3、请问杨董重组终止后上市公司以及大股东如何保障中小股东的利益，有没有具体举措。

回答：本次重大资产重组交易终止不会对公司现有的业务经营和财务状况产生影响。为了保护中小投资者的利益，公司全体员工将团结一心，继续深化公司整体发展战略，进一步明晰公司发展方向；积极研究资本层面工作，适时对公司业务、资产和资源等进行整合，提升公司持续盈利能力，促进公司核心能力建设，提升公司竞争力。

4、股东大会27日召开，如果终止重组的议案不能够通过，公司下一步有何打算？ 鉴于投票结果的不确定性，为了保护投资者利益，是否可以在27日投票结束后复牌？

回答：尊敬的投资者您好，届时如果股东大会未审议通过关于终止重大资产重组事项并撤回相关申报的议案，因股东大会召开时间已经超过了公司二次反馈意见回复披露日期，根据有关规定，公司此次重大资产重组申请有可能被终止审查。本次重大资产重组事项终止后，公司将继续执行股东大会确定的发展战略，提升市场竞争力。公司股票将于本次投资者说明会召开情况公告披露的同时复牌。谢谢。

5、说说公司下一步的打算吧。

回答：本次重大资产重组事项终止后，公司将继续执行股东大会确定的发展战略，提升市场竞争力，谢谢。

6、既然一直未拿到政府批文，为什么又与中航投资签署巨额协议？

回答：德利迅达目前是部分项目的政府批文正在办理过程中，截至目前尚未取得。德利迅达与中航信托股份有限公司系基于对大规模数据中心建设领域发展前景的共识，以及对各自优势和资源整合的构想，建立战略合作伙伴关系。关于德利迅达与中航信托签署的战略合作协议的相关内容详见上市公司于2015年12月7日发布的《关于公司重组标的公司签署战略合作协议的公告》（临2015—077）。

7、相关事项一直存在并始终未落实，为何公司事前没有做出任何提醒公示，而是采用突然停牌的处理方式？

回答：在本次重组相关工作开展过程中，公司严格按照相关法律法规及时履行了信息披露义务，并在本次重组预案、草案及其他相关公告中对相关事项及风险进行了充分披露。2016年1月8日，因公司拟披露重大事项，鉴于该事项存在不确定性，为保证信息披露的公平性，维护投资者利益，避免造成股价异常波动，经公司申请，公司股票自2016年1月11日起继续停牌，待公司披露重大事项后复牌。

8、重组终止，云计算中心的建立也终止了吗？公司的云计算方向的转型是否也跟着终止了呢？

回答：标的公司的相关云计算中心的建设制定的计划处于推进过程中，公司本次重大资产重组的终止与标的公司相关云计算中心建设的终止之间并不能划等号。本次重大资产重组事项的终止，未对公司生产经营等方面造成不利影响。公司未来将继续完善公司产业整合与升级，寻找新的盈利增长点，促进公司核心能力建设，提升公司竞争力。

9、公司执意并购空壳公司德利迅达，这中间是否存在海亮股份串通德利迅达进行利益输送，欺骗投资者？

回答：在本次重组相关工作开展过程中，公司严格按照相关法律法规及时履行了相关审议程序和信息披露义务，并在本次重组预案、草案及其他相关公告中对相关事项及风险进行了充分披露，不存在利益输送和内幕交易。

10、标的公司的违约怎么没有赔偿?

回答：根据公司与各交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及补充协议，本次交易须经公司股东大会审议通过，并获得中国证监会的核准以及上市公司向特定投资者定向发行股份募集配套资金到位后方可生效。截至目前，《发行股份购买资产协议》及补充协议尚未生效。因此，终止本次交易，交易各方均无需承担法律责任。

特此公告。

四川金顶（集团）股份有限公司董事会

2016年1月13日

证券代码：600678 证券简称：四川金顶 编号：临2016—010

四川金顶（集团）股份有限公司

关于公司股票复牌的提示性公告

特别提示

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

四川金顶（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年1月11日召开第七届董事会第十九次会议审议通过《关于终止重大资产重组事项并撤回相关申报材料的议案》,并于2016年1月12日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站披露了《公司终止重大资产重组事项并撤回相关申报材料的公告》，详见公司临2016-002、005号公告。

2016年1月12日上午10:30-11:30，公司在上海证券交易所“上证e互动”网络平台（http://sns.sseinfo.com）的“上证e访谈”栏目召开了投资者说明会，就终止本次重大资产重组的有关事项与投资者进行了交流和沟通，具体内容详见公司1月14日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站的公司临2016-009号公告。

按照相关规定，经公司申请，公司股票将于2016年1月14日开市起复牌。公司董事会对终止本次重大资产重组事项给各位投资者带来的不便深表歉意,同时对长期以来关注和支持公司发展的各位投资者表示衷心感谢。

公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），有关公司的信息均以公司在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告

四川金顶（集团）股份有限公司董事会

2016年1月13日

证券代码：600678 证券简称：四川金顶 编号：临2016-011

四川金顶（集团）股份有限公司

关于上海证券交易所

问询函的回复公告

特别提示

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

2016年1月12日，公司收到上海证券交易所上证公函【2016】0060号《关于对四川金顶（集团）股份有限公司终止重大资产重组有关事项的问询函》。现将问询函中所提问题解释说明如下：

一、请明确披露标的公司拟参与的互联网数据中心项目涉及哪些政府批文，未取得部分及其原预计取得时间，未能按期取得的原因，重组各方开展的工作，未能按期取得部分批文对互联网数据中心项目本身以及对本次重组整体方案的影响，项目未取得政府批文与交易对方意欲调整标的公司未来承诺业绩之间的关联性。

【回复】

根据《国务院关于投资体制改革的决定》（国发〔2004〕20号）、《国家发展改革委关于实行企业投资项目备案制指导意见的通知》（发改投资[2004]2656号）、《中华人民共和国环境影响评价法》、《建设项目环境影响评价分类管理名录》等法律法规的规定，互联网数据中心项目建设与运营主要涉及项目所在地发改委立项及环评批复。

如该等政府批文未能取得，则互联网数据中心无法合规建设、对外销售及运营。截至本说明出具日，德利迅达未取得政府批文的项目主要有：来广营数据中心未取得立项（已于2015年7月提交申请）、环评批复（发改委立项通过后提交环评申请）；南沙数据中心项目已于2015年9月完成项目立项，且已提交环评申请文件，预计将于2016年1月取得环评批复；深圳盘古5、6号楼数据中心项目已于2015年10月完成项目立项，预计2016年1月提交环评申请文件；上海颛桥数据中心项目未取得立项（已于2015年10月提交申请）、环评批复（发改委立项通过后提交环评申请）等。

根据德利迅达具体经办人员向相关政府部门了解的办理情况，德利迅达该等项目的立项申请已受理且正在审核过程中，由于政府需要对耗电量大的项目的用电指标进行综合协调，暂无法估计准确的取得时间。该等项目的环评申请将在立项通过后提交。该等项目的立项批文原预计在2015年内能全部取得，但直至2015年底尚未实际取得，该等项目均为评估及盈利预测相关项目。

本次交易对标的公司的整体评估及盈利预测均以德利迅达的各个IDC项目能够合法如期开工并建设完成，未来运营不存在任何法律障碍为假设前提。未能按照预计时间计划取得相关批文将影响未来业绩承诺的假设基础与预测前提，影响未来各承诺期间内的业绩分布，以至于交易对方有意对标的公司在未来年度的承诺业绩金额等商业条款进行一定调整。

二、从交易一方提出终止重大资产重组动议到董事会审议终止本次重组事项的具体过程。

【回复】

2016年1月8日，德利迅达实际控制人之一李强向上市公司发出《关于提请终止重大资产重组事项的说明》，“德利迅达拟参与的相关互联网数据中心项目涉及的部分政府批文未能按照预期时间计划取得，本人目前无法承诺按上市公司要求的期限内取得该等政府批文；同时，由于本次重大资产重组无法于2015年内完成，本人有意对原双方约定的未来年度的承诺业绩金额等商业条款进行一定调整，双方在此事项上无法达成一致。基于上述原因，本人现代表本次重大资产重组的主要交易对方，提出终止本次重大资产重组。”

公司股票于2016年1月8日中午临时停牌。2016年1月8日，因公司拟披露重大事项，鉴于该事项存在不确定性，为保证信息披露的公平性，维护投资者利益，避免造成股价异常波动，经公司申请，公司股票自2016年1月11日起继续停牌，待公司披露重大事项后复牌。

2016年1月11日，上市公司召开第七届董事会第十九次会议，审议通过了《关于终止重大资产重组事项并撤回相关申报材料的议案》，该议案尚需股东大会审议通过。

三、披露预案之日上市公司前十大股东、前十大流通股东、交易对方及其他内幕信息知情人在自查期间买卖上市公司股票的情况。

【回复】

根据上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》，公司需要对预案披露之日公司前十大股东、前十大流通股东、交易对方及其他内幕信息知情人在自查期间（即自预案披露之日（2014年11月28日）起，至公司股票因本次终止重大资产重组事项开始停牌前一交易日（2016年1月7日）止）买卖本公司股票行为进行自查。

由于自查的时间跨度大、人员范围广，公司已向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交查询申请，公司将在查询结果出来后及时披露并报送。

四、本次重大资产重组终止事项是否构成交易一方或多方违约、违约责任及已采取或拟采取的措施，公司终止重组协议的后续合同义务。

【回复】

根据公司与各交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及补充协议，本次交易须经公司股东大会审议通过，并获得中国证监会的核准以及上市公司向特定投资者定向发行股份募集配套资金到位后方可生效。截至目前，《发行股份购买资产协议》及补充协议尚未生效。因此，终止本次交易，交易各方均无需承担法律责任。

五、本次重大资产重组终止对上市公司的经营和财务影响分析。

【回复】

本次重大资产重组交易终止不会对公司现有的业务经营和财务状况产生影响。为了保护中小投资者的利益，公司全体员工将团结一心，继续深化公司整体发展战略，进一步明晰公司发展方向；积极研究资本层面工作，适时对公司业务、资产和资源等进行整合，提升公司持续盈利能力，促进公司核心能力建设，提升公司竞争力。

公司承诺：根据相关规定，公司承诺在投资者说明会结果公告刊登后的3个月内，不再筹划重大资产重组事项。

特此公告。

四川金顶（集团）股份有限公司董事会

2016年1月13日