■广州富力地产股份有限公司公开发行2016年公司债券（第二期）发行公告

广州市天河区珠江新城华夏路10号富力中心45-54楼

发行人及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要提示

1、广州富力地产股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“富力地产”）面向合格投资者公开发行面值不超过125亿元（含125亿元）的公司债券（以下简称“本次债券”）已获得中国证券监督管理委员会“证监许可【2015】3065号”文核准。

本次债券发行总额不超过125亿元，采用分期发行方式，其中广州富力地产股份有限公司2016年公司债券（第二期）（以下简称“本期债券”）发行基础规模为人民币20亿元，可超额配售不超过45亿元。

2、本期债券为5年期，附第3年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权，基础发行规模为20亿元。

3、富力地产本次债券发行面值不超过1,250,000万元，（含不超过950,000万元超额配售额度），每张面值为人民币100元，共不超过12,500万张（含不超过9,500万张超额配售行权额度），发行价格为100元/张。

4、本期债券评级为AA+级，主体信用等级为AA+级；本期债券上市前，发行人最近一期末的净资产为475.27亿元（截至2015年6月30日合并报表中所有者权益合计数）；本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为65.68亿元（2012 年-2014 年度经审计的合并报表中归属于母公司股东的净利润平均值），预计不少于本次债券一年利息的1.5倍。发行人在本期发行前的财务指标符合相关规定。

5、本期债券为无担保债券。

6、本期债券的票面利率在存续期内前3年固定不变，在存续期的第3年末，公司可选择调整票面利率，存续期后2年票面年利率为本期债券存续期前3年票面年利率加/减公司所调整的基点，在存续期后2年固定不变。

本期债券的票面利率询价区间为3.0%~4.5%，最终票面利率将根据簿记建档结果确定。发行人和主承销商将于2016年1月21日（T-1日）以簿记建档的方式向网下投资者进行利率询价，并根据网下询价结果确定本期债券的最终票面利率。发行人和主承销商将于2016年1月22日（T日）于《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公告本期债券的最终票面利率，敬请投资者关注。

7、本期债券发行采取网下面向《管理办法》规定的合格投资者询价配售的方式。网下申购由发行人与主承销商根据簿记建档情况进行债券配售。具体发行安排将根据上海证券交易所的相关规定进行。配售原则详见本公告“三、网下发行”中“（六）配售。

8、网下发行面向合格投资者。合格投资者网下最低申购数量为10,000手（100,000张，1,000万元），超过10,000手的必须是1,000手（100万元）的整数倍。主承销商另有规定的除外。

9、投资者不得非法利用他人账户或资金进行认购，也不得违规融资或替他人违规融资认购。投资者认购并持有本期债券应遵守相关法律法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。

10、敬请投资者注意本公告中本期债券的发行方式、发行对象、发行数量、发行时间、认购办法、认购程序、认购价格和认购款缴纳等具体规定。

11、发行人将在本期债券发行结束后尽快办理有关上市手续，本期债券具体上市时间另行公告。

12、本期债券向合格投资者发行，发行完成后，本期债券可同时在上海证券交易所竞价交易系统、大宗交易系统和固定收益证券综合电子平台挂牌上市。

13、本公告仅对本期债券发行的有关事宜进行说明，不构成针对本期债券的任何投资建议。投资者欲详细了解本期债券情况，请仔细阅读《广州富力地产股份有限公司公开发行2016年公司债券（第二期）募集说明书》，该发行说明书摘要已刊登在2016年1月20日的《上海证券报》上。有关本次发行的相关资料，投资者亦可到上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查询。

14、有关本次发行的其他事宜，发行人和主承销商将视需要在《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上及时公告，敬请投资者关注。

释义

除非另有说明，下列简称在本公告中具有如下含义：

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一、本期发行基本情况

1、债券名称：广州富力地产股份有限公司2016年公司债券（第二期），简称为“16富力03”。

2、发行规模：本期债券基础发行规模为20亿元，并设置超额配售选择权。

3、债券形式：实名制记账式公司债券。

4、票面金额及发行价格：本期债券票面金额为100元，按面值发行。

5、债券品种和期限：本期债券为5年期，附第3年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。

6、本期债券票面年利率由发行人和主承销商按照发行时簿记建档结果共同协商确定。本期债券的票面利率在存续期内前3年固定不变，在存续期的第3年末，发行人可选择调整票面利率，存续期后2年票面利率为本期债券存续期前3年票面利率年利率加/减发行人调整的基点，在存续期后2年固定不变。

7、发行人调整票面利率选择权：公司有权决定在本期债券品存续期的第 3 年末调整其后 2 年的票面利率，公司将于本期债券的第 3个计息年度付息日前的第 20 个工作日刊登关于是否调整本期债券的票面利率以及调整幅度的公告。若公司未行使利率调整权，则本期债券的后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

8、投资者回售选择权：公司发出关于是否调整本期债券的票面利率及调整幅度的公告后，债券持有人有权选择在公告的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人；若债券持有人未做登记，则视为继续持有本期债券并接受上述调整。

9、还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

10、支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

11、发行首日：2016年1月22日

12、起息日：本期债券自发行首日开始计息，起息日为2016年1月22日。

13、计息期限(存续期间)：本期债券的计息期限为自2016年1月22日至2021年1月21日止，若债券持有人行使回售选择权，则回售部分债券的计息期限为2016年1月22日至2019年1月21日。

14、利息登记日：本期债券存续期间，自2017年起每年1月22日之前的第1个交易日为本期债券的利息登记日。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该付息登记日所在计息年度的利息。

15、付息日：本期债券的付息日为2017年至2021年每年的1月22日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息），若债券持有人行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2017年至2019年每年的1月22日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。

16、兑付登记日：2021年1月22日前的第3个交易日为本期债券的本金及最后一期利息的兑付登记日，若债券持有人行使回售选择权，则2019年1月22日前的第3个交易日为本期债券品种一回售部分的本金及其最后一期利息的兑付登记日。

17、兑付日：本期债券的兑付日期为2021年1月22日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）；若债券持有人行使回售选择权，则其回售部分的本期债券的兑付日为2019年1月22日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。

18、还本付息的支付方式：本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付的具体事项按照债券登记机构的相关规定办理。

19、担保情况：无担保。

20、募集资金专项账户：

（1）收款银行：中国建设银行股份有限公司广州天河支行

开户户名：广州富力地产股份有限公司

银行账号：44050158130100000030

（2）收款银行：中国农业银行股份有限公司广州淘金支行

开户户名：广州富力地产股份有限公司

银行账号：44031101040015892

（3）收款银行：中国工商银行股份有限公司广州荔湾支行

开户户名：广州富力地产股份有限公司

银行账号：3602000729200515970

21、信用级别及资信评级机构：经联合信用综合评定，发行人的主体信用等级为AA+，本期债券的信用等级为AA+。

22、债券受托管理人：招商证券股份有限公司。

23、发行方式、配售规则：本次发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由发行人与主承销商根据询价情况进行债券配售。本次债券发行的对象为合格投资者。

24、发行对象：在债券登记机构开立合格证券账户的合格投资者（有关法律法规禁止购买者除外）。

25、承销方式：本期债券由主承销商组织承销团，采取以簿记建档为基础的余额包销的方式承销。

26、募集资金用途：本期债券发行募集资金全部用于偿还金融机构借款及补充营运资金。

27、上市和交易流通安排：本期债券发行结束后，发行人将尽快向上证所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。经监管部门批准，本期债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。

28、向公司股东配售的安排：本期债券不向公司股东优先配售。

29、质押式回购安排：本公司主体信用等级和本期债券信用等级均为 AA+级，本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件。本期债券新质押式回购相关申请尚需相关机构批准，具体折算率等事宜按上证所及债券登记机构的相关规定执行。

30、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

31、与本期债券发行有关的时间安排：

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注：上述日期为交易日，如遇重大突发事件影响发行，发行人和主承销商将及时公告，修改发行日程。

二、网下向合格投资者利率询价

（一）网下投资者

本期债券网下利率询价对象/网下投资者为在登记公司开立合格证券账户的合格投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。合格投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

（二）利率询价预设区间及票面利率确定方法

本期债券的票面利率询价区间为3.0%~4.5%，最终票面利率将根据簿记建档结果确定。

本期债券的票面利率在存续期内前3年固定不变，在存续期的第3年末，公司可选择调整票面利率，存续期后2年票面年利率为本期债券存续期前3年票面年利率加/减公司所调整的基点，在存续期后2年固定不变。

（三）询价时间

本期债券网下利率询价的时间为2016年1月21日（T-1日）。参与询价的合格投资者必须在2016年1月21日（T-1日）13:00至16:30之间将《广州富力地产股份有限公司2016年公司债券（第二期）网下利率询价及申购申请表》（以下简称“《网下利率询价及申购申请表》”）（见附件）传真至主承销商处。

（四）询价办法

1、填制《网下利率询价及申购申请表》

拟参与网下询价的投资者可以从发行公告所列示的网站下载《网下利率询价及申购申请表》，并按要求正确填写。填写《网下利率询价及申购申请表》应注意：

（1）应在发行公告所指定的利率预设区间范围内填写询价利率；

（2）每一份《网下利率询价及申购申请表》询价利率可不连续；

（3）填写询价利率时精确到0.01%，最多可填写10档票面利率及对应的认购申请金额，询价利率可不连续；

（4）填写询价利率应由低到高、按顺序填写；

（5）每个询价利率上的申购总金额不得少于1,000万元（含1,000万元），并为100万元（1,000手，10,000张）的整数倍；

（6）每一询价利率对应的申购总金额，是当最终确定的票面利率不低于该询价利率时，投资者的最大投资需求；

2、提交

参与利率询价的合格投资者应在2016年1月21日（T-1日）13:00至16:30之间将如下文件传真至主承销商处：

（1）填妥签字并加盖单位公章后的《网下利率询价及申购申请表》；

（2）有效的企业法人营业执照（副本）复印件或其他有效的法人资格证明文件复印件（须加盖单位公章）；

（3）法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）和经办人身份证复印件。

主承销商有权根据询价情况要求投资者提供其他资质证明文件。

投资者填写的《网下利率询价及申购申请表》一旦传真至主承销商处，即具有法律约束力，不得撤回。

联系人：付雷鸣；咨询电话：0755-83483265；传真：0755-83168272，0755-82854581。

3、利率确定

发行人和主承销商将根据网下询价结果在预设的利率区间内确定本期债券的最终票面利率，并将于2016年1月22日（T日）在《上海证券报》及上证所网站（http://www.sse.com.cn）上公告本期债券的最终票面利率。发行人将按上述确定的票面利率向投资者公开发行本期债券。

三、网下发行

（一）发行对象

网下发行对象为符合《管理办法》规定且在登记公司开立合格证券账户的合格投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。合格投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

（二）发行数量

本期债券基础发行规模为20亿元，认购不足20亿元的剩余部分由承销团以余额包销的方式购入。

参与本次网下发行的每家合格投资者的最低申购数量为10,000手（100,000张，1,000万元），超过10,000手的必须是1,000手（100万元）的整数倍。

（三）发行价格

本期债券的发行价格为100元/张。

（四）发行时间

本期债券网下发行的期限为3个交易日，即2016年1月22日（T日）、2016年1月25日（T+1日）的9:00~17:00和2016年1月26日（T+2日）的9:00~16:00。

（五）申购办法

1、凡参与网下申购的合格投资者，申购时必须持有在登记公司开立的合格证券账户。尚未开户的合格投资者，必须在2016年1月21日（T-1日）前开立证券账户。

2、欲参与网下协议认购的合格投资者在网下发行期间自行联系主承销商，主承销商根据网下合格投资者认购意向，与合格投资者协商确定认购数量，并向合格投资者发送《配售缴款通知书》或与其签订《网下认购协议》。网下配售不采用比例配售的形式，在同等条件下，参与网下询价的投资者的认购意向将优先得到满足。

（六）配售

主承销商根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，机构投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对认购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率；申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照时间优先的原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。发行人和主承销商有权决定本期债券的最终配售结果。

（七）资金划付

获得配售的合格投资者应按规定及时缴纳认购款，认购款须在2016年1月26日（T+2日）16:00前足额划至主承销商指定的收款账户。划款时请注明合格投资者全称和“广州富力地产股份有限公司2016年公司债券（第二期）认购资金”字样，同时向主承销商传真划款凭证。

账户名称：招商证券股份有限公司

账号：44201518300052504417

开户银行：中国建设银行深圳华侨城支行

大额支付系统号：105584000440

联系人：汪浩、付雷鸣、王雨泽

联系电话：010-57601920、0755-82850902、010-57609511

传真：010-57601990

（八）违约申购的处理

对未能在2016年1月26日（T+2日）16:00前缴足认购款的合格投资者将被视为违约申购，主承销商有权取消其认购。主承销商有权处置该违约投资者申购要约项下的全部债券，并有权进一步依法追究违约投资者的法律责任。

四、认购费用

本次发行不向投资者收取佣金、过户费、印花税等费用。

五、风险提示

发行人和主承销商就已知范围已充分揭示本次发行可能涉及的风险事项，详细风险揭示条款参见《广州富力地产股份有限公司公开发行2016年公司债券（第二期）募集说明书》。

六、发行人和主承销商

（一）发行人

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（二）牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人

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（三）联席主承销商、联席簿记管理人

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发行人：广州富力地产股份有限公司

牵头主承销商：招商证券股份有限公司

联席主承销商：中信证券股份有限公司

2016年1月19日

附件：广州富力地产股份有限公司2016年公司债券（第二期）网下利率询价及申购申请表

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填表说明：（以下内容不需传真至主承销商处，但应被视为本发行公告不可分割的部分，填表前请仔细阅读）

1、参与本次网下利率询价发行的合格投资者应认真填写《网下利率询价及申购申请表》。

2、有关票面利率和申购金额的限制规定，请参阅发行公告相关内容；

3、本期债券的申购上限为125亿元；

4、票面利率应在询价利率区间内由低到高填写，最小变动单位为0.01%，最多可填写

10档票面利率及对应的认购申请金额，询价利率可不连续；

5、每个询价利率上的申购总金额不得少于1,000万元（含1,000万元），超过1,000万元的必须是100万元的整数倍；

6、每一申购利率对应的申购金额是指当最终确定的票面利率不低于该申购利率时，投资者的最大投资需求；

7、票面利率及申购金额填写示例（声明：本示例数据为虚设，不含任何暗示，请投资者根据自己的判断填写）。

假设本期债券票面利率的询价区间为4.30%~4.60%。某投资者拟在不同票面利率分别申购不同的金额，其可做出如下填写：

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上述报价的含义如下：

● 当最终确定的票面利率高于或等于4.60%时，有效申购金额为15,000万元；

● 当最终确定的票面利率低于4.60%，但高于或等4.50%时，有效申购金额为7000万元；

● 当最终确定的票面利率低于4.50%，但高于或等4.40%时，有效申购金额为4000万元；

● 当最终确定的票面利率低于4.40%，但高于或等4.30%时，有效申购金额为2000万元；

● 当最终确定的票面利率低于4.30%时，该询价要约无效；

8、参与网下利率询价的合格投资者请将此表填妥签字并加盖单位公章后，在本发行公告要求的时间内连同有效的企业法人营业执照（副本）复印件或其他有效的法人资格证明文件复印件（须加盖单位公章）、法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）和经办人身份证复印件传真至主承销商处。

9、投资者须通过以下传真号码以传真方式参与本次网下利率询价，以其他方式传送、送达一概无效。传真：0755-83168272，0755-82854581；咨询电话：0755-83483265。

牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人

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深圳市福田区益田路江苏大厦A座38至45层

签署日期：2016年1月19日

联席主承销商、联席簿记管理人

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广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座