杭州正才控股集团有限公司2016年公司债券（第一期）发行公告

（面向合格投资者）

发行人及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要提示

1、中国证监会于2015年12月14日以证监许可[2015]2920号文核准杭州正才控股集团有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“正才控股”）向合格投资者公开发行总额不超过40亿元的公司债券（以下简称“本次债券”）。

正才控股本次债券采取分期发行的方式，其中杭州正才控股集团有限公司2016年公司债券（第一期）（以下简称“本期债券”）发行规模不超过20亿元。

2、本期债券评级为AA+级，主体信用等级为AA+级；截至2015年6月30日，发行人合并报表中所有者权益为155.20亿元，资产负债率为66.59%；本期债券上市前，公司2012年、2013年和2014年合并报表中归属于母公司所有者的净利润分别为2.50亿元、6.35亿元和8.68亿元，最近三个会计年度实现的年均可分配利润为5.84亿元，预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。发行人在本期发行前的财务指标符合相关规定。

3、正才控股本期债券发行面值不超过20亿元，每张面值为人民币100元，发行价格为100元/张。

4、本期债券分为两个品种，品种一为5年期，附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权；品种二为3年期，附第2年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。本期债券引入品种间回拨选择权，回拨比例不受限制，公司和主承销商将根据本期债券发行申购情况，在总发行规模内，由公司和主承销商协商一致，决定是否行使品种间回拨选择权。

5、本期债券由公司实际控制人钭正刚先生提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。

6、本期债券品种一的票面利率在存续期内前3年固定不变，在存续期的第3年末，公司可选择上调票面利率，存续期后2年票面年利率为本期债券存续期前3年票面年利率加公司提升的基点，在存续期后2年固定不变。

本期债券品种二的票面利率在存续期内前2年固定不变，在存续期的第2年末，公司可选择上调票面利率，存续期后1年票面年利率为本期债券存续期前2年票面年利率加公司提升的基点，在存续期后1年固定不变。

本期债券品种一和品种二票面利率询价区间均为4.5%－6.5%。本期债券最终票面利率将由发行人和主承销商根据网下利率询价情况在上述利率预设区间内协商确定。

发行人和主承销商将于2016年1月21日（T-1日）向网下合格投资者利率询价，并根据利率询价情况确定本期债券的最终票面利率。发行人和主承销商将于2016年1月22日（T日）在《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公告本期债券的最终票面利率，敬请投资者关注。

7、本期债券采取网下询价配售的方式向合格投资者发行。网下申购由发行人与簿记管理人根据询价情况进行配售。配售原则详见本公告第三条第六款。

8、网下发行仅面向合格投资者。合格投资者通过与簿记管理人签订认购协议的方式参与网下申购，合格投资者网下最低申购单位为10,000手（1,000万元），超过10,000手的必须是1,000手（100万元）的整数倍，簿记管理人另有规定的除外。

9、投资者不得非法利用他人账户或资金进行认购，也不得违规融资或替他人违规融资认购。投资者认购并持有本期债券应遵守相关法律法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。

10、敬请投资者注意本公告中本期债券的发行方式、发行对象、发行数量、发行时间、认购办法、认购程序、认购价格和认购款缴纳等具体规定。

11、发行人将在本期债券发行结束后尽快办理有关上市手续，本期债券具体上市时间另行公告。

12、本公告仅对本期债券发行的有关事宜进行说明，不构成针对本期债券的任何投资建议。投资者欲详细了解本期债券情况，请仔细阅读《杭州正才控股集团有限公司公开发行2016公司债券（第一期）募集说明书》，本期债券募集说明书摘要已刊登在2016年1月20日的《上海证券报》上。有关本次发行的相关资料，投资者亦可到上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查询。

13、有关本期发行的其他事宜，发行人和主承销商将视需要在《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上及时公告，敬请投资者关注。

释义

除非另有说明，下列简称在本公告中具有如下含义：

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一、本期发行基本情况

（一）本期债券的主要条款

1、发行主体：杭州正才控股集团有限公司。

2、债券名称：杭州正才控股集团有限公司2016年公司债券（第一期）。本期债券分为两个品种，品种一期限5年，简称“16正才01”，品种二期限3年，简称“16正才02”。

3、发行规模：本期债券基础发行规模5亿元，可超额配售不超过15亿元。其中，品种一基础发行规模为人民币2亿元；品种二基础发行规模为人民币3亿元。本期债券引入品种间回拨选择权，回拨比例不受限制，发行人和主承销商将根据本期债券发行申购情况，在总发行规模内（含超额配售部分）决定是否行使品种间回拨选择权。

4、超额配售选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行使超额配售选择权，即在基础发行规模5亿元的基础上，在本期债券基础发行规模上追加不超过15亿元的发行额度。超额配售部分引入品种间回拨选择权，回拨比例不受限制。

5、品种间回拨选择权：发行人和主承销商根据网下申购情况，决定是否行使品种间回拨选择权，即减少其中一个品种的发行规模，同时对另一品种的发行规模增加相同金额，单一品种最大拨出规模不超过其最大可发行规模的100%（含超额配售部分）。

6、票面金额：人民币100元。

7、发行价格：按面值平价发行。

8、债券期限：品种一为5年期，附第3年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权；品种二为3年期，附第2年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。

9、发行人上调票面利率选择权：品种一：发行人有权决定在存续期的第3年末调整本期债券后2年的票面利率；发行人将于第1个计息年度付息日前的第20个交易日刊登关于是否调整票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使调整票面利率选择权，则后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。品种二：发行人有权决定在存续期的第2年末调整本期债券后6个月的票面利率；发行人将于第18个月末前的第20个交易日刊登关于是否调整票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使调整票面利率选择权，则后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

10、投资者回售选择权：品种一：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第 3个计息年度付息日将持有的本期债券按票面金额全部或部分回售给发行人。发行人将按照上交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。品种二：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第 2个计息年度付息日将持有的本期债券按票面金额全部或部分回售给发行人。发行人将按照上交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

11、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在债券登记机构开立的托管账户登记托管。本次债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

12、还本付息的方式：本次债券采用单利按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。本次债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付的具体事项按照债券登记机构的相关规定办理。

13、起息日：2016年1月22日。

14、利息登记日：本次债券的利息登记日按登记机构相关规定处理。在利息登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人，均有权就所持本次债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

15、付息日：2017年至2021年间每年的1月22日为上一计息年度的付息日。如品种一投资者行使回售选择权，则本期债券的付息日为2017年至2019年间每年的1月22日；如品种二投资者行使回售选择权，则本期债券的付息日为2017年至2018年间每年的1月22日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。

16、兑付日：本期债券的兑付日为2021年1月22日。如品种一投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2019年1月22日；如品种二资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2018年1月22日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。

17、支付金额：本次债券于每年付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本次债券票面总额与对应的票面利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债券登记日收市时所持有的本次债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

18、债券利率及确定方式：本次发行的公司债券为固定利率债券。债券票面利率由公司和主承销商根据簿记建档结果协商确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。

19、担保情况：本次债券由公司实际控制人钭正刚先生提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。

20、募集资金专项账户：发行人在托管银行开设募集资金使用专项账户，用于本次债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付，并进行专项管理。

21、信用级别及资信评级机构：经大公国际综合评定，发行人的主体信用等级为AA+，本次债券的信用等级为AA+。大公国际将在本次债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。

22、主承销商：中信建投证券股份有限公司。

23、债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司。

24、发行方式、发行对象与配售规则：本次债券发行方式为分期发行，发行对象为合格投资者，发行方式与发行对象安排具体情况请参见发行公告。本次债券不向公司股东优先配售。

25、承销方式：本次债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。

26、上市安排：本次发行结束后，发行人将尽快向上海证券交易所提出关于本次债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。

27、募集资金用途：本次发行公司债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还银行借款、补充公司流动资金，优化公司债务结构。

28、新质押式回购：公司主体信用等级为AA+，本次债券信用等级为AA+，本次债券符合进行新质押式回购交易的基本条件，本次债券新质押式回购相关申请尚需有关部门最终批复，具体折算率等事宜按上海证券交易所及债券登记机构的相关规定执行。

29、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担。

（二）与本期债券发行有关的时间安排：

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注：上述日期为交易日。如遇重大突发事件影响发行，发行人和主承销商将及时公告，修改发行日程。

二、网下向合格投资者利率询价

（一）网下投资者

本次网下利率询价对象为在登记公司开立合格证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

（二）利率询价预设区间及票面利率确定方法

本期债券的票面利率预设区间为4.5%-6.5%，本期债券最终的票面利率将由发行人和主承销商根据网下向合格投资者的询价结果在上述利率预设区间内确定。

（三）询价时间

本期债券网下利率询价的时间为2015年1月21日（T-1日），参与询价的投资者必须在2016年1月21日（T-1日）9:30至11:30将《杭州正才控股集团有限公司2016年公司债券（第一期）网下利率询价及申购申请表》（以下简称“《网下利率询价及申购申请表》”）传真至簿记管理人处。

（四）询价办法

1、填制《网下利率询价及申购申请表》

拟参与网下询价的合格投资者可以从发行公告所列示的网站下载《网下利率询价及申购申请表》，并按要求正确填写。填写《网下利率询价及申购申请表》应注意：

1)应在发行公告所指定的利率预设区间内填写询价利率；

2)最多可填写5个询价利率，询价利率可不连续；

3)填写询价利率时精确到0.01%；

4)询价利率应由低到高、按顺序填写；

5）每个询价利率上的申购总金额不得少于1,000万元（含1,000万元)，并为100万元的整数倍；

6）每一询价利率对应的申购总金额，是当最终确定的票面利率不低于该询价利率时，投资者的最大投资需求。

2、提交

参与利率询价的合格投资者应在2016年1月21日（T-1日）9:30至11:30将填妥签字并加盖单位公章后的《网下利率询价及申购申请表》，有效的企业法人营业执照（副本）复印件，或其他有效的法人资格证明文件复印件，法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）和经办人身份证复印件传真至簿记管理人处。

每家合格投资者只能提交一份《网下利率询价及申购申请表》，如投资者提交两份以上（含两份）《网下利率询价及申购申请表》，则以最先到达的视为有效，其后的均视为无效。

簿记管理人有权根据询价情况要求投资者提供其他资质证明文件。

传真：010-65608443、010-65608444；电话：010-65608395、010-65608423

3、利率确定

发行人和主承销商将根据网下利率询价结果在预设的利率区间内确定本期债券的最终票面利率，并将于2016年1月22日（T日）在《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公告本期债券的最终票面利率。发行人将按上述确定的票面利率向合格投资者公开发行本期债券。

三、网下发行

（一）发行对象

网下发行的对象为在登记公司开立合格证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。合格投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

（二）发行数量

本期债券基础发行规模为5亿元，可超额配售不超过15亿元，网下发行规模预设为发行总额的100%。

参与本次网下发行的每个合格投资者的最低申购单位为10,000手（1,000万元），超过10,000手的必须是1,000手（100万元）的整数倍，簿记管理人另有规定的除外。

（三）发行价格

本期债券的发行价格为100元/张。

（四）发行时间

本期债券网下发行的期限为2个交易日，即2016年1月22日（T日）至2016年1月25日（T＋1日）每日的9:30-17:00。

（五）申购办法

1、凡参与网下申购的合格投资者，申购时必须已开立上证所的证券账户。尚未开户的合格投资者，必须在2016年1月21日（T-1日）前开立证券账户。

2、欲参与网下协议认购的合格投资者在网下发行期间自行联系簿记管理人，簿记管理人根据网下合格投资者认购意向，与合格投资者协商确定认购数量，并向合格投资者发送配售缴款通知书或与其签订网下认购协议。

各合格投资者应在2016年1月21日（T-1日）将以下资料传真至簿记管理人处：

（1）附件一《网下利率询价及申购申请表》（加盖单位公章）；

（2）有效的企业法人营业执照（副本）复印件，或其他有效的法人资格证明文件复印件；

（3）法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）和经办人身份证复印件；

（4）簿记管理人要求的其他资质证明文件。

传真：010-65608443、010-65608444；电话：010-65608395、010-65608423

投资者填写的《网下利率询价及申购申请表》一旦传真至簿记管理人处，即具有法律约束力，不得撤回。每家合格投资者只能提交一份《网下利率询价及申购申请表》，如投资者提交两份以上（含两份）《网下利率询价及申购申请表》，则以最先到达的视为有效，其后的均视为无效。

（六）配售

簿记管理人根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，合格投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对认购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率，申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照时间优先的原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。

（七）缴款

获得配售的合格投资者应按照规定及时缴纳认购款，认购款须在2016年1月25日（T+1）17:00前足额划至簿记管理人指定的收款账户。划款时应注明合格投资者全称和“正才公司债认购资金”字样，同时向簿记管理人传真划款凭证。

账户名称：中信建投证券股份有限公司

开户银行：中信银行北京西单支行

银行账号：7112310182700000540

大额支付行号：302100011235

联行行号：711231

开户行联系人：刘晶媛

银行查询电话：010-66018836

银行传真：010-66034013

（八）违约申购的处理

对未能在2016年1月25日（T+1日）17:00前缴足认购款的合格投资者将被视为违约申购，簿记管理人有权取消其认购。簿记管理人有权处置该违约投资者申购要约项下的全部债券，并有权进一步依法追究违约投资者的法律责任。

四、认购费用

本次发行不向投资者收取佣金、过户费、印花税等费用。

五、风险提示

发行人和主承销商就已知范围已充分揭示本次发行可能涉及的风险事项，详细风险揭示条款参见《杭州正才控股集团有限公司公开发行公司债券募集说明书》。

六、发行人、主承销商（簿记管理人）及其他承销机构

（一）发行人

名称：杭州正才控股集团有限公司

住所：杭州市拱墅区湖墅南路111号2001-1室

法定代表人：周日建

联系人：赵莉敏

电话：0571-88389111

传真：0571-88388773

（二）主承销商（簿记管理人）及其他承销机构

1、主承销商（簿记管理人）

名称：中信建投证券股份有限公司

住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼

法定代表人：王常青

项目负责人：常亮、李一睿

联系人：林坚、史越

电话：010-65608395

传真：010-85130542

2、分销商

名称：华融证券股份有限公司

住所：北京市西城区金融大街8号

法定代表人：祝献忠

联系人：夏雪

电话：010-85556325

传真：010-85556381

3、分销商

名称：东海证券股份有限公司

住所：江苏常州延陵西路23号投资广场18层

法定代表人：朱科敏

联系人：桓朝娜、阮洁琼

联系电话：021-20333219

传真：021-50498839

发行人：杭州正才控股集团有限公司

2016年1月20日

主承销商（簿记管理人）：中信建投证券股份有限公司

2016年1月20日

附件一：

杭州正才控股集团有限公司2016年公司债券（第一期）

网下利率询价及申购申请表

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填表说明：（以下内容不需传真至簿记管理人处，但应被视为本发行公告不可分割的部分，填表前请仔细阅读）

1、票面利率应在询价利率区间内由低到高填写，最小变动单位为0.01%；

2、每个品种最多可填写5档票面利率及对应的申购金额；

3、每个申购利率上的申购金额不得少于1,000万元（含1,000万元），超过1,000万元的必须是100万元的整数倍；

4、每一申购利率对应的申购金额是当最终确定的票面利率不低于该申购利率时，投资者的最大投资需求；

5、有关票面利率和申购金额的限制规定，请参阅发行公告相关内容；

6、票面利率及申购金额填写示例（声明：本示例数据为虚设，不含任何暗示，请投资者根据自己的判断填写）。

假设本期债券票面利率的询价区间为4.30% - 4.60%。某投资者拟在不同票面利率分别申购不同的金额，其可做出如下填写：

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上述报价的含义如下：

◆当最终确定的票面利率高于或等于4.60%时，有效申购金额为10,000万元；

◆当最终确定的票面利率低于4.60%，但高于或等于4.50%时，有效申购金额7,000万元；

◆当最终确定的票面利率低于4.50%，但高于或等于4.40%时，有效申购金额4,000万元；

◆当最终确定的票面利率低于4.40%，但高于或等于4.30%时，有效申购金额2,000万元；

◆当最终确定的票面利率低于4.30%时，该询价要约无效。

7、参与网下利率询价的合格投资者请将此表填妥并加盖单位公章后在本发行公告要求的时间内连同法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）和经办人身份证复印件传真至簿记管理人处。

8、投资者须通过以下传真号码以传真方式参与本次网下利率询价，以其他方式传送、送达一概无效。传真：010-65608443、010-65608444；电话：010-65608395、010-65608423

（浙江省杭州市拱墅区湖墅南路111号2001-1室）

（北京市朝阳区安立路66号4号楼）

签署日期：2016年1月20日

主承销商