广州汽车集团股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书摘要

股票简称：广汽集团 股票代码：601238 （注册地址：广州市越秀区东风中路448-458号成悦大厦23楼）

声明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

第一节 本次发行概况

一、发行人基本情况

法定名称：广州汽车集团股份有限公司

英文名称：Guangzhou Automobile Group Co., Ltd

住所：广州市越秀区东风中路448-458号成悦大厦23楼

成立时间：2005年6月28日

注册资本：6,435,020,097元

法定代表人：张房有

股票上市地：上交所、香港联交所

股票简称：广汽集团

股票代码：601238、02238

办公地址：广州市天河区珠江新城兴国路23号广汽中心

邮政编码：510623

联系电话：020-8315 0886

传真：020-8315 0319

公司网址：www.gagc.com.cn

电子信箱：ir@gagc.com.cn

经营范围：企业自有资金投资；车辆工程的技术研究、开发；信息技术咨询服务；汽车销售；汽车零售；汽车零配件批发；汽车零配件零售；会议及展览服务；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；物业管理。

二、本次发行概况

（一）本次发行的核准情况

本次发行已经公司2014年6月23日召开的第三届董事会第37次会议、2014年9月19日召开的2014年第一次临时股东大会、2014年第一次A股类别股东会议以及2014年第一次H股类别股东会议、2015年2月5日召开的第三届董事会第54次会议、2015年3月25日召开的2015年第一次临时股东大会、2015年第一次A股类别股东会议及2015年第一次H股类别股东会议、2015年7月31日召开的第四届董事会第3次会议、2015年9月18日召开的2015年第二次临时股东大会、2015年第二次A股类别股东会议及2015年第二次H股类别股东会议审议通过。

广东省国资委于2014年8月21日出具《关于广州汽车集团股份有限公司公开发行不超过60亿元A股可转换公司债券的批复》（粤国资函[2014]715号），广州市国资委于2014年8月25日出具《广州市国资委关于广州汽车集团股份有限公司公开发行不超过60亿元A股可转换公司债券的批复》（穗国资批[2014]107号），原则同意本公司通过国内A股市场，向符合条件的投资者公开发行A股可转换公司债券，募集资金不超过人民币60亿元（含60亿元）。

根据公司2014年第一次临时股东大会、2014年第一次A股类别股东会议及2014年第一次H股类别股东会议审议通过的《关于公司发行A股可转换公司债券方案的议案》，公司董事会或董事会授权人士张房有先生、曾庆洪先生、卢飒女士中的任意两人可以按照证券监管部门对本次发行可转债申报文件的审核意见，或者结合公司的实际情况，确定本次发行的发行规模，并在股东大会审议批准的募集资金投向范围内根据国家规定、相关监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整。2015年5月5日，董事会授权人士张房有先生、曾庆洪先生、卢飒女士签署《关于公司调整可转换公司债券发行规模的确认函》，同意对本次发行募集资金投资项目进行调整，取消使用129,442万元募集资金用于补充流动资金，募集资金金额由不超过60亿元（含60亿元）变更为不超过470,558万元（含），其余项目不变。鉴于资本市场整体情况、广汽集团本次可转债发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，2015年7月5日，董事会授权人士张房有先生、曾庆洪先生、卢飒女士签署《关于公司调整可转换公司债券发行规模的确认函》，同意对广汽集团发行A股可转换公司债券募集资金投资项目进行调整，取消使用60,000万元募集资金用于对众诚汽车保险股份有限公司增资扩股，募集资金金额由不超过470,558万元（含）变更为不超过410,558万元（含），其余项目不变。

公司2015年7月31日召开的第四届董事会第3次会议、2015年9月18日召开的2015年第二次临时股东大会、2015年第二次A股类别股东会议以及2015年第二次H股类别股东会议审议并通过了《关于延长发行 A 股可转换公司债券决议有效期的议案》，同意将本次发行决议有效期延长一年至 2016年9月18日。

本次发行已经中国证监会证监许可[2015]3131号文核准。

（二）本次可转债基本发行条款

1、本次发行证券的种类

本次发行的债券种类为A股可转债。A股可转债及未来经可转债转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

2、发行规模

本次拟发行A股可转债总额为人民币410,558万元。

3、可转债期限

本次发行的A股可转债的期限为自发行之日起6年，即自2016年1月22日至2022年1月21日。

4、票面金额和发行价格

本次发行的A股可转债每张面值为100元人民币，按面值发行。

5、票面利率

第一年为0.2%、第二年为0.5%、第三年为1.0%、第四年为1.5%、第五年为1.5%、第六年为1.6%。

6、付息

（1）年利息计算

年利息指 A股可转债持有人按持有的A股可转债票面总金额自A股可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为： I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的A股可转债持有人在计息年度（简称“当年”或“每年”）付息登记日持有的A股可转债票面总金额；

i：指A股可转债当年票面利率。

（2）付息方式

（i）本次A股可转债每年付息一次，计息起始日为A股可转债发行首日。A股可转债持有人所获得利息收入的应付税项由A股可转债持有人负担。

（ii）付息日：每年的付息日为本次A股可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

转股年度有关利息和股利的归属等事项，由本公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。

（iii）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为付息日的前一交易日，公司将在付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换为A股股票的A股可转债不享受当年度及以后计息年度利息。

7、转股期限

本次发行的A股可转债转股期自A股可转债发行结束之日起满6个月后的第一个交易日起至A股可转债到期日止，即2016年7月22日至2022年1月21日止。

8、转股价格的确定

本次发行可转债的初始转股价格为21.99元/股，不低于募集说明书公布日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。

前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；前一交易日公司A股股票交易均价=前一交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

9、转股价格的调整及计算方式

当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的A股可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：

设调整前转股价为Po，每股送股或转增股本率为N，每股增发新股或配股率为K，增发新股价或配股价为A，每股派发现金股利为D，调整后转股价为P（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

派发现金股利： P ＝Po-D；

送股或转增股本： P ＝Po/（1＋N）；

增发新股或配股： P ＝（Po＋A×K ）/（1＋K）；

三项同时进行时： P ＝（Po-D＋A×K ）/（1＋N＋K ）。

公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的A股可转债持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的A股可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律、法规及证券监管部门的相关规定来制订。

10、转股价格向下修正条款

（1）修正条件及修正幅度

在A股可转债存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价低于当期转股价格90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行A股可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一交易日的公司A股股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司须在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、转股价格修正日和暂停转股期间；并根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及公司章程规定在香港市场予以公布（如需）。

11、转股时不足一股金额的处理方法

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。

A股可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换1股的A股可转债部分，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的5个交易日内以现金兑付该部分A股可转债的票面金额以及对应的当期应计利息。

12、赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次发行的A股可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行的A股可转债的票面面值的106%（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。

（2）提前赎回条款

转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的A股可转债：

（i）在转股期内，如果公司A股股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

（ii）当本次发行的A股可转债未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的A股可转债持有人持有的A股可转债票面总金额；

i：指A股可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

13、回售条款

（1）有条件回售条款

在本次A股可转债最后两个计息年度，如公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，A股可转债持有人有权将其持有的A股可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的A股可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

最后两个计息年度A股可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而A股可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权。A股可转债持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

若公司本次发行的A股可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，A股可转债持有人享有一次回售的权利。A股可转债持有人有权将其持有的A股可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

14、转股年度的股利分配

因本次发行的A股可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日登记在册的所有普通股股东（含因A股可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配。

15、发行方式及发行对象

本次A股可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会或董事会授权人士与保荐机构及主承销商确定。本次A股可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

16、向原股东配售的安排

本次发行的A股可转债向公司原A股股东实行优先配售，向原A股股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据发行时具体情况确定，并在本次A股可转债的发行公告中予以披露。原A股股东优先配售之外和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。

17、债券持有人会议相关事项

有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

（1）拟变更A股可转债募集说明书的约定；

（2）公司不能按期支付A股可转债本息；

（3）公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；

（4）其他影响债券持有人重大权益的事项。

公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

18、本次募集资金用途

本次A股可转债发行募集资金扣除发行费用后，将拟用于广汽丰田汽车有限公司汉兰达换代建设项目、广汽菲亚特克莱斯勒汽车有限公司广州分厂项目、广州汽车集团股份有限公司自主品牌乘用车产能（20万辆/年）扩建项目、广汽传祺GA5 换代车型（A68）项目、广汽集团A28车型项目、广汽集团AL车型项目、广汽丰田汽车有限公司扩大产能及增加新品种建设项目、广汽商贸融资租赁增资项目。

如本次发行可转债募集资金不足或募集资金到位时间与项目进度不一致，公司将以自有资金、银行贷款或其他融资方式完成项目投资；本次募集资金到位后将予以置换，本次募集资金将按上述募集资金投向的资金需求轻重缓急安排使用。若本次募集资金有剩余，将用于偿还到期债务和补充流动资金。

19、担保事项：

本次发行A股可转债不提供担保。

（三）债券评级情况

联合信用评级有限公司对本次可转债进行了信用评级，本次可转债主体信用评级为AAA级，债券信用评级为AAA级。

（四）募集资金存放专户

本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。

（五）债券持有人会议

为充分保护债券持有人的合法权益，本次可转债将设立债券持有人会议。债券持有人会议的具体内容如下：

1、债券持有人的权利和义务

债券持有人根据法律、行政法规的规定和本募集说明书的约定行使权利和义务，监督发行人的有关行为。债券持有人的权利和义务如下：

（1）债券持有人权利

A.出席或者委派代表出席债券持有人会议；

B.依照其持有的可转债数额享有约定的利息收益；

C.按约定的期限和方式要求公司偿付债券本息；

D.根据约定的条件将所持有的可转债转为公司股份；

E.根据约定的条件行使回售权；

F.依照法律、行政法规的规定转让、赠与或质押其所持有的债券；

G.依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

H.法律、法规规定的其他权利。

债券持有人可单独行使权利，也可通过债券持有人会议行使权利。

（2）债券持有人义务

A.遵守募集说明书的约定；

B.依其所认购的可转债数额缴纳认购资金及规定的费用；

C.遵守债券持有人会议形成的有效决议；

D.除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付债券的本金和利息；

E.法律、法规规定的其他义务。

2、债券持有人会议的召开

在债券存续期内，公司发生下列事项之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

（1）拟变更募集说明书的约定；

（2）公司不能按期支付本息；

（3）公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；

（4）其他影响债券持有人重大权益的事项。

下列机构或人员可以提议召开债券持有人会议：

（1）公司董事会；

（2）单独或合计持有本次可转债10%以上（含10%）未偿还债券面值的债券持有人；

（3）法律、法规规定的其他机构或人员。

3、债券持有人会议的召集与通知

（1）债券持有人会议由公司董事会负责召集；

（2）公司董事会应在提出或收到提议之日起30日内召集债券持有人会议。

公司董事会应于会议召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出会议通知。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式等事项。会议通知可以采取公告方式。

4、债券持有人会议的出席人员及其权利

（1）除法律、法规另有规定外，在债券持有人会议登记日登记在册的债券持有人均有权出席或者委派代表出席债券持有人会议，并行使表决权；

（2）下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议讨论决定，但没有表决权：

A.发行人；

B.发行人的其他重要关联方；

（3）公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具见证意见。

5、债券持有人会议的程序

（1）首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人会议决议。

（2）债券持有人会议由公司董事长主持。在公司董事长未能主持大会的情况下，由董事长授权董事主持；如果公司董事长和董事长授权董事均未能主持会议，则由出席会议的债券持有人以其所代表的债券面值总额50%以上（不含50%）选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人。

（3）召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券面额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

6、债券持有人会议的表决与决议

（1）债券持有人会议进行表决时，每一张债券为一表决权；

（2）债券持有人会议采取记名方式进行投票表决；

（3）债券持有人会议须经持有本次可转债过半数未偿还债券面值的债券持有人同意方能形成有效决议；

（4）债券持有人会议的各项提案或同一提案内并列的各项议题应当分开审议，逐步表决；

（5）债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中涉及须经有权机构批准的事项，经有权机构批准后方能生效；

（6）除非另有明确约定，债券持有人会议决议对决议生效之日登记在册的全体债券持有人有效；

（7）债券持有人会议做出决议后，公司董事会以公告形式通知债券持有人，并负责执行会议决议。

三、承销方式及承销期

本次发行由主承销商组织承销团以余额包销方式承销，承销期的起止时间：自2016年1月20日至2016年1月28日。

四、发行费用

本次发行费用预计总额为4,607.54万元，具体包括：

■

五、主要日程与停复牌示意性安排

本次发行期间的主要日程示意性安排如下：

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上述日期均为交易日，如遇重大事项影响本次可转债发行，公司将与保荐人（主承销商）协商后修改发行日程并及时公告。

六、本次发行证券的上市流通

本次可转债上市流通，所有投资者均无持有期限制。本次发行结束后，公司将尽快办理本次可转债在上交所挂牌上市交易。

七、本次发行有关机构

（一）发行人：广州汽车集团股份有限公司

法定代表人：张房有

联系人：袁锋、曹文昌

办公地址：广州市天河区珠江新城兴国路23号广汽中心

电话：020-8315 1089

传真：020-8315 0319

（二）保荐机构（联席主承销商）：中国国际金融股份有限公司

法定代表人：丁学东

保荐代表人：龙亮、徐磊

项目协办人：石一杰

项目组成员：程达明、宫远鹏、王超、程驰、黄小米

办公地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

电话：010-6505 1166

传真：010-6505 1156

（三）联席主承销商：

1、瑞信方正证券有限责任公司

法定代表人：何其聪

办公地址：北京市西城区金融大街甲九号金融街中心南楼15层

项目组成员：宋亚峰、邵一升、刘潇潇、李亚熹

电话：010-6653 8666

传真：010-6653 8566

2、中信证券股份有限公司

法定代表人：王东明

办公地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦

项目组成员：钱伟琛、殷雄、徐睿、鲍丹丹

电话：010-6083 8888

传真：010-6083 6031

3、高盛高华证券有限责任公司

法定代表人：宋冰

办公地址：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心18层

项目组成员：金雷、宋玉林、袁帅、陈彧西

电话：010-6627 3333

传真：010-6627 3300

4、广州证券股份有限公司

法定代表人：邱三发

办公地址：广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心主塔19层、20层

项目组成员：张玲、陆颖锋

电话：020-8883 6999

传真：020-8883 6624（下转B30版）

保荐机构（联席主承销商） 中国国际金融股份有限公司

（北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层）

联席主承销商

瑞信方正证券有限责任公司

（北京市西城区金融大街甲九号金融街中心南楼15层）

中信证券股份有限公司

（北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦）

高盛高华证券有限责任公司

（北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心18层）

广州证券股份有限公司

（广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心主塔19层、20层）

2016年1月

A股简称：广汽集团 A股代码：601238 公告编号：临2016-008

H股简称：广汽集团 H股代码：02238

债券简称：12广汽01、 02、03 债券代码：122242、122243、122352

广州汽车集团股份有限公司

公开发行A股可转换公司债券网上路演公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

广州汽车集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“广汽集团”）公开发行41.0558亿元可转换公司债券（以下简称“本次公开发行的可转换公司债券”或“本次发行”）已获得中国证券监督管理委员会证监许可[2015] 3131号文核准。

本次公开发行的可转换公司债券将向发行人原A股股东实行优先配售，优先配售后余额部分（含原A股股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过上海证券交易所交易系统发售与网下对机构投资者配售发行相结合的方式进行。

本次公开发行的可转换公司债券募集说明书摘要和发行公告已刊登于2016年1月20日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》，本次公开发行可转换公司债券募集说明书全文及相关资料可在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查询。

为便于投资者了解广汽集团的有关情况和本次发行的相关安排，发行人和保荐人、联席主承销商将就本次发行举行网上路演。

一、网上路演时间：2016年1月21日（星期四）9:00~11:00

二、网上路演网址：中国证券网（http://www.cnstock.com/）

三、参加人员：发行人管理层主要成员和联席主承销商的相关人员。

敬请广大投资者关注。

特此公告。

发行人：广州汽车集团股份有限公司

保荐人、联席主承销商： 中国国际金融股份有限公司

联席主承销商：瑞信方正证券有限责任公司

中信证券股份有限公司

高盛高华证券有限责任公司

广州证券股份有限公司

2016年1月20日