广州汽车集团股份有限公司公开发行A股可转换公司债券发行公告

A股简称：广汽集团 A股代码：601238 公告编号：临2016-007

H股简称：广汽集团 H股代码：02238

债券简称：12广汽01、 02、03 债券代码：122242、122243、122352

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要提示

1、广州汽车集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“广汽集团”）公开发行A股可转换公司债券（以下简称“广汽转债”或“可转债”）已获得中国证券监督管理委员会证监许可[2015] 3131号文核准。

2、本次发行人民币410,558万元可转债，每张面值为人民币100元，共计410.558万手，合4,105.58万张。

3、本次发行的广汽转债全额向发行人在股权登记日收市后登记在册的原A股股东实行优先配售，优先配售后余额部分（含原A股股东放弃优先配售的部分）采用网上向社会公众投资者通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）交易系统发售与网下对机构投资者配售发行相结合的方式进行。认购不足41.0558亿元的部分则由主承销商包销。

原A股股东优先配售后余额部分网下发行和网上发行预设的发行数量比例为70%：30%。如网上向社会公众投资者发售申购与网下申购数量累计之和超过原A股股东行使优先配售后剩余的本次发行的可转债数量，则除去原A股股东优先申购获得足额配售外，发行人和主承销商将根据优先配售后的余额和网上、网下实际申购情况，按照网下配售比例和网上定价发行中签率趋于一致的原则确定最终的网上和网下发行数量。

4、原A股股东可优先配售的广汽转债数量为其在股权登记日（2016年1月21日）收市后登记在册的持有发行人A股股份数按每股配售0.972元可转债的比例，并按1,000元/手转换成手数，每1手为一个申购单位。

原A股股东的优先配售通过上交所交易系统进行，配售代码为“764238”，配售简称为“广汽配债”。 原A股股东网上优先配售转债可认购数量不足1手的部分按照精确算法（参见释义）原则取整。

原A股股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。

发行人共有A股股本4,221,719,879股，按本次发行优先配售比例计算，原A股股东可优先配售的可转债上限总额为4,103,512手，约占本次发行的可转债总额的99.95%。

5、机构投资者网下申购的下限为50,000手（5,000万元），超过50,000手（5,000万元）的必须是1,000手（100万元）的整数倍，申购的上限为2,873,000手（28.73亿元），超出部分为无效申购。拟参与网下申购的机构投资者应按本公告的要求，正确填写《广州汽车集团股份有限公司可转换公司债券网下申购表》，并准备相关资料。

投资者在向主承销商传真网下申购表的同时须将电子版文件发送至电子邮箱cb@cicc.com.cn。请投资者务必保证电子版文件与传真的申购订单内容完全一致。如有差异，主承销商将以传真的申购订单信息为准。

6、参与网下申购的机构投资者应及时足额缴纳定金，定金数量为其全部申购金额的20%。若投资者以两个及以上产品参与申购，需分产品缴纳定金。每个产品缴纳定金数量应不低于该产品全部申购金额的20%，未分产品申购或未足额缴纳定金均为无效申购。每个产品所缴纳的定金须一笔划至主承销商指定账户，如多笔划账，主承销商有权确认对应申购无效。参与网下申购的机构投资者必须在网下申购日2016年1月22日（T日）足额向主承销商指定账户划出申购定金，同时向主承销商邮件发送划款凭证等指定文件的扫描件，应确保申购定金于当日（T日）17:00前汇至主承销商指定账户。未按规定及时缴纳定金或缴纳的定金不足均为无效申购。

网下机构投资者在办理定金付款时请务必在划款备注栏注明证券账户号码。如上海证券账户号码为：B123456789，则请在划款备注栏注明：B123456789。未填写备注栏或账户号码填写错误的，主承销商有权确认对应申购无效。

7、一般社会公众投资者通过上交所交易系统参加网上发行。网上发行申购代码为“783238”，申购简称为“广汽发债”。每个账户最小认购单位为1手（10张，1,000元）。每个账户申购上限为1,231,674手（12.31674亿元），如超出申购上限，则为无效申购。

8、本次发行的广汽转债不设持有期限制，投资者获得配售的广汽转债上市首日即可交易。

9、本次发行并非上市，上市事项将另行公告，发行人在本次发行结束后将尽快办理有关上市手续。

10、投资者务请注意公告中有关广汽转债的发行方式、发行对象、配售/发行办法、申购时间、申购方式、申购程序、申购价格、申购数量、定金和认购资金缴纳等具体规定。

11、投资者务请注意公告中有关广汽转债的转股价格向下修正条款及有条件赎回条款中的“修正权限 ”和“有条件赎回条款”的具体规定。详见“一、本次发行基本情况 14、转股价格向下修正条款及16、赎回条款”。

12、投资者不得非法利用他人账户或资金进行申购，也不得违规融资或帮他人违规融资申购。投资者申购并持有广汽转债应按相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

13、关于跨年发行的特别风险

广汽集团2015年年度报告尚未披露，请投资者特别关注：

（1）广汽集团2015年年度报告预计于2016年3月26日披露；

（2）根据广汽集团2016年1月14日披露的2015年年度业绩预增公告（临2016-006号），广汽集团2015年实现归属于上市公司股东的净利润与上年同期相比，将增加20%到45%；

（3）根据广汽集团2015年年度业绩预增公告和目前情况所做的合理预计，广汽集团2015年年度报告披露后，仍符合公开发行可转换公司债券发行条件。

14、本公告仅对发行广汽转债的有关事宜向投资者作扼要说明，不构成本次发行广汽转债的任何投资建议，投资者欲了解本次广汽转债的详细情况，敬请阅读《广州汽车集团股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”），《募集说明书》的摘要已刊登在2016年1月20日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上。投资者亦可到上交所网站（www.sse.com.cn）查询《募集说明书》全文及本次发行的相关资料。

15、有关本次发行的其它事宜，发行人和主承销商将视需要在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上及时公告，敬请投资者留意。

释义

除非特别指明，以下词语在本发行公告中具有下列含义：

■

一、本次发行的基本情况

1、证券类型：

可转换为广汽集团A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的广汽集团A股股票将在上交所上市。

2、发行规模：

本次拟发行的可转债总额为人民币41.0558亿元。

3、发行数量：

4,105.58万张（410.558万手）。

4、票面金额和发行价格：

100元/张，按面值发行。

5、可转债基本情况：

（1）债券期限：本次发行的A股可转债期限为自发行之日起六年，即自2016年1月22日至2022年1月21日。

（2）票面利率：第一年为0.2%、第二年为0.5%、第三年为1.0%、第四年为1.5%、第五年为1.5%、第六年为1.6%。

（3）债券到期偿还：在本次发行的可转债期满后五个交易日内，发行人将以本次发行的可转债的票面面值的106%（含最后一期年度利息）的价格向投资者兑付全部未转股的可转债。

（4）付息方式：

1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日，即2016年1月22日。

2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成股票的A股可转债不享受当年度及以后计息年度利息。

4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。

（5）初始转股价格：21.99元/股。（不低于《募集说明书》公告前二十个交易日发行人A股股票交易均价和前一个交易日A股股票交易均价）。

（6）转股起止日期：自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。（即2016年7月22日至2022年1月21日止）。

（7）信用评级：AAA。

（8）信用评级机构：联合信用评级有限公司。

（9）担保事项：本次A股可转债不提供担保。

6、发行时间：本次发行原股东优先配售日和网上、网下申购日为2016年1月22日（T日）。

7、发行对象：

（1）向发行人原A股股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2016年1月21日，T-1日）收市后登记在册的发行人A股股东。

（2）网下发行：根据《中华人民共和国证券投资基金法》批准设立的证券投资基金和法律法规允许申购的法人，以及符合法律法规规定的其它机构投资者。

（3）网上发行：中华人民共和国境内持有上交所证券账户的自然人、法人、证券投资基金等（法律法规禁止购买者除外）。

8、发行方式：

本次发行的广汽转债全额向发行人在股权登记日收市后登记在册的原A股股东实行优先配售，优先配售后余额部分（含原A股股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过上交所交易系统发售与网下对机构投资者配售发行相结合的方式进行。认购不足41.0558亿元的部分则由主承销商包销。

原A股股东优先配售后余额部分网下发行和网上发行预设的发行数量比例为70%:30%。如网上向社会公众投资者发售申购与网下申购数量累计之和超过原A股股东行使优先配售后剩余的本次发行的可转债数量，则除去原A股股东优先申购获得足额配售外，发行人和主承销商将根据优先配售后的余额和网上、网下实际申购情况，按照网下配售比例和网上定价发行中签率趋于一致的原则确定最终的网上和网下发行数量。

（1）机构投资者网下申购的下限为50,000手（5,000万元），超过50,000手（5,000万元）的必须是1,000手（100万元）的整数倍，申购的上限为2,873,000手（28.73亿元），超出部分为无效申购。每一参与网下申购的机构投资者应及时足额缴纳定金，定金数量为其全部申购金额的20%。

（2）一般社会公众投资者通过上交所交易系统参加网上发行。网上发行申购代码为“783238”，申购简称为“广汽发债”。每个账户最小认购单位为1手（10张，1,000元）。每个账户申购上限为1,231,674手（12.31674亿元），超出部分为无效申购。

9、发行地点：

（1）网上发行地点：全国所有与上交所交易系统联网的证券交易网点。

（2）网下发行地点：在主承销商处进行。

10、锁定期：

本次发行的广汽转债不设持有期限制，投资者获得配售的广汽转债上市首日即可交易。

11、承销方式：

本次发行认购金额不足41.0558亿元的部分由主承销商余额包销。

12、上市安排：

发行人将在本次发行结束后尽快向上交所申请上市，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。

本次发行的可转换公司债券，拟在上市后申请质押式回购标的券资格。

13、转股价格的确定及其调整：

（1）初始转股价格的确定依据

本次发行可转债的初始转股价格为21.99元/股，不低于公布募集说明书之日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。

（2）转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：

设调整前转股价为Po，送红股或转增股本率为N，每股增发新股或配股率为K，增发新股价或配股价为A，每股派发现金股利为D，调整后转股价为P（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

派发现金股利： P＝Po-D；

送股或转增股本： P＝Po/（1＋N）；

增发新股或配股： P＝（Po＋A×K）/（1＋K）；

三项同时进行时： P＝（Po-D＋A×K）/（1＋N＋K）。

公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的A股可转债持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的A股可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律、法规及证券监管部门的相关规定来制订。

14、转股价格向下修正条款：

（1）修正条件及修正幅度

在A股可转债存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行A股可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一交易日的公司A股股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司须在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、转股价格修正日和暂停转股期间；并根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及公司章程规定在香港市场予以公布（如需）。

从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

如转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

15、转股股数确定方式：

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。

可转债持有人申请转换成的股份必须是整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，发行人将按照上交所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分A股可转债的票面金额以及对应的当期应计利息。

16、赎回条款：

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行的A股可转债的票面面值的106%（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。

（2）有条件赎回条款

转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的A股可转债：

1）在转股期内，如果公司A股股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

2）当本次发行的A股可转债未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的A股可转债持有人持有的可转债票面总金额；

i：指A股可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

17、回售条款：

（1）有条件回售条款

在本次A股可转债最后两个计息年度，如公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，A股可转债持有人有权将其持有的A股可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的A股可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

最后两个计息年度A股可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而A股可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权。A股可转债持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

若公司本次发行的A股可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，A股可转债持有人享有一次回售的权利。A股可转债持有人有权将其持有的A股可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

18、转股年度的股利分配：

因本次发行的A股可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日登记在册的所有普通股股东（含因A股可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配。

19、与本次发行有关的时间安排：

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注：上述日期均为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，主承销商将及时公告，修改发行日程。

二、本次发行配售办法

在本次发行申购结束后，发行人和主承销商将合并统计网上和网下的有效申购情况，然后根据整体申购情况，协商确定网上和网下的最终配售数量。符合本次发行办法的有效申购（包括网上及网下申购）将按照如下原则获得配售：

1、有效申购总量小于或等于总发行量时，所有申购均按其有效申购获得足额配售。投资者获得配售后如有余额由主承销商包销。

2、有效申购总量大于总发行量（即出现了超额认购的情况）时：

（1）原A股股东优先配售部分的有效申购将获得足额配售，可优先配售的广汽转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有发行人A股股份数乘以0.972元后按1,000元/手转换成手数，每1手为一个申购单位。原A股股东网上优先配售可转债认购数量不足1手的部分按照精确算法原则取整。

（2）原A股股东优先配售后余额部分网下发行和网上发行预设的发行数量比例为70%:30%。发行人和主承销商将根据优先配售后的余额和网上、网下实际申购情况，按照网下配售比例和网上定价发行中签率趋于一致的原则确定最终的网上和网下发行数量。

三、向原A股股东优先配售

1、优先配售数量

公司原A股股东可优先认购的可转债数量为股权登记日（2016年1月21日）收市后登记在册的公司股份数乘以0.972元（即每股配售0.972元面值的可转债），再按1,000元/手转换成手数，网上优先配售不足1手的部分按照精确算法取整。原A股股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。

发行人共有A股股本4,221,719,879股，按本次发行优先配售比例计算，原A股股东可优先配售的可转债上限总额为4,103,512手，约占本次发行的可转债总额的99.95%。

2、优先配售重要日期

（1）股权登记日： 2016年1月21日（T-1日）。

（2）优先配售时间： 2016年1月22日（T日）上交所交易系统的正常交易时间，即9:30-11:30，13:00-15:00。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。

（3）优先配售缴款日：2016年1月22日（T日），逾期视为自动放弃配售权。

3、原A股股东优先配售方法

（1）原A股股东的优先配售通过上交所交易系统进行，配售代码为“764238”，配售简称为“广汽配债”。

（2）认购1手“广汽配债”的价格为1,000元，每个账户最小认购单位为1手（1,000元），超过1手必须是1手的整数倍。

（3）若原A股股东的有效申购数量小于或等于其可优先配售的可转债上限总额，则可按其实际有效申购数量获配广汽转债；若原A股股东的有效申购数量超出其可优先配售可转债上限总额，则该笔申购无效。请投资者仔细查看证券账户内“广汽配债”的可配余额。

（4）认购程序

1）投资者应于股权登记日收市后核对其证券账户内“广汽配债”的可配余额。

2）投资者应根据自己的认购量于认购前存入足额的认购资金。

3）投资者当面委托时，填写好认购委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于认购所需的款项）到认购者开户的与上交所联网的证券交易网点，办理委托手续。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核无误后即可接受委托。

4）投资者通过电话委托或其它自动委托方式委托的，应按各证券交易网点规定办理委托手续。

5）投资者的委托一经接受，不得撤单。

4、原A股股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。

四、网上向一般社会公众投资者发售

1、发行对象:

在上交所开立证券账户的境内自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外）。

2、发行数量:

本次发行的广汽转债总额为人民币41.0558亿元。（网上向一般社会公众投资者发售的具体数量请参见“一、本次发行的基本情况”之“8、发行方式”）

3、申购时间:

2016年1月22日（T日），在上交所交易系统的正常交易时间，即9:30~11:30，13:00~15:00进行。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。

4、申购方式:

参与网上发行的投资者应在指定的时间内通过与上交所联网的证券交易网点，以确定的发行价格和符合本公告规定的申购数量进行申购委托。申购结束后，由主承销商会同会计师事务所和登记公司共同核实申购资金的到位情况，上交所交易系统主机根据资金到位情况统计有效申购总量、申购户数，确定申购者及其可认购的广汽转债手数，确定的方法为：

（1）当有效申购总量小于或等于最终确定的网上发行数量时，投资者按照其有效申购量认购广汽转债。

（2）当有效申购总量大于最终确定的网上发行数量时，上交所交易系统主机自动按每1手（10张，1,000元）确定一个申购号，并按顺序排号，而后通过摇号抽签确定中签号码，每一个中签号码可以认购1手广汽转债。

5、申购办法:

（1）申购代码为“783238”，申购简称为“广汽发债”。

（2）申购价格为100元/张。

（3）参与本次网上发行的每个证券账户的最低申购数量为1手（10张， 1,000元），每1手为一个申购单位，超过1手必须是1手的整数倍。每个账户申购数量上限为1,231,674手（12.31674亿元），超出部分为无效申购。投资者各自具体的申购并持有可转债数量应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

（4）除法规规定的机构账户外，每个证券账户只能申购一次，一经申报不能撤单。同一账户多次申购除首次申购外，其余申购无效。资金不实的申购亦为无效申购。

6、申购程序:

（1）办理开户手续

凡参与本次网上申购的投资者，申购时必须持有上交所的证券账户卡，尚未办理开户登记手续的投资者，必须在网上申购日2016年1月22日（T日）（含该日）前办妥上交所的证券账户开户手续。

（2）存入足额申购资金

凡参与本次网上申购的投资者，需在网上申购日2016年1月22日（T日）前（含T日当日）根据自己的申购量存入足额申购资金。尚未开立资金账户的申购者，必须在网上申购日2016年1月22日（T日）前（含T日当日）在与上交所联网的证券交易网点开设资金账户，并根据申购量存入足额申购资金。

（3）申购手续

申购手续与在二级市场上买入上交所上市股票的方式相同。

投资者当面委托时，应认真、清楚地填写买入可转债委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡到与上交所联网的各证券交易网点办理申购委托。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核各项内容无误，并查有足够的资金后，即可接受申购委托。

投资者通过电话或其他方式委托时，应按各证券交易网点规定办理委托手续。

7、发售程序:

（1）确定有效申购

2016年1月25日（T＋1日），各证券经营机构将申购资金划至其在登记公司开立的清算备付金账户内。确因银行结算制度而造成申购资金不能及时入账，须在该日提供中国人民银行或商业银行电子联行系统汇划的划款凭证，并确保2016年1月26日（T＋2日）上午会计师事务所验资前申购资金入账。

2016年1月26日（T＋2日），由主承销商会同登记公司及具有证券从业资格的会计师事务所对申购资金到账情况进行核查，并由该会计师事务所出具验资报告。

凡资金不实的申购，一律视为无效申购。上交所以实际到账资金（包括按规定提供已划款凭证部分）为准，对有效申购进行配号，按每1手（10张，1,000元）配一个申购号，并将配号结果传到各证券交易网点。

（2）公布发行情况

2016年1月27日（T＋3日），主承销商将在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上公告发行结果，内容包括本次网上、网下发行的最终数量、原A股股东优先认购的数量、网上中签率及网下发行结果等情况。

（3）摇号与抽签

当有效申购总量大于本次最终确定的网上发行数量时，采取摇号抽签方式确定发售结果。2016年1月27日（T＋3日），根据中签率，在公证部门公证下，由发行人和主承销商共同组织摇号抽签。

（4）确认认购数量

2016年1月28日（T＋4日）公告摇号中签结果，投资者根据中签号码确认认购广汽转债数量，每一中签号码认购1手（10张，1,000元）。

8、结算与登记：

（1）2016年1月25日（T＋1日）至2016年1月27日（T＋3日），投资者申购资金被冻结在结算银行的申购资金专户内，冻结资金的利息按国家有关规定归证券投资者保护基金所有。

（2）2016年1月27日（T＋3日），登记公司根据中签结果进行清算交割和债权登记，并由上交所将发售结果发给各证券交易网点。

（3）2016年1月28日（T＋4日），登记公司对未中签的申购资金予以解冻，并向各证券交易网点返还未中签的申购资金，同时将获配售的申购资金划入主承销商指定的银行账户。

（4）本次网上发行广汽转债的债权登记由登记公司根据上交所电脑主机传送的中签结果进行。

五、网下向机构投资者配售

1、发行对象：

根据《中华人民共和国证券投资基金法》批准设立的证券投资基金和法律法规允许申购的法人，以及符合法律法规规定的其他投资者。

机构投资者参与网下配售并持有广汽转债应遵守有关法律法规的规定并自行承担相应的法律责任。机构投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

2、发行数量：

本次发行的广汽转债总额为人民币41.0558亿元。（网下向机构投资者配售的具体数量请参见“一、本次发行的基本情况”之“8、发行方式”）

3、发行价格：

本次可转换公司债券的发行价格为100元/张。

4、申购时间：

2016年1月22日（T日）9:00-15:00，如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。

5、配售方式：

机构投资者在申购时间内以确定的发行价格及符合规定的申购数量进行申购。根据主承销商统计的网下有效申购总量和申购户数，确定获配名单及其获配售广汽转债的数量，确定的方法为：

（1）网下有效申购总量小于或等于最终确定的网下发行数量，所有申购均按其有效申购量获得足额发售；

（2）网下有效申购总量大于最终确定的网下发行数量（即出现了超额申购的情况）时，将按配售比例（配售比例=最终确定的网下发行数量/网下有效申购总量，精确到小数点后12位）获得比例配售。先按照配售比例和每个机构投资者有效申购量计算出实际配售量的整数部分（即按1,000元1手取整），对于计算出不足1手的部分（尾数保留3位小数），将所有有效申购的机构投资者按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个有效申购的机构投资者实际配售的可转债加总与网下向机构投资者配售总量一致。

6、申购办法：

（1）参与网下申购的机构投资者的最低申购数量为50,000手（即5,000万元），超过50,000手（即5,000万元）的必须是1,000手（100万元）的整数倍，申购的上限为2,873,000手（28.73亿元）。如超出申购上限，则超出部分为无效申购。机构投资者申购并持有广汽转债应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

（2）拟参与网下申购的投资者应按本方案的具体要求，正确填写《广州汽车集团股份有限公司可转换公司债券网下申购表》（以下简称“申购订单”，具体格式见附件），并准备相关资料。

（3）每一参与网下申购的机构投资者应及时足额缴纳定金，定金数量为其申购金额的20%。

7、申购程序：

（1）办理开户手续

凡申购本次广汽转债的投资者，申购时必须持有上交所的证券账户。尚未开户登记的投资者，必须在网下申购日2016年1月22日（T日）（含该日）前办妥开户手续。

（2）网下申购

参与网下申购的机构投资者通过向主承销商传真网下申购订单，同时向主承销商指定邮箱cb@cicc.com.cn发送电子版网下申购订单及相关资料文件进行申购，以其他方式传送、送达一概无效。

传真号码：010-65058239

咨询电话：010-65059636

参与网下申购的各机构投资者应在2016年1月22日（T日）规定时间内将以下资料传真至主承销商处：

由法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章的《广州汽车集团股份有限公司可转换公司债券网下申购表》（见附件，申购表电子版可于http://www.cicc.com.cn首页(业务介绍(投资银行(项目公告下载）。

投资者填写的申购订单一旦传真至主承销商处，即具有法律约束力，不得撤回。每个投资者只能提交一份申购订单，如投资者提交两份以上（含两份）申购订单，则以最先到达的视为有效，其后的均视为无效。

投资者在传真网下申购订单的同时必须在2016年1月22日（T日）15:00前将以下资料发送至中金公司邮箱cb@cicc.com.cn：

1）《广州汽车集团股份有限公司可转换公司债券网下申购表》电子版Excel文件

2）法人代表授权委托书扫描件（法定代表人本人签章的无须提供）

3）支付申购定金的划款凭证扫描件

4）有效的企业法人营业执照（副本）扫描件（加盖单位公章），或其他有效的法人资格证明文件扫描件（加盖单位公章）

5）加盖单位公章后的股东证券账户卡（扫描件）

6）经办人身份证扫描件

发送邮件时请务必按要求将邮件主题及Excel电子表格以“机构全名-投资者类型-项目名称”的形式命名（投资者类型包括基金、证券、财务、信托、保险、其他）。例如：基金公司以“XX基金管理有限公司-基金-广汽转债”的形式命名。

请投资者务必保证电子版申购订单与传真的申购订单内容完全一致。如有差异，主承销商将以传真的申购订单信息为准。

未按要求传真申购单或未按要求发送邮件，主承销商有权确认其报价无效。

（3）缴纳申购定金

参与网下申购的机构投资者必须在网下申购日2016年1月22日（T日）足额向主承销商以下指定账户划入申购定金，同时向主承销商邮件发送划款凭证等指定文件的扫描件。投资者需考虑资金的在途时间，应确保申购定金于2016年1月22日（T日）17:00前到达主承销商指定账户。定金数量为其全部申购金额的20%。

若投资者以两个及以上产品参与申购，需分产品缴纳定金。每个产品缴纳定金数量应不低于该产品全部申购金额的20%，未分产品申购或未足额缴纳定金均为无效申购。每个产品所缴纳的定金须一笔划至主承销商指定账户，如多笔划账，主承销商有权确认对应申购无效。

网下机构投资者在办理定金付款时，请务必在汇款用途中注明投资者证券账户号码（上海）字样，例如，投资者证券账户为B123456789，则应在附注里填写：B123456789。未填写备注栏或账户号码填写错误的，主承销商有权确认对应申购无效。申购定金未按时到账或未足额缴纳的，将视为无效申购，敬请投资者仔细核对汇款信息以及留意款项在途时间，以免延误。

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（4）申购资金的补缴或多余定金的退还

1）2016年1月27日（T+3日），主承销商将在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上刊登《网上中签率及网下发行结果公告》，内容包括获得配售的网下投资者名单及其获配售数量、应退还的多余申购定金、获配售投资者缴款金额（若申购定金不足以缴付申购资金）及缴款时间等。上述公告一经刊出，即视同已向参与网下申购的机构投资者送达获配售及缴款的通知，获配售的机构投资者应按要求及时补缴申购资金。扣除实际的认购金额后，申购定金若还有剩余，则余额部分主承销商将于2016年1月27日（T＋3日）通知收款银行按照定金汇入的原路径退还。

2）投资者缴纳的申购定金将被直接抵作申购资金。若定金不足以缴付申购资金，则获得配售的机构投资者须在2016年1月27日（T＋3）17:00以前（指资金到账时间），将其应补缴的申购资金划至主承销商指定的银行账户（同上述申购定金的收款账户），在划款时应注明投资者证券账户号码，同时向主承销商传真划款凭证。若获得配售的机构投资者未能在2016年1月27日（T＋3日）17:00之前补足申购资金，其配售资格将被取消，其所缴纳的定金将不予退还，其所放弃认购的广汽转债将由主承销商包销，并由主承销商将有关情况公告。

3）网下机构投资者的申购定（资）金在申购冻结期的资金利息，按照国家有关规定归证券投资者保护基金所有。

4）北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）将于2016年1月26日（T+1日）对机构投资者网下申购定金进行审验，并于2016年1月28日（T＋4日）对机构投资者补缴申购资金（若有）的到账情况进行审验，并出具验资报告。

5）北京市海润律师事务所将对本次网下发行配售过程进行见证，并出具见证意见。

8、结算与登记：

（1）主承销商根据网下投资者的申购结果，按照登记公司的相关规定进行相应的债券登记。

（2）主承销商将网下机构投资者配售认购款与网上申购资金汇总后划入发行人指定的银行账户。

9、投资者参加网上发行：

参加网下发行的机构投资者，还可参加本次广汽转债的网上发行。但同一证券账户网下、网上申购数量总和不得超过4,105.58万张（41.0558亿元）。

六、发行费用

本次发行对投资者不收取佣金、过户费和印花税等费用。

七、路演安排

为使投资者更好地了解本次发行和发行人的详细情况，发行人拟于2016年1月21日（T-1日）9:00-11:00就本次发行在中国证券网（http://www.cnstock.com/）举行网上路演，敬请广大投资者关注。

八、风险揭示

因收款银行、登记公司原因导致的退款延迟到帐、发行失败等任何非因发行人或主承销商原因导致投资者发生任何损失的，投资者的全部损失由相关责任方承担，发行人或主承销商不承担责任。发行人及主承销商就已知范围已充分揭示已知范围内本次发行可能涉及的其他风险事项，详细风险揭示条款参见《募集说明书》。

九、发行人、保荐人及联席主承销商

（一）发行人：广州汽车集团股份有限公司

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（二）保荐人、联席主承销商：中国国际金融股份有限公司

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（三）联席主承销商

1. 瑞信方正证券有限责任公司

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2. 中信证券股份有限公司

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3. 高盛高华证券有限责任公司

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4. 广州证券股份有限公司

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特此公告。

发行人：广州汽车集团股份有限公司

保荐人、联席主承销商： 中国国际金融股份有限公司

联席主承销商：瑞信方正证券有限责任公司

中信证券股份有限公司

高盛高华证券有限责任公司

广州证券股份有限公司

2016年1月20日

附件：广州汽车集团股份有限公司可转换公司债券网下申购表

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填表说明：（以下填表说明部分可不回传，但填表前请仔细阅读）

1、身份证明号码填写：为投资者在开立证券账户时提供的身份证明资料编码，其中一般法人填写其营业执照注册号；证券投资基金填写“基金名称前两字”＋“证基”＋“证监会同意设立证券投资基金的批文号码”；全国社保基金填写“全国社保基金”+“投资组合号码”；企业年金基金填写“企业年金基金监管机构出具的企业年金计划确认函中的登记号”。

2、本表一经填写并加盖公章后，传真至主承销商处，即构成参与申购的机构投资者对主承销商发出的具有法律约束力的要约。若因申请人填写缺漏或填写错误而直接或间接导致预约申购无效或产生其它后果，由申请人自行负责。

3、参与网下申购的机构投资者的申购下限为50,000手（5,000万元），超过50,000手（5,000万元）的必须是1,000手（100万元）的整数倍。本次发行机构投资者网下申购上限为2,873,000手（28.73亿元）。

4、参与本次申购的机构投资者应遵守有关法律法规的规定，自行承担法律责任。证券投资基金及基金管理公司申购并持有广汽转债应按相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

5、参与网下申购的机构投资者须按其申购金额的20%缴纳申购定金，定金缴纳不足视为无效申购。投资者须于2016年1月22日（T日）足额向主承销商指定账户划出申购定金，同时邮件发送划款凭证等指定文件的扫描件。投资者需考虑资金的在途时间，应确保申购定金于当日17:00前到达主承销商指定的账户。违反上述规定的申购均为无效申购。在办理付款时，请务必在汇款用途中注明投资者证券账户号码，例如，投资者证券账户为B123456789，则应在附注里填写：B123456789。

6、“单位全称“中填写的内容应该和加盖的公章一致。如果机构投资者以其所管理的产品申购，则需要在单位全称后写明其管理的产品名称。

7、退款银行账号必须与原汇款银行账号一致，退款银行的收款人全称必须与投资者的单位全称相同。

8、凡有认购意向的机构投资者，请将此表填妥后于2016年1月22日（T日）15:00点前传真至主承销商处。并将此表电子版Excel文件连同法人代表授权委托书扫描件（法定代表人本人签章的无须提供）、支付定金的划款凭证扫描件（请务必注明投资者证券账户号码）、加盖单位公章后的股东证券账户卡（扫描件）、有效的企业法人营业执照（副本）扫描件（加盖单位公章）或其他有效的法人资格证明文件扫描件（加盖单位公章）、经办人身份证扫描件等材料在本发行公告要求的时间内以邮件形式发送至中金公司邮箱cb@cicc.com.cn。同时为保证上述文件的完整性，请在每一页上写明“单位名称”、“页码、总页数”和“经办人、联系电话”等。

9、本次发行的传真号码为010-65058239，咨询电话为010-65059636。投资者的全部申购文件经主承销商收悉后方可生效，因此投资者传送资料后，请在发送完毕30分钟后拨打传真确认电话号码查询主承销商是否已接收相关文件。