潍坊亚星化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要

证券代码：600319 证券简称：亚星化学上市地点：上海证券交易所

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公司声明

本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所指定信息披露网站（http:// www.sse.com）；备查文件的查阅地点为潍坊亚星化学股份有限公司董事会办公室。

本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

本公司负责人和主管会计工作负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、准确、完整。

本次重大资产重组的交易对方及认购方已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关文件、资料等信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

本次重大资产重组的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对本次发行股份购买资产并募集配套资金所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价本次重大资产重组时，除本报告书的内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。

投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

释义

本报告书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：

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本报告书中部分合计数与其分项数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是因四舍五入而造成的。

重大事项提示

一、本次交易方案简要介绍

亚星化学拟向冠县鑫隆非公开发行人民币普通股的方式购买其合法持有的新湖阳光100%的股权。

经采用资产基础法评估，新湖阳光于评估基准日全部股东权益的评估值为217,032.57万元。经交易双方协商，本次交易标的资产交易价格为217,000.00万元。

亚星化学拟向中国信达、华信恒隆、光耀利民非公开发行股份募集配套资金总额不超过80,000万元，配套募集资金不超过拟购买资产交易价格的100%。

本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。本次交易完成后，上市公司将持有新湖阳光100%的股权。

二、本次交易构成关联交易

本次发行股份购买资产的交易对方冠县鑫隆以及配套募集资金的发行对象华信恒隆和光耀利民均为上市公司实际控制人李贵斌控制的企业，因此，本次交易构成关联交易。

本次交易已于2015年10月15日、2015年12月29日、2016年1月27日分别经上市公司第五届董事会第三十四次会议、第三十六次会议、第三十八次会议审议通过。

三、本次交易构成重大资产重组

本次交易标的为新湖阳光100%股权，根据上市公司和标的公司财务数据及本次交易定价情况，相关判断指标计算如下：

单位：万元

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标的公司资产总额与成交价格孰高值、资产净额与成交价格孰高值与上市公司对应资产总额、资产净额之比分别为94.79%和1226.71%，均达到50%以上。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。

四、本次交易不构成借壳上市

根据《重组办法》第十三条规定，自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更前的一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的重大资产重组，构成借壳上市。

2015年7月30日，上市公司原控股股东潍坊亚星集团有限公司与李贵斌先生控制的光耀东方商业签署了《股份转让协议》，潍坊亚星集团有限公司将持有的上市公司4,000万股股份（占公司总股本的12.67%）转让给光耀东方商业。转让完成后，光耀东方商业成为上市公司控股股东，李贵斌成为上市公司实际控制人。

上市公司控制权发生变更前的一个会计年度即2014年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额228,934.88万元。

本次交易向李贵斌先生控制的冠县鑫隆购买其持有的新湖阳光100%股权，截至审计评估基准日，新湖阳光资产总额88,690.83万元，此次拟交易价格为217,000.00万元。拟交易价格占上市公司2014年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为94.79%，未达到100%。

因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市。

五、发行股份购买资产的简要情况

（一）定价基准日

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第五届董事会第三十八次会议决议公告日。

（二）股份发行价格

根据《重组办法》，经交易双方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%，即7.68元/股。最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准。

在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。

（三）股份发行的发行数量

根据目前交易双方协商确定的标的资产交易价格以及上述发行价格计算，本次发行股份购买资产的股票发行数量为28,255.21 万股。最终发行数量将以上市公司股东大会批准并经中国证监会最终核准的发行数量为准。

在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。

（四）股份锁定安排

冠县鑫隆对以新湖阳光100%股权认购取得的上市公司股份做出以下承诺：

1、本次认购取得的上市公司股份自上市之日起36个月内不得转让；

2、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，所持有的上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月；

3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让在上市公司拥有权益的股份。

（五）业绩承诺及补偿安排

根据上市公司与冠县鑫隆签订的《盈利承诺与补偿协议》，业绩承诺人冠县鑫隆向上市公司承诺：标的公司新湖阳光于2015年11-12月、2016年、2017年和2018年度经审计的合并口径扣除非经常性损益归属母公司所有者的净利润分别不低于0.20亿元、1.70亿元、1.36亿元和1.60亿元。

如承诺期内新湖阳光实际净利润数不足预测净利润数的，则冠县鑫隆负责以股份回购及现金等方式向上市公司进行补偿。利润补偿首先采用股份补偿方式，如冠县鑫隆所持股份不足以承担补偿责任，差额部分由冠县鑫隆自行另外筹集上市公司股份进行补足或以现金方式予以补足。对于股份补偿部分，上市公司有权以总价1元人民币的价格回购冠县鑫隆持有的一定数量的股份，回购股份数量的上限为冠县鑫隆在本次交易中获得的全部上市公司股份。

业绩承诺人关于标的公司的业绩承诺及补偿安排的具体内容详见重大资产重组报告书“第七节本次交易主要合同”之“二、《盈利承诺与补偿协议》”。

六、本次交易完成后公司仍符合上市条件

本次购买资产交易拟发行股份28,255.21 万股，募集配套资金拟发行股份9,744.21 万股。本次发行完成后，亚星化学社会公众股股份数量占本次发行后总股本的比例不低于10%，满足相关法律法规规定的股票上市条件。

七、交易标的评估情况

本次交易标的采用资产基础法和收益法评估，采用资产基础法评估结果作为新湖阳光100%股权价值的最终评估结论。根据中企华评报字（2015）第1377号评估报告，截至评估基准日2015年10月31日，新湖阳光100%股权评估值为217,032.57万元，评估增值189,376.31万元，增值率为684.75%。

八、本次配套融资安排

（一）本次拟配套融资规模

本次拟募集配套资金总额不超过80,000万元，占本次拟购买资产交易价格的36.87%，不存在超过拟购买资产交易价格的100%的情况。

本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

（二）发行定价方式

根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即8.21元/股。最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准。

在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。

（三）定价基准日

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司第五届董事会第三十八次会议决议公告日。

（四）发行对象

本次发行股票募集配套资金拟以非公开发行方式向中国信达、华信恒隆、光耀利民发行股票，投资者以现金认购。具体情况如下：

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最终发行数量将以上市公司股东大会批准并经中国证监会最终核准的发行数量为准。

（五）股份锁定安排

本次募集配套资金所发行股份自上市之日起三十六个月内不得转让。

（六）募集资金用途

本次拟募集配套资金总额不超过80,000万元，扣除发行费用后全部用于偿还上市公司和交易标的银行贷款。

九、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务及盈利能力的影响

本次重组完成后，上市公司将持有新湖阳光100%的股权，从而进入服装批发市场运营管理和服装批发O2O平台服务业务领域，实现上市公司业务的多元化发展。单一的化工行业受经济周期波动及宏观经济影响较大，致使上市公司近年来处于亏损状态。服装批发市场运营管理和服装批发O2O平台服务业务具有较强的抗风险能力和盈利能力，将有望改变上市公司单一化工业务所导致的持续亏损的局面，实现上市公司产业调整目标和多元化发展战略，增强上市公司综合竞争力。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

独立财务顾问：■

签署日期：二〇一六年一月

(下转B28版)