潍坊亚星化学股份有限公司收购报告书摘要
上市公司名称：潍坊亚星化学股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：亚星化学
股票代码：600319
收购人名称：山东冠县鑫隆建筑材料有限公司
住所/通讯地址：山东省冠县城镇滨河西路（清泉）
收购人一致行动人：山东聊城华信恒隆商贸有限公司、山东光耀利民企业管理咨询有限公司
收购人声明
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、收购人依据《证券法》、《收购办法》、《格式准则16号》及相关的法律、法规编写本报告书摘要；
二、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书摘要已全面披露收购人（包括投资者及其一致行动人）在亚星化学拥有权益的股份；
截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在亚星化学拥有权益；
三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；
四、本次收购取得亚星化学发行的新股尚须经上市公司股东大会批准及中国证监会核准；本次收购已触发要约收购义务，尚需取得上市公司股东大会批准收购人免于以要约方式收购公司股份；
五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
释 义
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在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：如无特殊说明，本报告书中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
第一节 收购人及一致行动人介绍
一、收购人介绍
（一）收购人基本情况
收购人冠县鑫隆基本情况如下：
名称：山东冠县鑫隆建筑材料有限公司
法定代表人：李贵斌
注册资本：400万元
成立日期：2013年10月11日
住所：山东省冠县城镇滨河西路（清泉）
统一社会信用代码：913715250796981805
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
经营期限：自2013年10月11日至2023年10月11日
经营范围：建材、钢材购销（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
通讯地址：北京市海淀区西三环北路100号光耀东方峰会1801
联系电话：010-88557775
（二）收购人的股东情况
1、收购人的股权结构
截止本报告书签署日，收购人的股权结构如下表所示：
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2、收购人股东的联系方式
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（三）收购人的控股股东及实际控制人情况
1、收购人的历史沿革及股权结构
（1）2013年公司设立
冠县鑫隆系李贵斌、李贵杰于2013年10月为收购新湖阳光而专门设立的公司，并安排其控制的聊城市鑫城房地产开发有限公司的员工王秀彩和聊城市裕隆房地产开发有限公司的员工陈华箱代持相关股权。
2013年10月，冠县鑫隆工商登记时，股东登记为王秀彩、陈华箱，公司注册资本为400万元，法定代表人登记为陈华箱。上述出资已经北京恒润会计师事务所于2013年10月10日出具京恒润会验字[2013]第1015号验资报告审验。
冠县鑫隆设立时股权结构如下：
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（2）2015年代持股权进行还原
2015年4月21日，李贵斌、李贵杰决定将其由王秀彩和陈华箱代持的股权进行还原，并进行了相关工商登记，还原后冠县鑫隆股权结构如下：
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（3）李贵杰、李贵斌将其合计持有的49%股权转让给芜湖华恒作为劣后级有限合伙人出资
2015年10月27日，李贵杰将其持有的40%股权、李贵斌将其持有的9%股权，分别变更至芜湖华恒名下，变更后，冠县鑫隆股权结构如下：
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截至2015年9月30日，李贵斌控制的冠县鑫隆等关联方占用新湖阳光资金14亿余元。同时，新湖阳光尚有约17亿元未清偿债务，并用新湖阳光100%股权予以了质押担保。
为解决上述问题，冠县鑫隆实际控制人李贵斌积极与金融机构协商，并商定：成立融资平台芜湖华恒，李贵斌、李贵杰以其持有的冠县鑫隆49%股权作为融资担保条件，由芜湖华恒向金融机构筹措资金后委贷给冠县鑫隆和新湖阳光，用于解决上述问题。
具体操作方式为：
冠县鑫隆股东李贵斌、李贵杰、中国信达及其控股子公司、华强泰达、信达资本共同签订《合伙协议》，由李贵斌、李贵杰担任劣后级有限合伙人，中国信达及其控股子公司作为优先级有限合伙人，华强泰达、信达资本担任普通合伙人，其中信达资本作为执行事务合伙人，共同出资成立有限合伙企业芜湖华恒。
中国信达及其控股子公司等优先级合伙人，以现金出资18亿元；李贵斌、李贵杰作为劣后级合伙人，分别以其持有的冠县鑫隆9%、40%的股权作为出资；华强泰达、信达资本作为普通合伙人，分别以现金100万元出资。合伙期限三年。
2015年10月23日，芜湖华恒完成工商注册。
截至2015年10月30日，李贵杰和李贵斌分别将其持有的冠县鑫隆合计49%的股权作为劣后级出资变更至芜湖华恒名下，其他合伙人完成现金出资的缴纳。
芜湖华恒出资到位后，分别委贷给冠县鑫隆14亿元，委贷给新湖阳光4亿元，用于解决冠县鑫隆及其关联方对新湖阳光的资金占用，同时新湖阳光偿还17亿余元债务，并解除股权质押，以使新湖阳光在资产独立、股权权属方面满足上市要求。
2015年12月27日，经芜湖华恒全体合伙人一致同意，信达资本与合泰久盛签订《合伙企业财产份额转让协议书》，约定将信达资本在芜湖华恒的出资份额转让给合泰久盛，信达资产退出合伙企业，合泰久盛作为普通合伙人加入合伙企业，并担任执行事务合伙人。 同时，芜湖华恒全体合伙人一致同意，聘请及委托合源资本管理有限公司担任合伙企业基金管理人。
因此，芜湖华恒成立的实质是为解决上述问题成立的融资平台，李贵杰、李贵斌以其持有的冠县鑫隆股权作为劣后级出资，其实质是为芜湖华恒优先级合伙人的出资提供增信，并非股权实质性转让。
截至本报书签署日，冠县鑫隆股权结构图如下：
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注：李洪达、郑长超分别为李贵斌代持北京光耀东方投资管理有限公司60%和40%股权。
2、收购人的控股股东、实际控制人的基本情况
收购人的控股股东和实际控制人均为李贵斌先生。
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（四）收购人的控股股东及实际控制人所控制的核心企业和核心业务及主营业务的情况
截至本报告书签署之日，收购人控股股东李贵斌所控制的核心企业和核心业务、关联企业的基本情况如下：
1、李贵斌直接控制的核心企业和核心业务的基本情况
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2、李贵斌通过他人代持的核心企业和核心业务的基本情况
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①代持股东李洪达、郑长超分别持有北京光耀东方投资管理有限公司60%、40%股权。
②代持股东王莉持有天津鑫源置业投资有限公司100%股权。
③代持股东刘博持有天津鼎成时代置业投资有限公司99%股权。
④代持股东陈华箱、王晓霞分别持有聊城市鑫基源装饰工程有限公司60%、40%股权。
⑤代持股东陈鹏持有聊城裕隆物业管理有限公司90%股权。
⑥代持股东甄廷华、高景瑞等17个自然人持有山东聊城利民药业集团有限公司100%股权。
⑦代持股东霍恩宁、李洪达分别持有天秤投资基金管理（北京）有限公司50%、50%的股权。
⑧代持人刘青山持有上海衡东投资管理中心（有限合伙）20%出资份额。
⑨代持人刘青山持有上海隆东投资管理中心（有限合伙）20%出资份额。
⑩代持股东霍恩宁持有北京天佑万荣物业管理有限公司100%股权。
代持股东张慧、张昊分别持有北京汇众智达投资管理有限公司95%、5%股权。
代持股东李晓琳、张昊分别持有北京华信恒盛投资管理有限公司95%、5%股权。
代持股东黄芳华、刘兰芳分别持有山东聊城万荣园林工程有限公司66.44%、33.56%股权。
3、上市公司实际控制人直接控制和通过他人代持股份控制的主要企业股权结构图
财务顾问：■ 天风证券股份有限公司
签署日期：2016年1月27日
(下转B27版)
