北京京能电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

(上接61版)

截至本预案摘要出具日，标的资产的审计、评估等工作尚未完成。本预案摘要中涉及的主要财务指标、经营业绩描述仅供投资者参考之用，最终的财务数据及评估数据将以具有证券期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准，相关数据将在重组报告书中予以披露，因此本预案摘要中披露的相关数据存在调整的风险。

（三）标的公司经营风险

1、宏观经济波动风险

除民用电力外，电力市场主要需求来源于工业生产，该部分需求强度与宏观经济的活跃程度紧密相关。因此，宏观经济的周期性波动，将对电力资产的经营业绩产生较大的影响。当宏观经济处于上升阶段时，工业生产活跃，电力需求增长；当宏观经济处于下降阶段时，工业生产放缓，电力需求下降。目前，国内宏观经济仍处于不稳定的阶段，相关电力资产的经营业绩波动较大，未来受到宏观经济周期性波动的影响，标的公司盈利能力存在较大波动的可能。

2、行业政策风险

2015年3月15号，中共中央、国务院出台了《关于进一步深化电力体制改革的若干意见》（以下简称“9号文”），11月30日，为贯彻落实该意见，发改委能源局印发6个电力体制改革配套文件，具体包括《关于推进输配电价改革的实施意见》、《关于推进电力市场建设的实施意见》、《关于电力交易机构组建和规范运行的实施意见》、《关于有序放开发用电计划的实施意见》、《关于推进售电侧改革的实施意见》、《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》。

市场期待的“9号文”6个配套细则已公布，电力改革继续稳步推进，市场化进程有望提速。对于发电企业而言，需求疲软和产能过剩已是不争的事实，能在市场化程度越来越高的售电侧具备竞争力的无疑是低成本的水电等清洁能源、低成本并符合环保排放标准的火电企业，低成本也可保障公司在争取电量上占有优势。可见，电力改革的相关政策将会给京能煤电的经营管理带来一定的政策性风险。

3、上网电价调整风险

根据国家发改委《关于降低燃煤发电上网电价和一般工商业用电价格的通知（发改价格〔2015〕3105号）》，自2016年1月1日起，全国燃煤发电上网电价平均每千瓦时下调约3分钱（含税，下同），同幅度下调一般工商业销售电价，支持燃煤电厂超低排放改造和可再生能源发展，并设立工业企业结构调整专项资金。随着电力体制改革的深入，未来不排除上网电价会进一步降低，从而对标的公司的经营状况产生不利影响。

4、燃料价格波动风险

原材料电煤的成本占火力发电的营业成本比重较高，电煤的价格波动对公司的利润水平有着重要影响。目前电煤价格主要由市场供需决定，电煤的价格波动对标的资产的经营业绩会产生一定影响。

5、土地房产权属风险

目前京同热电、盛乐热电、上都第二发电尚有部分土地正在办理国有土地使用证，赤峰能源、漳山发电、京达发电、蒙达发电、上都发电、上都第二发电尚有部分房产正在办理房产证。以上土地、房产如不能如期完成相关的办证手续，将可能给本次交易的时间进程产生一定的影响。

此外，京达发电、蒙达发电、上都发电、上都第二发电均存在划拨土地。根据《划拨用地目录》（国土资源部令第9号）及国土资源部《关于改革土地估价结果确认和土地资产处置审批办法的通知》（国土资发〔2001〕44号），相关公司以划拨方式使用的生产经营土地符合保留划拨用地目录。不排除随着国家划拨用地政策的调整，原有划拨用地可能面临需要变更土地使用性质的风险，从而存在增加京能煤电土地使用成本的可能。

6、在建工程无法按时投产的风险

目前，京同热电为筹建项目，盛乐热电处于基建期，尚未投产。如果上述两家电厂无法按时投产，将对标的资产经营业绩带来不利影响。

三、其他风险

（一）股市风险

股票市场的收益与风险正向相关，股票价格一方面受公司盈利情况的影响；另一方面受到经济形势、宏观政策、供求波动、投资者预期等因素的影响。因此，本公司股票价格可能背离其价值。此外，由于公司本次交易需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

（二）宏观经济波动风险

本次交易标的资产的经营业绩、财务状况和发展前景在很大程度上受我国经济发展状况、宏观经济政策和产业结构调整的影响，宏观经济的波动会影响国内电力需求，进而影响标的资产的盈利能力和财务状况。如果宏观经济持续放缓，那么对电力的需求就会下滑，从而影响电力企业的业绩。因此，宏观经济走势以及公司发电业务所在区域的经济发展情况将会对本公司未来生产经营产生影响。

（三）所引用信息或数据不能准确反映行业现状和发展趋势的风险

公司于本预案摘要中所引用的与电力行业等相关的信息或数据，均来自独立第三方研究机构、行业权威机构或相关主体的公开披露文件。公司不能保证所引用的信息或数据能够准确反映电力行业、技术或竞争状态的现状和未来发展趋势。任何潜在投资者均应在阅读完整预案的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于预案中所引用的信息和数据。

（四）不可抗力引起的风险

在电厂生产经营过程中，可能面临地震、台风、滑坡、战争、国家政策调整以及其他不可抗力因素的影响，标的公司和本公司煤电资产的经营及盈利状况也因此面临一定的不确定性，从而为标的公司和本公司的经营带来一定风险。

本次交易概况

一、本次交易方案概述

京能电力拟向京能集团非公开发行股份并支付现金，购买其持有的京能煤电100%股权；同时，拟向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总规模不超过30亿元，同时不超过本次交易购买资产价格的100%。募集配套资金在扣除发行费用后，将优先用于支付购买资产的现金对价，剩余部分将用于京同热电项目投资及偿还漳山发电借款。本次交易完成后，京能煤电将成为京能电力的全资子公司。

二、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、京能集团基本情况

京能集团成立于2004年12月8日，是经北京市国资委批准，由原北京国际电力开发投资公司和北京市综合投资公司通过合并重组方式组建的大型国有独资投资集团公司，注册资本200亿元人民币。

京能集团业务涵盖电力、热力、地产、金融和节能环保五大板块。其中，电力板块为京能集团的核心业务，并担当北京市电力能源经营和建设的主体。近年来，京能集团一直紧密围绕电力板块开展资本运作，以实现产业和资本经营的双轮驱动。目前，京能集团的电力板块拥有京能电力（证券代码：600578.SH）和京能清洁能源（证券代码：0579.HK）两家上市公司，分别为燃煤发电业务及清洁能源业务的资本运作和管理平台。

2、京能集团煤电板块基本情况

京能集团旗下煤电资产主要分布在两个平台，分别为京能电力及京能煤电。目前，京能电力直接持有13家控股公司和10家参股公司股权，京能煤电直接持有4家控股公司和4家参股公司股权。

（1）京能电力基本情况

京能电力成立于2000年3月10日，经中国证监会证监发行字[2002]8号文批准，京能电力于2002年4月19日首次向社会公开发行人民币普通股（A股）10,000万股。2010年12月14日，中国证监会出具《关于核准北京京能电力股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2010]1814号），京能电力非公开发行A股82,661,290股。2012年12月10日，中国证监会出具《关于核准北京京能电力股份有限公司向北京京能国际能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2012]1642号），京能电力合计非公开发行A股1,521,434,929股。截至2015年11月30日，京能电力注册资本为461,732.0954万元。

京能电力主营业务为电力、热力产品的生产及销售。截至2015年12月31日，公司控制运营装机容量7,300MW，权益装机容量7,478MW，通过近几年业务规模和经营区域的扩张，公司资产布局由原北京地区扩展至河北、内蒙古、山西、宁夏、湖北等地，成为一家全国性电力能源上市公司。

京能电力的合并财务数据如下表所示：

单位：元

■

注：2014年度财务数据已经北京兴华会计师事务所审计，2015年1-6月财务数据未经审计。

（2）京能煤电基本情况

京能煤电为京能集团于2013年9月12日出资设立的有限责任公司，注册资本2亿元人民币，目前，京能集团持有其100%股权，主营业务为资产管理；投资管理、投资咨询。

截至2015年12月31日，京能煤电未经审计的合并财务数据如下表所示：

单位：元

■

（3）京能集团旗下主要煤电资产股权结构图

■

3、京能集团关于整合煤电资产、解决同业竞争的相关承诺

2010年9月，为满足中国证监会关于解决京能集团与京能电力同业竞争问题的相关要求，并支持京能电力的进一步发展，京能集团在京能电力非公开发行股票时承诺：“京能集团承诺力争用3年左右时间，将京能集团煤电业务资产及燃煤热力项目注入京能电力”。2011年3月，应北京证监局要求，京能集团承诺：“在完成清洁能源业务境外上市基础上，启动煤电业务的整体上市工作”。2012年1月，京能集团向北京证监局进一步承诺：“2012年启动煤电业务的整体上市工作”。

2014年5月，京能集团承诺：“本公司将对本公司控制的、且尚未注入京能电力的保留煤电资产，按照公平合理的原则，在充分考虑京能电力、本公司及各相关方利益基础上，在2016年年底之前将该等资产注入京能电力。最终实现京能电力成为本公司唯一煤电业务投融资平台，彻底解决同业竞争问题”。

（二）本次交易的目的

1、履行京能集团前期承诺，避免同业竞争

实行煤电资产整合是京能集团履行有关承诺的需要，有利于消除京能集团与京能电力之间的同业竞争，进一步提高京能电力的公司治理水平。

2、进一步提升京能电力竞争力和盈利水平

本次交易完成后，京能集团下属的其他煤电资产将进入京能电力，有助于增强京能电力的核心竞争能力和持续经营能力，实现京能电力的可持续发展，提升京能电力的盈利能力。

3、进一步理顺京能集团煤电资产管理架构

京能集团下属煤电资产分布较为分散，实行煤电资产整合有利于进一步理顺管理架构，发挥规模效应和协同效应，进一步强化京能集团在北京市能源领域投资经营的主体地位，也有利于提升京能集团资产证券化率和对京能电力的控制力，更好地服务于北京能源安全保障工作。

三、本次交易的具体方案

本次交易方案由两部分组成。第一部分为非公开发行股份及支付现金购买资产；第二部分为非公开发行股份募集配套资金，公司拟向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。本次发行股份及支付现金购买资产与本次募集配套资金不互为前提条件，募集配套资金的最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。如因为相关主管部门要求或其他任何原因导致本次募集配套资金的融资额度发生变化或整个募集配套资金被取消，导致配套资金不足以或无法支付转让价款，上市公司将自行筹集资金支付本次交易的现金对价。

本次交易的具体方案和交易合同主要内容如下：

（一）发行股份及支付现金购买资产

1、重组交易对方

本次发行股份及支付现金购买资产的重组交易对方为京能集团。

2、标的资产

本次重组交易的标的资产为京能集团持有的京能煤电100%股权。

3、交易金额

截至评估基准日（2015年12月31日），京能煤电100%股权的预估值为693,634.19万元，本次重组交易的最终交易金额依据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的、并经北京市国资委核准的资产评估结果为基础确定。

4、对价支付

公司以发行股份及支付现金相结合的方式支付标的资产对价，即以5.21元/股的价格，向京能集团发行预计约113,941.30万股并支付现金100,000万元。

5、现金对价支付安排

如本次交易募集配套资金取得中国证监会核准且在重组协议生效后三个月内实施完毕的，京能电力应于募集配套资金到账后五个工作日内一次性向京能集团支付全部现金对价。

如本次交易募集配套资金取得中国证监会核准但未能在本协议生效后三个月内实施完毕的或募集资金不足以支付全部现金对价的，京能电力以自有资金向京能集团支付全部现金对价。

如本次交易募集配套资金未能取得中国证监会核准，则京能电力应于交割日后三十个工作日内一次性向京能集团支付全部现金对价。

如京能电力实际支付现金对价的时间在交割日之后的，京能电力在支付现金对价同时，还应按照同期银行贷款基准利率计算应支付现金对价自交割日至实际付款日期间的利息，并于支付现金对价的同时一并支付该等利息。

6、发行股份的种类和面值

本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

7、发行方式、发行对象和认购方式

本次发行的股份全部向特定对象京能集团非公开发行；京能集团以其持有的京能煤电的100%股权认购本次发行的股份。

8、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为京能电力审议本次资产重组的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次重组交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司审议本次资产重组的首次董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日或120个交易日公司股票交易均价的90%，即分别为5.21元/股、5.59元/股或6.60元/股1。本次发行价格拟确定为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即5.21元/股。

1上市公司于2015年5月30日宣告利润分配，7月22日公告利润分配实施公告：10股派2元（含税），除息日：2015年7月28日，红利发放日：2015年7月28日，6.60元为依据除息后的股票交易总额计算得出。

在定价基准日或上市公司董事会确定的调价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。发行价格的具体调整办法如下：

■

9、发行数量

公司将向京能集团发行预计约113,941.30万股，用于支付本次重组的部分对价，最终发行数量将以公司股东大会批准并经中国证监会最终核准的发行数量为准。

10、调价机制

为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业A股上市公司资本市场表现变化等市场及行业因素造成的京能电力股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，拟引入发行价格调整方案如下：

（1）价格调整方案对象

价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。

（2）价格调整方案生效条件

A．北京市国资委批准本次价格调整方案；

B．京能电力股东大会审议通过本次价格调整方案。

（3）可调价期间

京能电力审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。

（4）触发条件

A．可调价期间内，申万电力指数（801161.SI）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十个交易日较京能电力因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年11月4日收盘点数3,713.30跌幅超过10%；

或

B．可调价期间内，京能电力股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十个交易日较京能电力因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年11月4日收盘价6.07元/股跌幅超过10%；

（5）调价基准日

可调价期间内的任一交易日，若调价触发条件满足（即“（4）触发条件”中A或B项条件满足任意一项），上市公司均有权在该日后的20个交易日内召开董事会对发行价格进行调整，并以该次董事会会议决议公告日作为调价基准日。

（6）发行价格调整机制

在可调价期间内，上市公司可且仅可对发行价格进行一次调整。若上市公司对发行价格进行调整的，则本次交易中发行股份购买资产的发行价格调整为：在不低于调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90%的基础上（调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价＝调价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷调价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量），由董事会确定调整后的发行价格。

（7）发行股份数量调整

交易标的价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。

本次价格调整方案尚需证监会正式核准，因此提醒投资者关于本次价格调整方案不被核准进而无法实施的风险。

11、上市地点

本次发行的股票拟在上交所上市。

12、股份锁定期

京能集团通过本次重组交易取得的对价股份自股份上市之日起36个月内不转让，但适用法律法规许可转让的除外。本次重组交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，京能集团通过本次重组交易取得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6个月。

本次重组交易完成后，京能集团取得的对价股份因公司送股、转增股本等原因相应增加的股份，也应遵守前述规定。

如果监管政策发生变化，京能集团同意按照适用的监管政策调整锁定期安排。

13、过渡期间损益安排

标的资产在评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日（包括交割日当日）的过渡期间运营所产生的盈利归公司所有，亏损应当由京能集团以现金方式对京能电力补偿。

14、滚存未分配利润安排

公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行完成后的全体股东按其持股比例共享。

15、关于相关资产办理权属转移的合同义务及责任

公司与京能集团在《重大资产购买协议》生效后立即着手办理标的资产的交割手续，并尽一切努力于交割日后一个月内完成本次重大资产重组所涉及的交割手续。如因政府审批等客观因素导致上述交割手续未能在约定期限内完成的，双方同意交割期限可根据实际情形相应顺延；经双方协商一致，可对上述交割期限进行变更或延长。

公司未按照《重大资产购买协议》约定时间办理本次发行股份登记或支付现金对价，应根据逾期股份价值（本次发行股份价格×股份数量）或逾期现金对价金额和逾期天数，每日按万分之二点一的比例向京能集团支付滞纳金，由公司在收到京能集团发出的滞纳金付款通知后五个工作日内支付至京能集团指定的银行账户。

如因京能集团原因导致标的公司未能根据本协议约定的时间申请办理完毕标的资产的过户登记手续，则每延迟一日，京能集团应以未过户标的资产交易价格为基数，每日按万分之二点一的比例向公司支付违约金，由京能集团在收到公司发出的违约金付款通知后五个工作日内支付至公司指定的银行账户。

16、决议的有效期

公司本次交易决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。但如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该决议有效期自动延长至本次交易完成日。

（二）非公开发行股票募集配套资金

1、发行股份的种类和面值

本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

2、发行对象、发行方式和认购方式

本次发行股票募集配套资金拟以非公开发行方式向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定投资者发行股票，投资者以现金认购。

3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

根据《发行管理办法》的规定，非公开发行股票价格不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的90%，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

上市公司非公开发行股票的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第一次董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即5.21元/股，最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。

在定价基准日或上市公司董事会确定的调价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。发行价格的具体调整办法如下：

■

本次交易中，拟募集配套资金总额预计不超过300,000万元，占拟购买资产交易价格的比例预计不超过43.25%，发行股份数预计不超过57,581.57万股，具体发行股份数将根据募集配套资金规模及发行价格进行相应调整。

从定价基准日或上市公司董事会确定的调价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格与发行数量将根据法律法规的规定进行相应调整。

5、调价机制

为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业A股上市公司资本市场表现变化等市场及行业因素造成的京能电力股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，拟引入发行价格调整方案如下：

（1）价格调整方案对象

价格调整方案的调整对象为本次募集配套资金的发行价格。

（2）价格调整方案生效条件

A．北京市国资委批准本次价格调整方案；

B．京能电力股东大会审议通过本次价格调整方案。

（3）可调价期间

京能电力审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。

（4）触发条件

A．可调价期间内，申万电力指数（801161.SI）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十个交易日较京能电力因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年11月4日收盘点数3,713.30跌幅超过10%；

或

B．可调价期间内，京能电力股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十个交易日较京能电力因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年11月4日收盘价6.07元/股跌幅超过10%；

（5）调价基准日

可调价期间内的任一交易日，若调价触发条件满足（即“（4）触发条件”中A或B项条件满足任意一项），上市公司均有权在该日后的20个交易日内召开董事会对发行价格进行调整，并以该次董事会会议决议公告日作为调价基准日。

（6）发行价格调整机制

在可调价期间内，上市公司可且仅可对发行价格进行一次调整。若上市公司对发行价格进行调整的，则本次交易中募集配套资金的发行价格调整为：在不低于调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90%的基础上（调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价＝调价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷调价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量），由董事会确定调整后的发行价格。

6、上市地点

本次发行的股票拟在上交所上市。

7、股份锁定期

上述配套资金认购方通过本次非公开发行所认购的股份，自股份发行结束之日起12个月内不转让，但适用法律法规许可转让的除外。

本次发行结束后，上述配套资金认购方取得的股份因公司送股、转增股本等原因相应增加的股份，也应遵守前述规定。

如果监管政策发生变化，上述配套资金认购方同意按照适用的监管政策调整锁定期安排。

8、滚存未分配利润安排

公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行后的全体股东按其持股比例共享。

9、募集配套资金用途

募集配套资金在扣除发行费用后，将优先用于支付购买资产的现金对价，剩余部分将用于京同热电项目投资及偿还漳山发电借款。其中10亿元用于支付向京能集团购买其持有的京能煤电100%股权的现金对价，剩余不超过20亿元用于京同热电项目投资及偿还漳山发电借款。

10、决议的有效期

公司本次发行决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。但如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该决议有效期自动延长至本次发行完成日。

四、本次交易构成关联交易

截至本预案摘要出具日，京能集团直接持有本公司4.04%的股份，通过控股子公司京能国际间接控制本公司62.14%的股份，是本公司实际控制人，故本次交易构成关联交易。

五、本次交易不构成重大资产重组

根据标的资产预估值情况，上市公司本次拟购买资产的资产总额与成交金额的孰高值、最近一个会计年度产生的营业收入、资产净额与成交金额的孰高值均未超过上市公司最近一个会计年度相应指标的50%，如下表所示：

单位：万元

■

本次交易未达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。但根据《重组管理办法》第四十四条的规定，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。

六、本次交易符合《重组管理办法》的相关规定

（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

本次资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。

2、本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件

根据目前上市公司股东所持股份的情况，本次交易完成后，京能电力社会公众股东持股比例高于10%的最低比例要求，不会导致上市公司不符合上交所所规定的股票上市条件的情况。

3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

本次资产重组按照相关法律、法规的规定依法进行，本次交易标的最终交易金额将以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的、并经北京市国资委核准的评估报告的评估结果为基础确定。本次交易标的的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

本次资产重组上市公司拟购买资产为京能煤电100%股权。重组交易对方持有的京能煤电100%股权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，未设立质押、被冻结或存在其他第三方权利，相关股权的过户不存在法律障碍。此外本次交易仅涉及股权转让事宜，标的公司对外的债权债务不会因本次交易产生变化，因此本次交易不涉及债权债务处理事宜。

5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

京能电力通过收购京能煤电100%股权，将大幅提升业务规模，公司综合实力和核心竞争力将得到进一步提升；同时公司归属于母公司股东权益规模、归属于母公司股东的净利润水平以及每股收益都将得到提升，有助于巩固公司的行业龙头地位。

综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易完成后，将进一步避免京能电力与京能集团在煤电业务领域的潜在同业竞争，减少关联交易，增强上市公司的核心竞争力及经营能力，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。此外京能集团已出具相关承诺函，本次资产重组完成后，将保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。

7、有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构

上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，继续完善上市公司治理结构。综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。

（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定

1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性

（1）关于资产质量、财务状况和持续盈利能力

京能电力通过收购京能煤电100%的股权，将大幅提升自身业务规模、装机容量，公司综合实力和竞争力将有效提升，同时公司归属于母公司股东权益规模、归属于母公司股东的净利润水平都将得到提升，有利于改善上市公司的资产质量和盈利能力，提高上市公司的可持续发展能力。本次交易完成后，上市公司的资产质量将得到提高，财务状况将得到改善，持续盈利能力将增强。

（2）关于同业竞争

本次交易前，本公司主要从事电力、热力产品的生产及销售，控制装机容量730万千瓦，2015年全年实现发电量391.11亿千瓦时。

京能集团是经北京市国资委批准，由原北京国际电力开发投资公司和北京市综合投资公司通过合并重组方式组建的大型国有独资投资集团公司。京能集团业务涵盖电力、热力、地产、金融和节能环保五大板块，其中，电力板块为京能集团的核心业务。京能集团的电力板块拥有京能电力（证券代码：600578.SH）和北京京能清洁能源电力股份有限公司（以下简称“京能清洁能源”，证券代码：0579.HK）两家上市公司，并分别成功搭建起燃煤发电业务及以风电、燃气发电为核心的清洁能源业务两个资本运作和管理平台。通过本次交易，公司收购京能煤电100%股权，将有效避免与京能集团在煤电业务上的潜在同业竞争。在目前的电力管理体制和市场条件下，本公司与京能集团的风电、燃气发电等业务不存在实质性的同业竞争。此外，京能集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，就有关本次资产重组完成后京能集团及其所控制的其他企业避免与京能电力同业竞争的事宜做出承诺。详见预案第八章之“四、对上市公司同业竞争的影响”。

综上，本次交易后本公司与控股股东之间不存在实质性同业竞争，且控股股东已出具避免同业竞争的承诺函。

（3）关于关联交易

京能煤电成立于2013年，根据公司2013年、2014年经审计的财务报告及2015年1-10月未经审计的财务报告，自京能煤电成立以来，公司与京能煤电之间未发生关联交易。

本次重组的交易对方京能集团是本公司的实际控制人，为本公司的关联方，故本次交易构成关联交易。本次交易标的资产将经过具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估机构审计和评估，作价客观、公允，不会损害上市公司及非关联股东的利益。根据相关规定，本次交易的正式方案还需上市公司再次召开董事会，并召开股东大会审议通过，北京市国资委对京能煤电的资产评估报告完成备案，北京市国资委批准本次交易方案，并经中国证监会核准后方可实施。

此外，京能煤电与京能集团及其控股的除本公司以外的企业之间存在关联交易。本次交易完成后，该等关联交易将构成本公司与京能集团及下属企业之间新增的关联交易，京能煤电与京能集团及其控股的除本公司以外的企业将就新产生的关联交易签订协议，保证关联交易价格公允，并尽量减少不必要的关联交易。为进一步减少和规范重组后上市公司的关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权益，京能集团出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》详见预案第八章之“三、对公司关联交易的影响”。

本次交易完成后，公司将严格按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。

（4）关于独立性

本次交易完成后上市公司资产质量和经营能力得到提高，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。此外京能集团已出具相关承诺函，本次资产重组完成后，将保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。

2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

上市公司2014年财务报告经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

截至本预案摘要出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

本次资产重组上市公司拟购买京能集团持有的京能煤电100%股权，上述股权权属清晰，能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

七、本次交易不构成借壳上市

本公司自设立之日起实际控制人始终为京能集团。本次交易前后，本公司的实际控制人均为京能集团，控股股东均为京能国际，本次交易不会导致本公司控制权变更，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成借壳上市。

八、本次交易方案实施需履行的批准程序

（一）本次交易方案已获得的授权和批准

1、本次交易方案已经京能集团董事会审议通过；

2、本次交易方案已获得北京市国资委的原则性同意；

3、本次交易预案已经本公司第五届董事会第二十三次会议审议通过。

（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准

本次交易方案尚需获得的备案、批准或核准，包括但不限于：

1、北京市国资委核准京能煤电100%权益的评估报告；

2、本公司再次召开董事会审议批准本次交易方案；

3、北京市国资委批准本次交易方案；

4、本公司股东大会审议通过本次交易方案；

5、中国证监会核准本次交易方案。

（三）本次交易存在审批风险

本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得相关主管部门的备案、批准、核准存在不确定性，本公司就上述事项取得相关备案、批准、核准的时间也存在不确定性。提请广大投资者注意投资风险。

北京京能电力股份有限公司

20116年2月1日