成商集团股份有限公司
第七届董事会第五十六次会议决议
公告
证券代码：600828 证券简称：成商集团 编号：临2016-9号
成商集团股份有限公司
第七届董事会第五十六次会议决议
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
成商集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届董事会第五十六次会议于2016年2月2日以通讯表决方式召开。本次会议应参与表决董事8人，实际参与表决董事8人。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的要求。会议以记名投票方式表决，形成了如下决议：
一、 审议通过了《关于全资子公司申请壹拾肆亿元银行并购贷款的议案》。
根据公司重大资产重组需要，公司拟通过全资子公司成商集团控股有限公司（以下简称“成商控股”）以现金方式收购成都仁和实业（集团）有限公司持有的成都仁和春天百货有限公司（以下简称“人东店”）100%股权以及纪高有限公司持有的成都青羊区仁和春天百货有限公司（以下简称“光华店”）100%股权。成商控股拟向中国农业银行股份有限公司成都蓉城支行申请并购贷款人民币壹拾肆亿元，贷款期限7年。
该笔并购贷款采用抵押担保方式。在人东店、光华店股权交割期间，由本公司为成商控股提供阶段性保证担保。股权交割完毕后，以人东店、光华店持有的商业房地产作抵押担保。拟用于抵押的资产分别位于成都市锦江区人民东路61号、成都市锦江区宾隆街1号、成都市青羊区二环路西二段19号；评估值合计263,957万元。人东店、光华店资产抵押登记完成后，本公司为成商控股提供的阶段性保证担保自动解除。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司2016年第一次临时股东大会审议。
二、审议通过了《关于为全资子公司申请银行并购贷款提供阶段性保证担保的议案》
本议案内容详见上海证券交易所网站及《上海证券报》同日披露的编号为临2016-10号的临时公告。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司2016年第一次临时股东大会审议。
三、审议通过了《关于召开2016年第一次临时股东大会的议案》。
公司拟于2016年2月18日召开2016年第一次临时股东大会，股东大会通知详见上海证券交易所网站及《上海证券报》同日披露的编号为临2016-11号的临时公告。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
成商集团股份有限公司
董 事 会
二O一六年二月三日
证券代码：600828 证券简称：成商集团 编号：临2016- 10号
成商集团股份有限公司
关于为全资子公司申请银行并购贷款提供阶段性保证担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称:成商集团控股有限公司（以下简称“成商控股”） ；
●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额: 本次担保金额140,000.00万元人民币, 累计为其担保数量为247,441.74万元人民币（不含本次）；
●本次担保是否有反担保:无 ；
●对外逾期担保:无 。
一、担保情况概述
被担保人名称：成商集团控股有限公司
债权人名称：中国农业银行股份有限公司成都蓉城支行
成商集团股份有限公司（以下简称“成商集团”、“公司”、“本公司”）拟通过全资子公司成商控股以现金方式收购成都仁和实业（集团）有限公司持有的成都仁和春天百货有限公司（以下简称“人东店”）100%股权以及纪高有限公司持有的成都青羊区仁和春天百货有限公司（以下简称“光华店”）100%股权。成商控股拟向中国农业银行股份有限公司成都蓉城支行申请并购贷款人民币壹拾肆亿元，贷款期限7年。该笔并购贷款采用抵押担保方式。在人东店、光华店股权交割期间，由本公司为成商控股提供阶段性保证担保。股权交割完毕后，以人东店、光华店持有的商业房地产作抵押担保。人东店、光华店资产抵押登记完成后，本公司为成商控股提供的阶段性保证担保自动解除。
二、被担保人基本情况
成商控股成立于1998年3月9日,注册资本为137,841.7349 万元,法定代表人为高宏彪,经营范围为：企业管理服务；批发、零售：日用百货、化妆品、针纺织品、服装鞋帽、文体用品、日杂用品、床上用品、金银制品（不含文物）、钟表、眼镜、照相器材、现代办公用品、计算机软硬件及耗材、五金交电、建筑装饰材料、仪器仪表、化工原料及产品（不含危险品）、普通机械、电器机械、汽车零部件、通讯设备（不含无线电发射设备）、工艺美术品、家具、家用电器、洗涤卫生用品、玻塑制品、保健用品、土特产品、机电产品、日用化学品（不含危险品）、健身设备；零售：计生用品、蔬菜水果、生鲜肉、禽、蛋及水产品；摄影、摄像服务；仓储；家电维修；黄金饰品、珠宝首饰、珠宝饰品、珠宝玉器；广告的设计、制作、广告代理及发布、广告服务（不含气球广告）；房屋中介、自有房屋租赁；再生资源回收；停车场服务；商务信息咨询；其它无需许可或审批的合法项目。零售：预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）（限分公司凭许可证经营）；宾馆（限分公司凭许可证经营）；进出口技术。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截止2015年9月30日成商控股主要财务指标：资产总额： 197,576.77万元，净资产149,456.88万元，营业收入107,066.31万元，净利润为7,108.03万元。（以上数据来自未经审计成商控股报表）。
三、担保协议的主要内容
目前尚未签署担保协议。本公司为成商控股本次并购贷款提供的担保为阶段性保证担保，人东店、光华店资产抵押登记完成后，本公司为成商控股提供的阶段性保证担保自动解除。
四、董事会意见
董事会认为：成商控股为公司的全资子公司，为其提供本次担保，有利于推动成商控股的业务拓展，有利于扩大该公司的市场份额，符合公司整体发展的需要。目前成商控股经营稳定，具有良好的偿债能力。
2016年2月2日，公司第七届董事会第五十六次会议，审议通过了《关于为全资子公司申请银行并购贷款提供阶段性保证担保的议案》，董事会同意公司为成商控股壹拾肆亿元人民币并购贷款提供阶段性保证担保，并同意将上述议案提交股东大会审议。
五、独立董事意见
公司对全资子公司成商控股的担保有利于上市公司业务拓展，有效提升区域市场份额，特别是显著提升对区域中高端市场的市场份额，有利于进一步增强公司持续盈利能力和抗风险能力。被担保对象的经营情况良好，且为公司的全资子公司，公司能够通过对其实施有效管理，控制相关风险。公司本次担保相关审批程序合法，没有损害公司及公司股东的利益。同意将该议案提交股东大会审议。
六、累计对外担保数量
本公司及本公司的控股子公司截至本公告日累计对外担保金额为247,441.74万元人民币（不含本次，系本公司为成商控股收购人东店股权、光华店股权向成都仁和实业（集团）有限公司、纪高有限公司提供的连带责任保证），占本公司最近一期经审计净资产的比例为195.45%。无逾期担保。
七、备查文件目录
1、成商控股营业执照；
2、成商控股最近一期的财务报表。
特此公告。
成商集团股份有限公司
董 事 会
二O一六年二月三日
证券代码：600828 证券简称：成商集团 公告编号：临2016-11号
成商集团股份有限公司
关于召开2016年第一次临时股东
大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2016年2月18日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2016年第一次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2016年2月18日 14点00分
召开地点：成都市东御街19号本公司六楼会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2016年2月18日
至2016年2月18日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无。
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第七届董事会第五十六次会议审议通过。相关内容详见公司于2016年2月3日刊登于《上海证券报》及上海证券交易所网站（http//www.sse.com.cn）的公告。
2、 特别决议议案：第2项议案
3、 对中小投资者单独计票的议案：第2项议案
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、股东登记时，自然人需持本人身份证、股东账户卡进行登记；法人股东需持营业执照复印件、授权委托书、股东账户卡和出席人身份证进行登记；委托代理人需持本人身份证、授权委托书和委托人身份证、股东账户卡进行登记。参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。
2、登记时间：请自愿出席本次会议的股东于2016 年2月15日至2月16日上午8：30—12：00，下午 14：00—18：00 到公司投资者关系部办理登记。外地股东可通过信函或传真方式登记。
3、登记地点：成都市东御街十九号本公司投资者关系部。
联系地址：成都市东御街十九号成商集团股份有限公司投资者关系部
联 系 人：郑怡、肖乾瑜 联系电话：028-86665088
传 真：028-86652529 邮政编码：610016
六、 其他事项
其他事项：与会股东食宿、交通费自理。
特此公告。
成商集团股份有限公司董事会
2016年2月3日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
成商集团股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年2月18日召开的贵公司2016年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
