宁波均胜电子股份有限公司
第八届董事会第二十五次会议
决议公告

股票代码：600699 股票简称：均胜电子 编号：临2016-016

宁波均胜电子股份有限公司

第八届董事会第二十五次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宁波均胜电子股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十五次会议于2016年1月29日以通讯会议的方式召开。会议通知于2016年1月27日以电话或专人送达方式向公司全体董事发出；会议应到董事9名，实到9名。公司监事及高级管理人员列席了会议。

会议由公司董事长王剑峰先生主持，会议的召开符合《公司法》与《公司章程》的有关规定。

会议审议并通过以下议案：

一、审议通过《关于并购KSS Holdings, Inc.并签署<合并协议>等有关交易协议的议案》

为进一步开拓及提升公司在全球汽车零配件，特别是高端汽车智能安全方面的业务发展，公司拟通过新设立的美国全资子公司Knight Merger Inc.（以下简称“Knight”）合并美国公司KSS Holdings, Inc.（以下简称“KSS”）。

KSS从上世纪50年代起开始涉足汽车安全市场，经过60多年的发展，已成为该领域全球领先的主被动安全系统供应商之一，在以下几个方面具备核心竞争力：

1、是全球少数几家具备主被动安全系统整合能力，面向自动驾驶提供安全解决方案的公司；

2、在全球拥有五大研发中心，分布在美国、德国、中国、韩国和日本，研发人员总计超过900人；

3、完整的全球开发流程，全球同步设计、同步审核，实现云计算和3D打印等先进技术和数据库和工具、设备、测试环境的全球共享；

4、拥有完整的汽车安全产品体系，是行业内少数几家能为主机厂提供五星级安全技术公司之一；

5、完善成熟质量控制体系，满足下游客户对汽车安全类产品质量的严格要求；

6、客户优势明显，已与多家国际、国内知名公司建立了良好的、长期的合作关系。公司直接下游客户包括宝马、大众、通用、标志、现代、雷诺、上汽、长城、长安等一系列国内外整车厂商。

公司及美国全资子公司Knight Merger Inc.将与KSS及其股东代表签署《合并协议》等有关交易协议，在合并生效日，Knight Merger Inc.并入美国公司KSS且终止存续，KSS将作为公司全资子公司继续存续。本次交易的基准合并对价为9.2亿美元，最终交割结算价格根据《合并协议》中约定的相关价格调整条款予以调整。公司将依法筹集资金以美元支付全部交易对价。

董事会授权董事长及管理层签署前述《合并协议》等有关交易协议以及与本次交易有关的法律文件。

公司本次收购构成重大资产购买，根据中国及美国相关法律规定，本次交易事项尚需取得公司股东大会审议批准、中国和美国相关监管部门的备案、审批或登记。本次交易对方与本公司及控股子公司之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

本次收购对公司意义非常重大，不但是公司前期“三大产品战略方向”的有力实施，更是公司根据市场和行业新形势对公司产品和业务线的重要升级，为未来智能驾驶做好战略准备，具体可体现为以下几个方面：

（1）扩充汽车安全类产品线，特别是主动安全类产品线，进一步完善在自动驾驶领域的产品布局；

（2）与公司现有HMI、新能源动力控制系统和高端功能件产品线形成产品协同效应，提供更完整的智能驾驶解决方案和创新性技术平台；

（3）使公司业务在北美、欧洲和亚洲等全球分布更加均衡；

（4）是公司内生和外延双轮驱动战略的进一步实施 ，有利于实现公司在全球化的布局，加速公司的全球化战略。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议批准。

二、审议通过《关于与TechniSat Digital GmbH, Daun签署<股份购买协议>的议案》

为进一步开拓及提升公司在全球汽车电子，特别是车载信息系统领域的业务发展，对车联网和智能驾驶相关业务进行布局，公司拟与公司控股子公司Preh Holding GmbH共同向德国TechniSat Digital GmbH, Daun（以下简称“TS道恩”）收购其从事汽车行业模块化信息系统开发和供应、导航辅助驾驶和智能车联的业务（以下简称“汽车信息板块业务”）。

TS道恩于1986年1月31日在德国道恩成立，主要从事卫星接收产品及其配件的开发和销售，是汽车行业模块化信息系统的开发商、供应商和服务商，从最初的车载无线电系统和影音娱乐系统，到面向前、后装市场的导航设备、数据安全和延伸服务，再到以大众MIB模块和奔驰为代表的车载模块化软硬一体信息服务和数据安全系统，TS道恩一直活跃在车载信息系统领域的前沿，拥有多项车载信息和数据安全等领域的专利储备。随着车载信息技术和自动驾驶的发展，TS道恩已经在导航辅助驾驶、智能车联和数据服务、信息娱乐等多方面进行布局和探索，积极探索未来的智能驾驶领域，并作为未来重点发展方向。

公司、Preh Holding GmbH将与TS道恩共同签署《股份购买协议》（Share Sale and Purchase Agreement），约定TS道恩将其上述“汽车信息板块业务”全部拆分并重组到其子公司TS德累斯顿名下，由公司和Preh Holding GmbH收购TS道恩持有的TS德累斯顿合计100%的股权，收购完成后公司和Preh Holding GmbH分别持有TS德累斯顿的50%股权。本次交易的基准对价为1.8亿欧元，最终交割结算价格根据《股份购买协议》中约定的相关价格调整条款予以调整（另外所有与本次交易相关的税费均由买方承担），公司及Preh Holding GmbH将依法筹集资金以欧元支付全部交易对价。

董事会授权董事长及管理层签署前述《股份购买协议》以及与本次交易有关的法律文件。

公司本次收购构成重大资产购买，根据中国及德国相关法律规定，本次交易事项尚需取得公司股东大会审议批准、中国和德国相关监管部门的备案、审批。本次交易对方与本公司及控股子公司之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

本次收购意义重大，不但是公司前期“三大产品战略方向”的有力实施，更是公司根据市场和行业新形势对公司产品和业务线的重要升级。公司通过本次对标的资产的收购将完善在新型人机交互系统（HMI），车载信息系统和车载软件等产品系，为车联网和智能驾驶所涉及的技术和服务进行布局。标的资产所覆盖产品和业务能够与公司现有产品线和业务形成多方面协同效应，为未来形成创新性的智能驾驶解决方案平台，围绕“人/驾驶者”构建新型商业生态做准备。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议批准。

三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会为境外并购项目申请保函的议案》

为保证公司合并美国公司KSS以及收购德国TS道恩汽车信息板块业务项目的顺利实施，公司将自筹资金（来源包括公司自有资金、银行借贷资金或其他合法渠道及方式筹集的资金）用于支付交易对价。在不超过交易对价的合计金额范围内，拟由股东大会授权董事会直接向金融机构申请开立保函等事宜，用途仅限于上述两个境外并购项目。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议批准。

特此公告。

宁波均胜电子股份有限公司董事会

2016年2月3日

股票代码：600699 股票简称：均胜电子 编号：临2016-017

宁波均胜电子股份有限公司

关于非公开发行股份购买资产事项构成重大资产重组进展暨继续停牌公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

因本公司正在筹划非公开发行股票募集资金收购汽车行业海外高端资产（以下简称“标的资产”）重大事项，经公司申请，本公司股票已于2015年11月4日起停牌。停牌期间，本公司每5个交易日发布了重大资产重组进展情况。2015年12月31日，本公司披露了关于非公开发行股份购买资产事项构成重大资产重组继续停牌的公告。

一、重组框架介绍

（一）标的资产

公司本次重大资产重组标的资产为美国公司KSS Holdings, Inc.（以下简称“KSS”）和德国公司TechniSat Digital GmbH, Daun（以下简称“TS道恩”）从事汽车行业模块化信息系统开发和供应、导航辅助驾驶和智能车联的业务。KSS从上世纪50年代起开始涉足汽车安全市场，经过60多年的发展，已成为该领域全球领先的主被动安全系统供应商之一；TS道恩于1986年1月31日在德国道恩成立，主要从事卫星接收产品及其配件的开发和销售，是汽车行业模块化信息系统的开发商、供应商和服务商。

（二）主要交易对方

公司本次重大资产重组收购美国公司KSS的交易对方为KSS，收购德国公司TS道恩从事汽车行业模块化信息系统开发和供应、导航辅助驾驶和智能车联业务的交易对方为TS道恩。

（三）交易方式

公司决定根据收购项目实际进展情况以自筹资金先行支付或投入，然后通过非公开发行股份募集资金予以置换。

二、本次重大资产重组的工作进展情况

截至目前，本次重大资产重组进展期情况如下：

公司于2016年1月9日披露《均胜电子关于非公开发行股份购买资产事项构成重大资产重组进展暨继续停牌公告》，由于公司本次重大资产重组涉及多个海外标的资产，股权结构复杂分散，涉及多方面的沟通和协调，当时正处于与标的资产的各股东一对一约束性谈判阶段，若公司对交易对方及标的资产相关信息进行披露，将会对该标的资产的收购价格和不确定性造成重大影响，不利于公司股东利益的保护。因此，公司申请了暂缓披露交易对方及标的资产名称，并预计于1月29日之前披露进展公告并明确交易对方及标的资产。

2016年1月29日，公司召开了第八届董事会第二十五次会议，会议审议并通过了《关于并购KSS Holdings, Inc.并签署<合并协议>等有关交易协议的议案》、《关于与TechniSat Digital GmbH, Daun签署<股份购买协议>的议案》等议案，公司董事会授权董事长及管理层签署《合并协议》、《股份购买协议》以及与本次交易有关的法律文件。为保证项目的顺利实施和相关信息的全球同步披露，公司计划在完成所有签约事项并于不晚于2016年2月3日披露公司第八届董事会第二十五次会议决议。

截止目前，公司已完成了本次重大资产购买相关协议及文件的签署工作，公司于2016年2月3日披露公司第八届董事会第二十五次会议决议。

三、继续停牌的具体原因和后续时间安排

公司计划于2016年2月4日召开董事会审议本次重大资产购买和非公开发行股票方案等议案，由于目前公司刚完成本次收购相关协议及文件的签署工作，各标的资产交易对方的商业资料及标的资产的财务数据搜集工作正在努力推进中，上述资料的取得及编制仍需时间，本次重大资产购买和非公开发行股票方案正在进一步论证和完善中，且受到新年假期2016年2月7日至2月13日春节法定节假日影响，公司计划不晚于2016年2月15日披露公司本次重大资产购买和非公开发行股票方案等相关信息。

公司及相关中介机构正在全力推进各项工作，争取尽快完成对标的资产的审计、评估等相关工作，确定本次重大资产购买和非公开发行股票方案，及时披露本次重大资产购买和非公开发行股票相关事宜并复牌。为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司股票将继续停牌，停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。敬请广大投资者关注。

特此公告。

宁波均胜电子股份有限公司董事会

2016年2月3日