深圳歌力思服饰股份有限公司
关于筹划非公开发行股票事项的
继续停牌公告

证券代码：603808 证券简称：歌力思 公告编号：临2016-005

深圳歌力思服饰股份有限公司

关于筹划非公开发行股票事项的

继续停牌公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

深圳歌力思服饰股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）正在筹划非公开发行股票事项，本公司股票已于2016年1月27日开市起连续停牌，内容详见《深圳歌力思服饰股份有限公司关于筹划非公开发行股票事项的停牌公告》（临2016-003）。

截至目前，公司及相关中介机构正在全力推进非公开发行事项的各项工作。非公开发行股票预案及相关法律文件仍然在准备过程中，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，公司股票自2016年2月3日起继续停牌，并于本次股票继续停牌之日起5个交易日内（含停牌当日）公告相关事项的进展情况。

停牌期间，公司将根据事项的进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。

本公司有关信息以公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》的相关公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

深圳歌力思服饰股份有限公司

2016年2月2日

证券代码：603808 证券简称：歌力思 编号：2016-006

深圳歌力思服饰股份有限公司

关于拟联合上海复星创富投资管理

有限公司发起设立时尚产业基金的

公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

特别提示：

◆本次对外投资不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

◆本次对外投资存在基金投资周期较长、项目投资失败和基金亏损等风险，公司郑重提示广大投资者关注本公告“风险提示”的相关内容，注意投资风险。

深圳歌力思服饰股份有限公司（以下简称“公司”或“歌力思”）多年来聚焦时尚时装领域的业务拓展，在品牌运营方面积累了丰富的管理经验，未来拟通过多种方式进行品牌阵容的扩张及业务领域的扩大，逐步成为中国高级时装集团。复星集团在快乐时尚领域具有丰富的投资经验，同时拥有着良好的投资能力和投资资源。复星集团“中国动力嫁接全球资源”的能力与歌力思优秀的时尚品牌运营能力的结合，在未来将充分发挥出为歌力思物色和挖掘适合公司战略定位的国内外优秀的时尚品牌、为公司的产业链拓展和整合并购提供支持和帮助及推动中国时尚行业的升级和整合的作用。基于上述考虑，本公司拟联合复星集团旗下上海复星创富投资管理有限公司（以下简称“复星创富”）发起设立时尚产业投资基金，现将有关事项说明如下：

一、对外投资事项概述

基于对双方资源和能力的充分认可，公司近期与复星集团旗下的复星创富签署了合作协议，拟共同出资设立不低于人民币6亿元的时尚产业投资基金，聚焦投资于时尚行业及相关互联网企业。

根据协议，歌力思将与复星创富发起设立亚东星尚长歌投资管理有限公司（以下简称为“星尚长歌”或“基金管理人”）作为本产业投资基金的管理人。由星尚长歌发起设立深圳前海复星长歌时尚产业投资基金（有限合伙）（以下简称“复星长歌”）作为时尚产业投资平台。

复星创富承诺，在本基金期限内，未经歌力思同意，不与中国其他女装企业成立类似投资基金。复星创富不属于私募基金，且不与歌力思存在关联关系。

本次对外投资事项尚需公司董事会及股东大会审议。

二、基金管理人（GP, General Partner）概况：

基金管理人星尚长歌由歌力思与复星创富共同出资和管理，双方就投资项目的筛选、立项、投资共同决策。基金管理人的基本信息如下：

名称：亚东星尚长歌投资管理有限公司

认缴出资总额：600万元人民币

经营范围：股权投资管理、投资咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

执行董事由复星创富提名，监事由歌力思提名。

管理费用：基本管理费为本基金认缴出资额的2%/年，基金管理人每半年提取一次。

三、基金有限合伙人（LP,Limited partnership）的概况

(一) 歌力思

公司自1999年设立以来，一直从事女装服饰的设计研发、生产和销售，积累了深厚的品牌管理和时装运营经验，在中国时装行业具有较大的影响力。目前拥有线下高级女装品牌“ELLASSAY”、国际品牌“Laurèl”以及线上高级女装品牌“唯颂（WITHSONG）”。公司已于2015年4月22日在上海证券交易所挂牌上市。

(二) 复星创富或其关联方

复星创富成立于2007年，是复星集团旗下从事股权投资及管理业务的专业公司，承担着复星集团开展股权投资和对外开展资产管理的重要职能，目前管理着复星惟实一期、浙商成长等股权投资基金。复星创富专注中国成长动力，汇聚成长力量，投资业务主要涵盖并购投资与成长性投资，并且在时尚领域的投资管理经验丰富，连续多年获得“中国最佳募资私募股权机构”称号。

(三) 其他有限合伙人由复星创富负责引入。

四、产业基金的基本情况

(一) 基金名称：

(二) 深圳前海复星长歌时尚产业投资基金（有限合伙）。

(三) 基金规模：

(四) 首期投资基金的出资总额不低于6亿元人民币。其中，基金管理人星尚长歌认缴出资总额的1%，歌力思认缴出资总额的60%，复星创富关联方认缴出资总额不低于10%，剩余资金由复星创富募集完成。

(五) 基金管理方式：

(六) 由星尚长歌作为基金管理人对基金进行管理。

(七) 本公司对基金管理人的出资方式：

(八) 公司将以自有资金出资参与发起设立亚东星尚长歌投资管理有限公司。

(九) 基金的存续期限：

(十) 本基金的期限为5年，存续期届满前经合伙人会议审议通过，可延长二年。

(十一) 退出机制：

1. 被投资企业独立IPO

2. 本合伙企业所投资的项目，可以由歌力思或其以外的第三方收购

3. 被投资企业原股东根据《股权转让协议》回购基金所持被投企业权益。

(十二) 基金的审计：

(十三) 普通合伙人应聘请审计师，审计本合伙企业截至每财务年度末的账簿和记录。合伙人特别许可后有权要求普通合伙人更换审计师。

(十四) 基金的托管：

(十五) 普通合伙人应当选任一家在中国境内注册且符合适用法律要求的银行担任本合伙企业之全部资金的托管银行。本合伙企业账户内的全部资金均应在托管银行实施托管。本合伙企业发生任何资金支付时，均应遵守与托管行之间的签订的托管协议。

(十六) 收入分配：

(十七) 本合伙企业取得的可分配收入，按照各合伙人的实缴出资比例分配。有限合伙人以上分配之后的余额的80%归于全体合伙人，按其实缴出资比例进行分配，20%归于普通合伙人，但前提是有限合伙人的年化投资回报率不低于7%。

(十八) 基金清算：

(十九) 若基金发生清算，按照法律程序支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后，剩余财产按基金合伙协议约定的分配方式进行分配。

五、本项投资未来对上市公司的影响

复星集团创建于1992年，2007年在香港整体上市（0656.HK），形成了“以保险为核心的综合金融能力”与“植根中国、有全球产业整合能力” 双轮驱动的全球投资集团。截止到2015年6月30日，复星集团总资产达到3535亿元,有着良好的投资能力和投资资源，在快乐时尚领域有深厚的投资经验，如成功投资了希腊的珠宝品牌FolliFollie、美国知名高端女装品牌St. John及意大利高端定制男装Caruso等。

本次合作可以将复星集团在时尚产业的产业理解和产业投资管理优势，作为合作资源注入到歌力思，对歌力思实现品牌扩张战略有重要的推动作用。本次与复星创富合作设立产业基金，歌力思和复星集团可以实现资源共享和投资共商，积极挖掘和物色适合歌力思的重要投资项目，实现公司业务的拓展和利润的持续增长。

公司本次对外投资的资金来源为企业自筹，未涉及关联交易，不属于重大资产重组，对公司未来的财务状况和经营成果将会产生积极的影响。

六、风险提示

（一）未经过董事或股东大会审议通过的风险

本基金成立须经董事会及股东大会审议通过方可实施，如出现董事会或股东大会未能审议通过情况，则本基金可能无法成立。

（二）基金投资周期较长的风险

基金经营期限为五年，并且可以延期，存在周期长，流动性低等特点，使得公司的投资回报面临较长的投资回收期。

（三）项目投资无法达到预期收益的风险

虽然产业基金融合复星和歌力思等多方优势资源，投资决策委员会对所投资项目进行充分有效的投前论证和投后管理，但是在实施投资项目过程中，受宏观经济和政策变化、行业周期、市场变化、标的公司的经营管理、交易方案等诸多因素的影响，仍然存在项目投资无法达到预期收益，甚至是亏损的风险。

七、其他相关说明

本公司将依据上海证券交易所相关规定的要求，按照分阶段披露的方式，及时披露有关事项的进展情况，并在上海证券交易所指定的信息披露网站（上交所官方网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及《证券日报》）发布相关公告，敬请广大投资者关注。

八、备查文件

（一）歌力思与复星创富成立“亚东星尚长歌投资管理有限公司”之合作协议书。

深圳歌力思服饰股份有限公司董事会

2016年2月2日