江苏红豆实业股份有限公司
第六届董事会第二十四次会议决议公告
股票代码：600400 股票简称：红豆股份 编号：2016-014
江苏红豆实业股份有限公司
第六届董事会第二十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏红豆实业股份有限公司第六届董事会第二十四次会议于2016年2月21日上午在公司会议室召开。会议通知已于2016年2月5日以书面方式通知各位董事。会议应参加董事九人，实际参加董事九人，会议由董事长刘连红女士主持，符合《公司法》和《公司章程》的规定。公司监事和其他高级管理人员列席了会议。经全体董事审议，一致通过了如下决议：
一、审议通过总经理2015年度工作报告
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
二、审议通过董事会2015年度工作报告
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
该议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议
三、审议通过公司2015年度财务决算报告
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
该议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议
四、审议通过公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案
经江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2015年度母公司实现营业收入1,287,909,934.69元，营业利润98,104,913.62元，净利润85,492,759.15元。按照《公司章程》有关规定，提取10%法定盈余公积金8,549,275.91元后，加上期初未分配利润512,979,173.95元，减去已发放现金股利28,019,982.00元，本年度可供全体股东分配的利润为561,902,675.19元。经董事会研究，公司决定以2015年度末总股本711,850,314股为基数，每10股派发现金红利0.50元（含税），共计派发35,592,515.70元，剩余未分配利润转存以后年度分配；同时，公司决定以2015年度末总股本711,850,314股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增10股，共计转增711,850,314股，转增后公司总股本将增加至1,423,700,628股。本次转增金额未超过报告期末“资本公积——股本溢价”的余额。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
该议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议
五、审议通过公司2015年年度报告全文和年度报告摘要
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
该议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议
六、审议通过聘请江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务审计机构和内部控制审计机构以及支付其2015年度报酬的议案
1、同意聘请江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务审计机构和内部控制审计机构；
2、同意支付江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）2015年度财务审计费用76万元、内控审计费用24万元。 江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）在对公司审计发生的往返交通费、食宿费由其自行承担。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
该议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议
七、审议通过预计2016年度日常关联交易的议案
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成了公司的关联交易，公司将按关联交易披露的要求单独进行公告，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。关联董事刘连红、龚新度、戴敏君、闵杰回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
该议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议
八、审议通过公司与南国控股有限公司续签《有关蒸汽和用电的供需协议》的议案
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成了公司的关联交易，公司将按关联交易披露的要求单独进行公告，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。关联董事刘连红、龚新度、戴敏君、闵杰回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
该议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议
九、审议通过终止公司与红豆集团有限公司签订的《综合服务协议》及《补充协议》，以及重新与红豆集团有限公司签订《综合服务协议》的议案
公司因生产经营需要，与红豆集团有限公司签订了《综合服务协议》及《补充协议》，现因综合服务范围发生变化，为此同意：
1、终止公司与红豆集团有限公司于2004年2月9日签订的《综合服务协议》及于2007年8月21日签订的《补充协议》。
2、同意与红豆集团有限公司重新签订《综合服务协议》。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成了公司的关联交易，公司将按关联交易披露的要求单独进行公告，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。关联董事刘连红、龚新度、戴敏君、闵杰回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
该议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议
十、审议通过公司与红豆集团财务有限公司续签《金融服务协议》的议案
公司与红豆集团有限公司于2014年8月11日签订了《金融服务协议》，有效期一年，现双方续签《金融服务协议》，在续签之前双方继续按原协议约定履行权利义务。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成了公司的关联交易，公司将按关联交易披露的要求单独进行公告。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。关联董事刘连红、龚新度、戴敏君、闵杰回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
该议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议
十一、审议通过公司向银行申请授信额度，并由控股股东红豆集团有限公司提供担保的议案
为满足公司经营发展需要，公司向中国农业银行股份有限公司无锡港下支行申请授信金额13,800万元、中国工商银行股份有限公司无锡港下支行申请授信金额23,500万元、中国银行股份有限公司无锡港下支行申请授信金额16,000万元，上述授信额度均由控股股东红豆集团有限公司提供担保。
在股东大会批准上述事项的前提下，提请股东大会授权董事长（法定代表人）与各银行具体签署相关法律文书；授权公司经营层具体办理向各银行申请上述授信额度项下借款的相关手续。
关联董事刘连红、龚新度、戴敏君、闵杰回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
该议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议
十二、审议通过公司2015年度募集资金存放与使用情况的说明的议案
《江苏红豆实业股份有限公司2015年度募集资金存放与使用情况的说明》具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议
十三、审议通过公司2015年度内部控制自我评价报告的议案
《江苏红豆实业股份有限公司2015年度内部控制自我评价报告》具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
十四、审议通过公司董事会审计委员会2015年度履职情况报告
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
十五、审议通过公司独立董事2015年度述职报告
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
十六、审议通过召开2015年年度股东大会的议案
决定于2016年3月15日下午在公司会议室召开2015年年度股东大会，审议以上需提交股东大会审议的事项。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
特此公告。
江苏红豆实业股份有限公司董事会
2016年2月23日
股票代码：600400 股票简称：红豆股份 编号：临2016-015
江苏红豆实业股份有限公司
关于预计2016年度日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次交易需提交公司股东大会审议。
●日常关联交易对上市公司无重大影响，本公司不会因此对关联方形成较大的依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
公司于2016年2月21日召开的第六届董事会第二十四次会议审议通过了《关于预计2016年度日常关联交易的议案》，4名关联董事在表决时按规定已作了回避，5名非关联董事（包括3名独立董事）一致表决通过了上述议案。
在提交公司董事会会议审议前，独立董事对本次关联交易进行了事前认可，同意将本次关联交易的议案提交公司董事会审议；在董事会审议该议案时，公司独立董事发表了同意该议案的独立意见，认为：此项关联交易议案的表决程序符合有关法律和《公司章程》的规定，公司与关联方的关联交易是有确切必要性的，关联交易遵循了公允的价格和条件，符合诚实、信用和公开、公平、公正的原则，关联交易对公司及全体股东是公平的，没有损害公司及其他股东特别是中小股东的利益。此议案尚需获得公司2015年年度股东大会的批准，关联股东将在股东大会上回避表决。
（二）2015年日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
■
（三）2016年日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
■
二、关联方关系介绍
（一）红豆集团有限公司
1、关联方基本情况
红豆集团有限公司，法定代表人周耀庭，注册资本109,500万元，住所为无锡市锡山区东港镇港下兴港路，成立于1992年6月，经营范围包括利用自有资金对外投资及管理（国家法律法规禁止、限制的领域除外）；服装、针纺织品、鞋帽、皮革、毛皮制品的制造、设计、技术咨询；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；红豆杉盆景、苗木的种植、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
红豆集团是由周耀庭等44位自然人出资设立的有限责任公司，其中周耀庭占红豆集团33.15%股份，为第一大股东。
截止2014年12月31日，红豆集团有限公司总资产2,616,798.73万元，净资产845,971.31万元，营业总收入1,724,684.86万元，净利润53,615.78万元。（已经审计）
截止2015年9月30日，该公司总资产3,008,908.08万元，净资产935,483.33万元，营业收入1,194,202.93万元，净利润28,462.47万元。（未经审计）
2、上述关联方与上市公司的关联关系
红豆集团有限公司为本公司控股股东。
3、履约能力分析
红豆集团有限公司财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议。
（二）江苏红豆国际发展有限公司
1、关联方基本情况
江苏红豆国际发展有限公司，法定代表人钱静，注册资本30,000万元，住所为锡山区东港镇港下市镇，经营范围为进出口业务（按国家批准项目），开展对外合资经营、合作生产、来料加工、来样加工及补偿业务；针纺织品、服装的制造、加工、销售；摩托车、电动车及配件的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
江苏红豆国际发展有限公司是红豆集团有限公司的全资子公司。
截止2014年12月31日，江苏红豆国际发展有限公司总资产409,706.94万元，净资产173,401.34万元，营业总收入245,787.97万元，净利润10,279.15万元。（已经审计）
截止2015年9月30日，该公司总资产482,459.24 万元，净资产177,392.34万元，营业收入200,424.11万元，净利润8,525.91万元。（未经审计）
2、上述关联方与上市公司的关联关系
江苏红豆国际发展有限公司与本公司同属于红豆集团有限公司控股子公司。
3、履约能力分析
江苏红豆国际发展有限公司财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议。
（三）南国控股有限公司
1、关联方基本情况
南国控股有限公司，法定代表人周鸣江，注册资本20,000万元，住所为锡山区东港镇港下红豆工业城内，经营范围为利用自有资金对外投资及管理（国家法律法规禁止、限制的领域除外）；服装、鞋帽、电子产品、玩具、针纺织品的制造、加工、销售；电力业务；管道蒸汽运输；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
南国控股有限公司是由红豆集团有限公司和周鸣江等17位自然人共同出资设立的有限责任公司，其中红豆集团有限公司占注册资本的46.10%，为第一大股东。
截止2014年12月31日，南国控股有限公司总资产181,227.90万元，净资产81,555.52万元，营业总收入206,847.38万元，净利润6,005.65万元。（已经审计）
截止2015年9月30日，该公司总资产184,464.63万元，净资产98,849.14万元，营业收入147,251.10万元，净利润5,217.98万元。（未经审计）
2、上述关联方与上市公司的关联关系
南国控股有限公司与本公司同属于红豆集团有限公司控股子公司。
3、履约能力分析
南国控股有限公司财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议。
（四）红豆集团公司远东有限公司
1、关联方基本情况
红豆集团公司远东有限公司，法定代表人顾建清，注册资本8,000万元，住所为锡山区东港镇港下，经营范围为生产销售针纺织品、服装、皮件箱包；日用百货、电子产品、橡胶制品、家具制品、烟（零售）；粮油食品、装饰装璜材料（不含油漆和涂料）、金属材料、纸张的销售。（以上经营项目中涉及专项审批的，经批准方可经营）
红豆集团公司远东有限公司是红豆集团有限公司的全资子公司。
截止2014年12月31日，红豆集团公司远东有限公司总资产179,819.77万元，净资产73,159.87万元，营业总收入186,706.99万元，净利润4,902.18万元。（已经审计）
截止2015年9月30日，该公司总资产203,465.26万元，净资产74,476.58万元，营业收入130,320.83万元，净利润2,531.45万元。（未经审计）
2、上述关联方与上市公司的关联关系
红豆集团公司远东有限公司与本公司同属于红豆集团有限公司控股子公司。
3、履约能力分析
红豆集团公司远东有限公司财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议。
（五）江苏通用科技股份有限公司
1、关联方基本情况
江苏通用科技股份有限公司，法定代表人顾萃，注册资本55,200万元，住所为无锡市锡山区东港镇港下，经营范围为轮胎的技术开发、技术咨询；橡胶制品、车辆内外胎及气门咀的制造、销售；帘子布、子扣布的制造、加工与销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
江苏通用科技股份有限公司是由红豆集团有限公司和无锡红豆国际投资有限公司共同出资设立的有限责任公司，其中红豆集团有限公司占注册资本的96.38%，无锡红豆国际投资有限公司占注册资本的3.62%。
截止2014年12月31日，江苏通用科技股份有限公司总资产356,218.64万元，净资产139,488.61万元，营业总收入350,207.26万元，净利润20,264.5万元。（已经审计）
截止2015年9月30日，该公司总资产352,493.23万元，净资产154,891.9万元，营业收入231,361.06万元，净利润12,748.29万元。（已经审计）
2、上述关联方与上市公司的关联关系
江苏通用科技股份有限公司与本公司同属于红豆集团有限公司控股子公司。
3、履约能力分析
江苏通用科技股份有限公司财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议。
（六）无锡红豆居家服饰有限公司
1、关联方基本情况
无锡红豆居家服饰有限公司，法定代表人叶薇，注册资本8,000万元，住所为锡山区东港镇港下红豆工业城，经营范围为服装、领带、坯布、针纺织品、鞋帽的制造、加工、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
无锡红豆居家服饰有限公司是红豆集团有限公司的全资子公司。
截止2014年12月31日，无锡红豆居家服饰有限公司总资产254,177.17万元，净资产112,629.19万元，营业总收入267,847.26万元，净利润7,949.37万元。（已经审计）
截止2015年9月30日，该公司总资产304,129.38万元，净资产118,191.2万元，营业收入195,002.54万元，净利润6,754.83万元。（未经审计）
2、上述关联方与上市公司的关联关系
无锡红豆居家服饰有限公司与本公司同属于红豆集团有限公司控股子公司。
3、履约能力分析
无锡红豆居家服饰有限公司财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议。
（七）红豆集团无锡长江实业有限公司
1、关联方基本情况
红豆集团无锡长江实业有限公司，法定代表人王竹倩，注册资本8,000万元，住所为锡山区东港镇港下红豆工业城，经营范围为服装、床上用品、针织品、服饰、窗帘、毛巾、毛毯、地毯、雨衣、雨具、运动休闲服、牛仔服装、服装道具、家具的制造、加工、销售；卫生洁具、卫生设备、日用百货、工艺品（不含金银饰品）、建筑装潢材料（不含油漆和涂料）的批发、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
红豆集团无锡长江实业有限公司是红豆集团有限公司的全资子公司。
截止2014年12月31日，红豆集团无锡长江实业有限公司总资产167,638.21万元，净资产78,061.87万元，营业总收入193,888.26万元，净利润6,719.49万元。（已经审计）
截止2015年9月30日，该公司总资产189,391.86万元，净资产81,171.70万元，营业收入130,159.19万元，净利润4,309.83万元。（未经审计）
2、上述关联方与上市公司的关联关系
红豆集团无锡长江实业有限公司与本公司同属于红豆集团有限公司控股子公司。
3、履约能力分析
红豆集团无锡长江实业有限公司财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议。
（八）江苏红豆杉生物科技股份有限公司
1、关联方基本情况
江苏红豆杉生物科技股份有限公司，法定代表人龚新度，注册资本25,000万元，住所为锡山区东港镇港下（红豆工业城内），经营范围为生物制品的研发（不含制造和加工）；红豆杉盆景、苗木的种植、销售；针纺织品、床上用品、化妆品及卫生用品、日用品、工艺品的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；预包装食品的批发与零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
江苏红豆杉生物科技股份有限公司股东为红豆集团有限公司、江苏通用科技股份有限公司、无锡红豆居家服饰有限公司、周耀庭等九名投资者，其中红豆集团有限公司占82.47%股份，为第一大股东。
截止2014年12月31日，江苏红豆杉生物科技股份有限公司总资产67,277.45万元，净资产43,944.93万元，营业总收入15,558.65万元，净利润4,189.04万元。（已经审计）
截止2015年9月30日，该公司总资产67,355.65万元，净资产47,122.80万元，营业收入11,397.94万元，净利润3,185.08万元。（未经审计）
2、上述关联方与上市公司的关联关系
江苏红豆杉生物科技股份有限公司与本公司同属于红豆集团控股子公司。
3、履约能力分析
江苏红豆杉生物科技股份有限公司财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议。
（九）无锡纺织材料交易中心有限公司
1、关联方基本情况
无锡纺织材料交易中心有限公司，法定代表人王竹倩，注册资本10,000万元，住所为江苏省无锡红豆工业城，经营范围为服装面料及辅料、纺织原料、金属材料、机械设备的现货交易和销售；贸易经纪；仓储（不含危险品）、货运代理；从事第一类增值电信业务中的在线数据处理与交易业务和第二类增值电信业务中的因特网信息服务；利用自有资金对仓储物流项目进行投资与管理（国家法律法规禁止、限制的领域除外）；社会经济咨询；财务管理咨询；会议及展览服务；电子信息技术服务；投资管理（不含证券和期货）；招投标代理；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截止2014年12月31日，无锡纺织材料交易中心有限公司总资产16,635.06万元，净资产10,054.35万元，营业总收入43,084.18万元，净利润23.14万元。（已经审计）
截止2015年9月30日，该公司总资产15,420.22万元，净资产10,106.46万元，营业收入37,076.92万元，净利润52.11万元。（未经审计）
2、上述关联方与上市公司的关联关系
无锡纺织材料交易中心有限公司为红豆集团公司远东有限公司的全资子公司，红豆集团公司远东有限公司与本公司同属于红豆集团控股子公司。
3、履约能力分析
无锡纺织材料交易中心有限公司财务状况良好，能够履行与公司及子公司达成的协议。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）关联交易主要内容和定价依据
公司向上述关联人采购的商品主要为向关联方购买电、蒸汽、通讯费及服装、原辅材料、加工需求；向关联方销售的商品主要为关联方在正常业务经营过程中的服装需要、原料需要、染色加工需要及用水需求。
公司与上述关联方本着公平、合理、公允和市场化的原则，以市场价格为定价依据。
（二）关联交易协议签署情况
1、公司与南国控股有限公司签订《有关蒸汽和用电的供需协议》，约定由南国控股有限公司为本公司提供生产所需的蒸汽、电，蒸汽费用根据南国控股有限公司物价主管部门当期公布的核定价格计算；电费包括根据南国控股有限公司物价主管部门当期公布的核定价格计算的费用，以及南国控股有限公司因向本公司供电而产生的各种合理损耗费用，该等损耗费用将参照市场价格由双方协商确定。
2、公司与红豆集团有限公司签订《综合服务协议》，约定由红豆集团有限公司为本公司提供通讯服务、宾馆、会务服务，该等费用依据国家的有关收费标准，按照公司实际使用量，每月结算。
3、公司与关联方的其他日常关联交易按每次发生的交易签署购销合同。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
上述关联交易为公司正常生产经营所需发生的交易，均为公司与各关联方之间的经常性、持续性关联交易，是公司与各关联方间正常、合法的经济行为，日常关联交易遵循自愿平等、公平公允的原则，交易价格等同时参考与其他第三方的正常价格条件，因而不会造成对公司利益的损害。其交易行为未对公司主要业务的独立性造成影响，该日常关联交易对公司财务指标影响不大。
五、备查文件目录
1、公司第六届董事会第二十四次会议决议；
2、经独立董事事前认可的声明；
3、经独立董事签字确认的独立董事意见。
特此公告。
江苏红豆实业股份有限公司董事会
2016年2月23日
股票代码：600400 股票简称：红豆股份 编号：临2016-016
江苏红豆实业股份有限公司
关于与南国控股有限公司续签
《有关蒸汽和用电的供需协议》的
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●本次关联交易是公司因生产需要，拟与南国控股有限公司（以下简称“南国公司”）续签《有关蒸汽和用电的供需协议》，南国公司同意按协议规定的条款及条件，向公司提供蒸汽、电。2015年度，公司支付其蒸汽费1,287.67万元，电费1,351.38万元，共计2,639.05万元。
一、关联交易概述
公司因生产经营需要，与南国公司签订了《有关蒸汽和用电的供需协议》。公司和南国公司同为红豆集团有限公司控股子公司，因此，本次所签订的协议构成关联交易。
在2016年2月21日召开的公司第六届董事会第二十四次会议上，公司董事对上述交易进行了审议，4名关联董事在表决时按规定已作了回避，5名非关联董事（包括3名独立董事）一致表决通过了上述议案。根据有关规定，该议案尚须获得股东大会的批准，与上述事项有关联关系且享有表决权的关联人在股东大会上将放弃该项议案的投票权。
二、关联方介绍
本次关联交易涉及的关联方为南国公司，现介绍如下：
（1）基本情况
公司名称：南国控股有限公司
住 所：锡山区东港镇港下红豆工业城内
公司类型：有限责任公司
法定代表人：周鸣江
注册资本：20,000万元整
（2）公司简介
南国控股有限公司是由红豆集团有限公司和周鸣江等17位自然人共同出资设立的有限责任公司，其中红豆集团有限公司占注册资本的46.10%，为第一大股东。南国公司成立于2004年1月，经营范围为利用自有资金对外投资及管理（国家法律禁止、限制的领域除外）；服装、鞋帽、电子产品、玩具、针纺织品的制造、加工、销售；电力业务；管道蒸汽运输；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截止2014年12月31日，南国公司总资产181,227.90万元，净资产81,555.52万元，营业总收入206,847.38万元，净利润6,005.65万元。（已经审计）
截止2015年9月30日，南国公司总资产184,464.63万元，净资产98,849.14万元，营业收入147,251.10万元，净利润5,217.98万元。（未经审计）
关联关系：红豆集团有限公司控股子公司
三、关联交易的基本情况
公司与南国公司签订的《有关蒸汽和用电的供需协议》，有效期限为自协议生效之日起十年。南国公司提供的蒸汽、电必须符合双方协议同意的用途以及国家规定的有关安全、卫生环保以及质量等标准。
四、关联交易的主要内容和定价政策
1、根据协议约定，南国公司应在协议有效期内根据公司的购买请求，向公司提供生产所需要的蒸汽及电。
2、交易合同的主要条款
甲方：江苏红豆实业股份有限公司
乙方：南国控股有限公司
第一条 甲方根据生产需要，向乙方购买蒸汽、电。
第二条 乙方根据甲方的购买请求，向甲方提供其生产所需要的蒸汽、电。
第三条 乙方向甲方提供的本协议项下服务的条件将不低于乙方向任何第三方提供相同或相似服务的条件，并给予乙方优先于任何第三方的权利。
第四条 甲方经综合考虑和比较，有权选择从第三人处获取相同或相似的服务，并以书面形式向乙方发出终止该等服务的通知。该等服务自通知发出之日起三个月后终止。
第五条 当非因乙方之过失而不能提供或不能完全提供本协议项下之服务时，乙方应及时通知甲方，并应以合理努力协助甲方从其他渠道获得相同或类似服务。
第六条 乙方提供蒸汽、电必须符合双方协议同意的用途以及国家规定的有关安全、卫生环保、以及质量等标准。
第七条 乙方违反本协议致使甲方遭受损失，乙方应向甲方承担相应的违约责任。
第八条 在乙方履行本协议项下之服务时，甲方应提供合理必要的协助。
第九条 除非发生乙方无法合理预见及无法控制的意外事件，乙方不得中断或减少甲乙双方约定的蒸汽、电供应。
第十条 甲方应就乙方提供的蒸汽、电支付相应费用。蒸汽费用根据乙方物价主管部门当期公布的核定价格计算；电费包括根据乙方物价主管部门当期公布的核定价格计算的费用，以及乙方因向甲方供电而产生的各种合理损耗费用，该等损耗费用将参照市场价格由双方协商确定。
第十一条 甲方不按本协议有关支付条款的规定如期支付有关服务费用，逾期30日后，乙方可书面通知甲方中止相应的服务条款的效力，若甲方在收到该书面通知的十日内，仍未支付有关服务费用，则相应的服务条款的效力即告终止。但该等服务条款的效力的终止，并不影响在此之前甲、乙双方依据本协议已经发生或产生的权利和义务。
第十二条 甲乙双方就本协议或本协议之履行而产生的一切争议，均应首先通过友好协商的方式解决。自争议发生之日起的30日之内协商解决不成，则任何一方均可向法院起诉。
第十三条 本协议在以下所有条件满足之日生效：
（1）本协议双方正式签署了本协议；
（2）甲方股东大会依据有关法律、法规和公司章程的规定作出决议同意本协议。
第十四条 本协议有效期十年，自本协议生效之日起计算。
五、进行关联交易的目的及本次关联交易对上市公司的影响
公司因生产、经营需要，与南国公司签订了《有关蒸汽和用电的供需协议》。南国公司的热电厂主要为红豆集团内部企业配套服务，在供应量上能满足公司的生产需求。
该交易对公司的持续经营能力、损益及资产状况不存在重大影响。
六、关联交易应当履行的审议程序
公司于2016年2月21日召开的第六届董事会第二十四次会议已审议通过该事项，四名关联董事在表决时按规定已作了回避，五名非关联董事（包括3名独立董事）一致表决通过了上述关联交易议案。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，该议案尚须获得公司股东大会的批准，与上述关联交易有关联关系且享有表决权的关联人在股东大会上将放弃该议案的投票权。
就本次关联交易的议案，公司独立董事蒋衡杰先生、周俊先生、沈大龙先生发表了独立意见，同意上述关联交易事项。独立董事一致认为，公司董事会在审议此关联交易时，关联董事已回避，符合有关规定；公司与关联方的关联交易是确切必要的，关联交易条件公平合理，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
七、历史关联交易（日常关联交易除外）情况
本次交易前12个月内，公司与关联方南国公司除上述蒸汽、用电交易外，未发生关联交易。
八、上网公告附件
1、经独立董事事前认可的声明；
2、经独立董事签字确认的独立董事意见；
3、《有关蒸汽和用电的供需协议》。
江苏红豆实业股份有限公司董事会
2016年2月23日
股票代码：600400 股票简称：红豆股份 编号：临2016—017
江苏红豆实业股份有限公司
关于与红豆集团有限公司签订
《综合服务协议》的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●该关联交易是公司因日常生产及生活需要，由控股股东红豆集团有限公司（以下简称“红豆集团”）为公司提供通讯、宾馆、会务服务。2015年度，公司支付通讯费用16.20万元，宾馆费用31.48万元，会务费用48.41万元，共计96.09万元。
一、关联交易概述
公司因生产经营需要，与红豆集团于2004年2月9日签订了《综合服务协议》及于2007年8月21日签订了《补充协议》，约定由红豆集团为公司提供水、通讯、员工住房及配套设施、宾馆、会务服务。因现综合服务范围发生变化，由红豆集团为公司提供通讯、宾馆、会务服务。为此，公司与红豆集团同意终止双方原先签订的《综合服务协议》及《补充协议》，双方根据现行的综合服务范围，重新签订《综合服务协议》。
在2016年2月21日召开的公司第六届董事会第二十四次会议上，公司董事对上述交易进行了审议，4名关联董事在表决时按规定已作了回避，5名非关联董事（包括3名独立董事）一致表决通过了上述议案。根据有关规定，该议案尚须获得股东大会的批准，与上述事项有关联关系且享有表决权的关联人在股东大会上将放弃该项议案的投票权。
二、关联方介绍
红豆集团有限公司
1、基本情况
公司名称：红豆集团有限公司
公司地址：无锡市锡山区东港镇港下兴港路
法定代表人：周耀庭
注册资本：109,500万元整
企业类型：有限责任公司
2、公司简介
红豆集团是由周耀庭等44位自然人出资设立的有限责任公司，其中周耀庭占红豆集团33.15%股份，为第一大股东。红豆集团成立于1992年6月，经营范围包括利用自有资金对外投资及管理（国家法律法规禁止、限制的领域除外）；服装、针纺织品、鞋帽、皮革、毛皮制品的制造、设计、技术咨询；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；红豆杉盆景、苗木的种植、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截止2014年12月31日，红豆集团有限公司总资产2,616,798.73万元，净资产845,971.31万元，营业总收入1,724,684.86万元，净利润53,615.78万元。（已经审计）
截止2015年9月30日，该公司总资产 3,008,908.08万元，净资产935,483.33万元，营业收入1,194,202.93万元，净利润28,462.47万元。（未经审计）
关联关系：公司控股股东
三、关联交易的基本情况
公司与红豆集团签订《综合服务协议》，约定由红豆集团为公司提供通讯、宾馆、会务服务，有效期为十年，且除非协议一方提前六个月通知对方终止协议，协议在有效期届满或展期后的期限届满时，将自动逐年续展，直至双方经协商后同意终止协议。红豆集团以公平合理的价格提供公司所需的服务，以满足公司正常的生产及生活需要。
四、关联交易的主要内容和定价政策
（一）根据协议约定，红豆集团向公司提供通讯、宾馆、会务服务，红豆集团依照公平市场原则对其所提供的服务收取合理的费用，公司亦履行相应的支付义务。
（二）交易合同的主要条款
甲方：红豆集团有限公司
乙方：江苏红豆实业股份有限公司
1、综合服务的基本原则
（1）本协议旨在明确甲方向乙方提供综合服务时甲、乙双方必须信守的基本原则以及综合服务的范围。对于具体的服务项目，如双方认为必要，甲乙双方可在此基础上另行订立相应的实施合同。
（2）甲方依据本协议而向乙方提供的服务系企业间经济交往中的有偿服务，甲方有权依照公平市场原则对其所提供的服务收取合理的费用，乙方亦履行相应的支付义务。
（3）甲方向乙方提供本协议项下服务的条件将不低于甲方向任何第三方提供相同或相似服务的条件，并给予乙方优先于任何第三方的权利。
（4）乙方经综合考虑和综合比较各方条件，有权选择对其最为有利的交易条件，并从第三人处获取相同或相似的服务，并以书面形式向甲方发出终止该等服务的通知。该等服务自通知发出之日起三个月后终止。（下转B37版）
