银川新华百货商业集团股份有限公司
关于涉及诉讼的公告

证券代码:600785 证券简称:新华百货 编号:2016-029

银川新华百货商业集团股份有限公司

关于涉及诉讼的公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●案件所处的诉讼阶段：法院已受理，尚未开庭审理。

●上市公司所处的当事人地位：被告

●涉案的金额：2000万元

●是否会对上市公司损益产生负面影响：因本诉讼事项尚未开庭审理，暂无法判断对公司本期利润或期后利润产生的影响。

一、本次诉讼的基本情况

原告：上海宝银创赢投资管理有限公司（以下简称“宝银创赢”）

原告：上海兆赢股权投资基金管理有限公司（以下简称“兆赢投资”）

被告：银川新华百货商业集团股份有限公司（以下简称“新华百货”）

我公司于2016年2月24日收到股东宝银创赢及兆赢投资发来的宁夏回族自治区最高人民法院受理案件通知书。宝银创赢及兆赢投资以“公司决议撤销纠纷”为由在宁夏回族自治区最高人民法院起诉我公司。

二、诉讼的事实和理由

两原告宝银创赢、兆赢投资系被告新华百货（600785. SH）的股东。其中，宝银创赢持有69,430,825股，兆赢投资持有2,771,246股。宝银创赢与兆赢投资通过签订《一致行动人协议》，形成一致行动人关系，合计持有72,202,071股，占新华百货总股份的32%。

2016年2月4日，新华百货董事会发出《银川新华百货商业集团股份有限公司关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》（“《通知》”），拟于2016年2月19日召开2016年第一次临时股东大会（“股东大会”）。股东大会审议的议案有7项，分别为：

第1项：《关于调整公司非公开发行股票发行数量、发行对象及募集数额的议案》（包括：1.01发行数量调整、1.02发行对象调整、1.03募集资金金额调整）；

第2项：《关于公司2015年度非公开发行A股股票预案（修订版）的议案》；

第3项：《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订版）的议案》；

第4项：《关于公司与物美控股集团有限公司签署附条件生效的股票认购合同之补充协议的议案》；

第5项：《关于终止<新华百货与上海宝银创赢投资管理有限公司之附条件生效的股票认购合同>、<新华百货与上海兆赢股权投资基金管理有限公司之附条件生效的股票认购合同>的议案》；

第6项：《关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案》；

第7项：《关于提请股东大会批准物美控股免于以要约方式增持公司股份的议案》。

《通知》认定，宝银创赢、兆赢投资系上述议案中第1项（1.01-1.03）、第2项、第4项、第5项、第6项的关联股东，应回避表决。

2016年2月5日，宝银创赢、兆赢投资向新华百货董事会发送《关于新华百货2016年第一次临时股东大会回避表决问题的函》，对《通知》要求其回避表决事宜提出异议，要求纠正。但是，新华百货没有给予任何回应。2016年2月19日，新华百货董事会发布的《银川新华百货商业集团股份有限公司关于召开2016年第一次临时股东大会议程》又将宝银创赢、兆赢投资列为第1项（1.01-1.03）、第2项、第3项、第4项、第5项、第6项、第7项的关联股东，要求回避表决。

2016年2月19日，宝银创赢、兆赢投资委托代理人崔军出席了股东大会。宝银创赢、兆赢投资对第1、2、3、4、5、6、7项议案均投反对票。

2016年2月19日18点，新华百货发布《银川新华百货商业集团股份有限公司2016 年第一次临时股东大会决议公告》，在第1、2、3、4、5、6、7项议案均未计入宝银创赢、兆赢投资所投表决票的前提下，通过前述议案。

新华百货现行公司章程第七十八条第一款前段规定：“股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。”《公司法》第一百零四条规定“股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权”。因此，公司不得擅自要求股东回避表决，剥夺股东表决权。

宝银创赢、兆赢投资并非股东大会议案中非公开发行股票的发行对象或其关联人。新华百货将宝银创赢、兆赢投资列为第1项（1.01-1.03）、第2项、第3项、第4项、第5项、第6项、第7项议案关联方，要求对上述议案回避表决，明显违反公司章程、《公司法》及其他相关法律的规定。此外，本次股东大会的提案程序也存在严重违反公司章程及《公司法》等相关法律、法规规定的情形。

因原告公告通过的2016 年第一次临时股东大会决议，新华百货的收盘价由2016年2月19日的25.16元下跌到2016年2月23日的23.39元，宝银创赢、兆赢投资所持股份价值因此损失超过1.27亿元[72,202,071股*（25.16-23.39）]，本案宝银创赢、兆赢投资先行提出2000万元的损失赔偿请求，并保留主张其他损失的权利。

三、诉讼请求

1、判令撤销被告新华百货2016年第一次临时股东大会决议通过的全部议

案，包括第1项《关于调整公司非公开发行股票发行数量、发行对象及募集数额的议案》、 第2项《关于公司2015年度非公开发行A股股票预案（修订版）的议案》、第3项《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订版）的议案》、第4项《关于公司与物美控股集团有限公司签署附条件生效的股票认购合同之补充协议的议案》、第5项《关于终止<新华百货与上海宝银创赢投资管理有限公司之附条件生效的股票认购合同>、 <新华百货与上海兆赢股权投资基金管理有限公司之附条件生效的股票认购合同>的议案》、第6项《关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案》、第7项《关于提请股东大会批准物美控股免于以要约方式增持公司股份的议案》；

2、判令被告新华百货赔偿原告宝银创赢和兆赢投资因2016年第一次临时股东大会违法作出决议造成的损失人民币2000万元；

3、本案诉讼费、保全费全部由被告承担。

四、本次公告的诉讼对公司本期利润或期后利润等的影响

因该诉讼事项尚未开庭审理，目前暂无法判断对公司本期利润或期后利润的影响，公司将根据诉讼的进展情况及时履行信息披露义务。

五、备查文件

1、民事起诉状；

2、宁夏回族自治区最高人民法院受理案件通知书

特此公告。

银川新华百货商业集团股份有限公司董 事 会

2016年2月25日