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第六节 其他重大事项

截至本报告书签署日，江铜集团已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及本信息披露人应当披露而未披露的其他重要事项。

江铜集团法定代表人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第七节 信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺该报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：江西铜业集团公司

法定代表人：李保民

签署日期：2016年2月25日

第八节 备查文件

一、江铜集团营业执照复印件。

二、江铜集团董事及其主要负责人名单及身份证明文件。

三、《关于江西铜业股份有限公司非公开发行A股股份的认购协议》。

四、《关于江西铜业股份有限公司非公开发行H股股份的认购协议》

五、其他与本次交易有关的重要文件。

本报告书和备查文件置备于江铜集团办公地点，供投资者查阅。

附 表

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信息披露义务人：江西铜业集团公司

法定代表人：李保民

签署日期：2016年2月25日

证券代码：江西铜业 证券简称：600362 公告编号：2016-015

江西铜业股份有限公司关于非公开发行股票摊薄

即期回报及填补即期回报措施、相关主体承诺的公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江西铜业股份有限公司（以下简称“江西铜业”或“公司”）非公开发行股票相关议案已于2016年2月25日经公司第七届董事会第六次会议审议通过。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等要求，为保障中小投资者利益，根据本次非公开发行方案，现将公司本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补即期回报措施、相关主体承诺公告如下：

一、本次非公开发行对公司每股收益的影响

（一）主要假设条件

以下假设仅为测算本次非公开发行对公司每股收益的影响，不代表公司对2015年、2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。相关假设如下：

1、假设宏观经济环境、证券市场情况没有发生重大不利变化，公司经营环境未发生重大不利变化；

2、假设公司本次非公开发行A股股票数量为298,380,221股，非公开发行H股股票数量为527,318,932股（A股和H股最终发行数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准），本次发行完成后公司总股本为4,288,428,558股；

3、假设本次非公开发行A股及非公开发行H股于2016年9月底完成，此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间的判断，最终应以实际发行完成时间为准；

4、公司2014年实现归属于上市公司普通股股东净利润285,065万元。公司2016年1月30日发布了2015年业绩预减公告，经初步测算，预计公司2015年年度实现归属于上市公司普通股股东净利润与上年同期（法定披露数据）相比将减少60%-80%，假设为85,520万元（按同比减少70%测算）；

5、公司2014年实现归属于上市公司普通股股东净利润（扣除非经常性损益后）173,356万元。2015年1-9月，公司非经常性损益为53,583万元，占公司2015年1-9月归属于上市公司普通股股东净利润的43.59%。因此，假设公司2015年度非经常性损益占归属于上市公司普通股股东净利润的比例不变，预计2015年年度实现归属于上市公司普通股股东净利润（扣除非经常性损益后）为48,237万元；

6、假设公司2016年度实现的归属于上市公司普通股股东净利润和归属于上市公司普通股股东的净利润（扣除非经常性损益后）与2015年持平；

7、假设2016年不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项。

（二）本次发行对公司每股收益的影响测算

基于上述假设情况，公司测算了本次发行对公司每股收益的影响如下：

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注1：基本每股收益=P0÷S，S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk，其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

注2：稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）。

二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次非公开发行A股募集资金不超过人民币35亿元，在扣除相关发行费用后，拟投入城门山铜矿三期扩建工程项目、银山矿业公司深部挖潜扩产技术改造项目、德兴铜矿五号（铁罗山）尾矿库项目建设，剩余金额补充流动资金。非公开发行H股募集资金不超过41.50亿港币或等值人民币，在扣除相关发行费用后，全部用于补充流动资金。

由于本次非公开发行A股及非公开发行H股募集资金到位后，公司的总股本将增加，而拟建项目的利润释放及补充流动资金对公司业务发展的提升效益均需要一定时间周期方可体现，因此本次非公开发行可能导致公司本次非公开发行募集资金到位当年每股收益较上年度每股收益出现略有下降的情形，公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。此外，若本次发行募集资金不能实现预期效益，也将可能导致公司的每股收益被摊薄，从而降低公司的股东回报。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

同时，公司在测算本次非公开发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2015年、2016年归属于上市公司普通股股东净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

三、董事会选择本次非公开发行的必要性和合理性

（一）稳步扩大矿山产能规模，进一步提升原料自给率，降低成本

受全球及国内宏观经济下滑、有色金属行业下行压力较大的影响，近年来铜价持续下跌。过去几年中，尽管公司身处不利的外部环境，境内外有色金属行业的企业均面临经营压力，大多数国内有色金属行业企业2015年均已面临亏损，但经过公司管理层及全体员工的共同努力，公司至今仍能持续保持盈利，主要的业绩指标始终保持中国铜行业领先水平，综合实力不断提升，企业影响力不断扩大。公司在国内有色行业中的主导作用日益凸显，在原料和加工费谈判、协调运作等方面均发挥了重要作用。本次非公开发行募集资金投资城门山铜矿三期扩建工程项目和银山矿业公司深部挖潜扩产技术改造项目，可帮助公司稳步扩大矿山产能规模，进一步提升原料自给率，降低成本，并巩固市场地位，为未来更快更好地发展奠定坚实的基础。

（二）增加现金储备，应对行业下行风险，提升抗风险能力

作为国内铜行业的领军企业，公司近年来的经营业绩均保持行业领先。但受宏观经济下滑和行业景气程度下降的影响，公司的资金压力呈现逐年上升的趋势。2012至2014年及2015年1至9月，江西铜业经营活动现金净流量分别为63.34亿元、52.33亿元、17.35亿元和55.89亿元，现金净增加额分别为55.96亿元、29.88亿元、-2.72亿元和-20.66亿元。现金净增加额的下降，削弱了公司应对行业下行风险的能力，也制约了公司在行业周期性低点时，通过收购兼并增加矿山资源的能力。通过本次非公开发行，公司将获得约70亿元外部资金用于支持日常生产经营及后续业务发展，有利于公司降低经营风险，提升抗风险能力，以应对行业下行的风险，也有利于公司增强反周期投资能力，为未来行业周期反转时更好发展打下基础。

（三）优化资本结构，进一步改善财务状况

有色行业是强周期性行业，财务风险的管控对于企业安全和长期发展至关重要。公司秉承稳健经营的方针，长期以来资产负债率均保持较低水平。但2012至2014年，受行业环境的影响，公司的资产负债率逐年攀升，已由2012年底的43.80%升至2014年底的50.67%，高于国际同行业可比企业，也超过了公司以往设定的资产负债率50%管控目标。通过本次非公开发行实现的股权融资，公司的资本金将得到有效补充，资产负债率将大幅降低，有利于公司改善资本结构，优化财务状况，减少财务费用，从而进一步提升经营业绩。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次非公开发行A股的募集资金总额不超过人民币35亿元，在扣除相关发行费用后，拟用于以下项目：

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本次非公开发行H股募集资金不超过41.50亿港币或等值人民币，在扣除相关发行费用后，全部用于补充流动资金。

本次非公开发行募投项目，均为铜矿相关建设及技改项目，与公司的主营业务发展方向一致。这些项目的实施有利于公司进一步提高资源储备及原料自给率，提升技术水平和生产效率，降低生产成本，提升业绩。本次非公开发行募集资金用于补充流动资金相关安排，可满足公司进一步发展带来的流动资金需求，在合适的条件下，也可用于公司抓住当前行业周期性低点时机，通过收购兼并增加矿山资源，为未来行业周期反转时更好发展奠定基础。因此，本次非公开发行募集资金投向符合公司的发展战略。

（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备情况

公司为国内最大的铜企业，经过几十年的磨练，培养和积累了一批素质优秀、经验丰富、敬业奉献的生产经营队伍。截至2015年9月30日，公司共有员工21,202人，其中本科以上学历的人员约3,000人，拥有高级以上职称的人员约800人，在国内同行业中居于领先水平。较强的人员队伍和国有企业较有组织体系的人才梯队建设，为公司本次非公开发行募集资金投资项目的顺利实施提供了保障。

2、技术储备情况

公司坚持创新驱动发展，多年来在科研创新领域不断积极探索，在铜的采选冶加领域积累了多项专利和专有技术，技术水平和研发能力在国内处于领先地位。“十二五”期间，公司共获得授权专利480项，其中发明专利25项；共获得省部级以上科学技术奖励31项，其中国家技术发明二等奖1项、国家科技进步二等奖3项、省部级科技进步一等奖3项。此外，公司积极推进科研体制改革，成立了江铜技术研究院，设立了博士后科研工作站，不断整合内部科研资源，搭建统一的科研创新平台。强大的技术储备和科研实力为公司本次非公开发行募集资金投资项目的顺利实施提供了保障。本次非公开发行募投项目涉及技术挖潜，其顺利实施能够进一步提高公司技术水平，提升生产效率，降低成本。

3、市场储备情况

作为国内铜行业的领军企业，公司拥有包括全国最大的露天铜矿——德兴铜矿在内的六座矿山，在国内铜金属储量最多、原料自给率最高。公司以上海、北京、深圳、成都等中心城市为依托，构建了遍布全国、辐射海外的营销网络。公司的产品在国内外享有很高声誉并长期畅销，公司拥有的“贵冶牌”和“江铜牌”阴极铜均为伦敦金属交易所注册产品，黄金、白银为伦敦金银市场协会注册产品。公司已被伦敦金属交易所选定为铜测试工厂，并成为国内唯一一家阴极铜、黄金、白银三大产品全部在伦敦金属交易所和伦敦金银市场协会注册的企业。较强的市场能力，能够保障本次募投项目顺利实施达产后带来较为良好的经营回报。

五、公司采取的填补回报的具体措施

（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及应对措施

1、公司现有业务板块运营状况及发展态势

公司主营业务为有色金属、稀贵金属采、选、冶炼、加工及相关技术；有色金属矿、稀贵金属、非金属矿、有色金属及相关副产品的冶炼、压延加工与深加工；境外期货套期保值业务；相关的咨询服务和业务；代理进出口业务等业务。“十二五”期间，通过技改挖潜、投资新建、并购重组等手段，公司采选冶加能力稳步提升。自有矿山形成年采剥（掘）总量1.75亿吨、选矿处理量5,600万吨能力，年产铜精矿含铜21万吨；阴极铜年产量从95.67万吨提升至120万吨，跻身世界前三强；铜加工产品年产量由52万吨提升至100万吨，跃居全国前列。

“十三五”期间，公司将围绕“引领中国铜工业发展，成为全球最具竞争力的矿业公司，跻身世界矿业前五强”的战略目标，对标国际一流矿业企业，对标公司历史最好业绩，通过内部扩产、外部并购，增加资源储备作为公司的核心战略，以不断提高公司的原料自给率，提升公司的盈利能力和综合实力。同时，公司紧密跟踪国外先进冶炼技术，实现铜冶炼技术经济指标与世界先进水平对标，进一步巩固公司铜冶炼技术领先优势。另外，公司还将大力发展铜等产品的精深加工，提高产品的附加值。

2、公司面临的主要风险及应对措施

（1）经济周期性波动的风险

公司所处的铜行业是国民经济的基础产业，其产品被广泛地应用于电力、电机、机械、家电等相关行业，并直接受国民经济运行状况的影响。经济发展的周期性特征决定了公司主导产品的市场需求也会具有相关的周期性，因此公司的经营业绩易受宏观经济周期变化的影响而存在一定波动。由于当前全球及国内经济低迷、行业下行压力较大，公司的业务发展也受到了较大的挑战。

针对上述风险，公司将抓住有色金属行业产能结构过剩、市场竞争激烈的行业低谷期，利用自身的市场优势，通过本次融资投资城门山铜矿三期扩建工程项目和银山矿业公司深部挖潜扩产技术改造项目，扩大矿山产能规模，进一步提升原料自给率，抵御行业的周期性波动，为未来更快更好地发展奠定坚实的基础。

（2）主要原材料供应的风险

公司最主要的产品是阴极铜，其主要原料为铜精矿、粗杂铜等。尽管公司拥有的已探明、控制和推断铜金属储量居国内同行业之首，在国内大型阴极铜生产企业中拥有较高的铜精矿自给率，但近几年冶炼产能的扩张使得公司对外购原料供应的依赖性有所加大。近年来，公司虽然通过海内外收购获得了更多的铜金属资源，但由于各项目尚处于建设阶段，因此短期内自给率还难有较大提升。若国内、国际市场原料供应不足或价格大幅上涨，则公司的生产经营将受到不利影响。

针对上述风险，公司一方面将加大对矿山资源的开发，对资源条件较好的自有矿山进行改扩建，合理地扩大采选生产规模，保证并提升铜精矿自给率；另一方面，公司将不断采取措施，提升原料利用率，使得生产经营效率不断提升。此外，公司还在行业低谷和铜价较低时期积极收购海外铜资源，为未来的发展做好充足的准备。

（3）建设期项目资本支出压力较大的风险

公司目前有多个项目尚在投入期，未来几年的资本性支出较高，而目前因宏观经济和行业不景气导致公司的盈利能力下降，资金压力增大。未来，如公司现有项目的盈利能力未能得到改善或目前尚在建设期的项目不能按时产生收益，则公司将可能面临较大的资金压力。

针对上述风险，公司将采取谨慎的投资策略，对投资项目进行严格的可行性研究，并在实施前向国家相关部委报批核准，使项目的实施进度、产能达产情况和实际收益等尽量控制在合理的预期范围。

（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施

为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次非公开发行股票完成后，公司拟通过以下方式降低本次发行摊薄股东即期回报的影响：

1、加强募集资金管理，加快募投项目实施进度

本次发行募集资金到账后，公司将开设募集资金专项账户，并严格依据公司相关制度进行募集资金使用的审批与考核，以保障本次发行募集资金安全和有效使用。同时，公司将确保募投项目建设进度，加快推进募投项目的实施，争取募投项目早日投产，提升产量，提高自给率，降低成本，切实保证募投项目的实施效果，增强公司运营能力。

2、扩大业务规模，加大研发投入

公司将在稳固现有市场和客户的基础上，未来进一步加强现有产品和业务的市场开拓和推广力度，不断扩大主营业务的经营规模，拓展收入增长空间，进一步巩固和提升公司的市场地位，实现公司营业收入的增长。

同时，公司将在现有技术研发的基础上，继续加强研发的人力和资金投入，提高公司的技术创新能力，增强公司在新产品开发、生产工艺及设备自动化改进等方面的科研实力，进一步提升产品品质，提高产品的市场竞争力。

3、加强公司日常运营效率，降低公司运营成本

公司将进一步优化生产经营管理信息平台，并在各个子公司和矿山复制推广，打破业务条线和部门之间的数据壁垒，实现信息资源共享机制，有效提高企业的经营管理水平和治理水平，加强内部控制。

公司将以全面预算为手段，推动形成一整套贯穿战略规划和各层级业务的全面预算管理体系；将公司成本管控与对标管理有效融合，抓住生产经营过程中的关键指标，紧扣指标与成本、效益、效率的对应关系，督促各项指标的优化，做实新增效益，巩固对标成果；积极探索运用大数据、情景模拟等技术工具对数据进行深度加工、挖掘、提炼与分析，为公司成本管控提供有效的数据支持与决策服务，降低公司的运营成本。

4、完善利润分配政策，强化投资者回报

公司已按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红》的要求，完善了发行上市后的利润分配政策，修订了《江西铜业股份有限公司章程》，并制定了《江西铜业股份有限公司分红政策及三年期股东回报规划（2016年-2018年）》，公司利润分配政策和未来利润分配规划重视对投资者的合理、稳定投资回报，公司将严格按照《江西铜业股份有限公司章程》及其修正案和《江西铜业股份有限公司分红政策及三年期股东回报规划（2016年-2018年）》的要求进行利润分配。本次发行完成后，公司将广泛听取独立董事、监事、公众投资者（尤其是中小投资者）的意见和建议，不断完善公司利润分配政策，强化对投资者的回报。

六、全体董事、高级管理人员及控股股东出具的承诺

为保证公司填补本次发行完成后摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，根据中国证监会的相关规定，公司的全体董事及高级管理人员作出以下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、本人承诺拟公布的公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

同时，公司的控股股东根据中国证监会的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。”

七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

公司控股股东、全体董事、全体高级管理人员关于公司非公开发行股票摊薄即期回报填补措施做出了承诺。董事会已将该事项形成议案并将提交公司股东大会表决。

公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

特此公告。

江西铜业股份有限公司

董事会

2016年2月25日

股票代码：600362 股票简称：江西铜业 编号：2016-016

江西铜业股份有限公司独立董事关于聘任吴金星

先生为江西铜业股份有限公司财务总监的意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及《江西铜业股份有限公司提名委员会职责范围》的有关规定，本人作为公司独立董事及提名委员会委员，现就聘任吴金星先生为公司财务总监发表独立意见如下：

1、根据吴金星先生的个人履历、工作业绩等，没有发现其具有《中华人民共和国公司法》第 146 条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除之情形，亦没有违反香港联合交易所上市规则之情形，其任职资格符合相关规定。

2、聘任财务总监的提名及聘任程序符合法律法规、规范性文件和《公司章程》等有关规定。

综上所述,本人同意聘任吴金星先生为公司财务总监。

涂书田、邱冠周、邓辉、章卫东

独立董事、提名委员会委员

二零一六年二月二十二日

股票代码：600362 股票简称：江西铜业 编号：2016-017

江西铜业股份有限公司独立董事关于关于聘任

吴吉孟为江西铜业股份有限公司副总经理的意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及《江西铜业股份有限公司提名委员会职责范围》的有关规定，本人作为公司独立董事及提名委员会委员，现就聘任吴吉孟先生为公司副总经理发表独立意见如下：

1、根据吴吉孟先生的个人履历、工作业绩等，没有发现其具有《中华人民共和国公司法》第 146 条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除之情形，亦没有违反香港联合交易所上市规则之情形，其任职资格符合相关规定。

2、聘任副总经理的提名及聘任程序符合法律法规、规范性文件和《公司章程》等有关规定。

综上所述,本人同意聘任吴吉孟先生为公司副总经理。

涂书田、邱冠周、邓辉、章卫东

独立董事、提名委员会委员

二零一六年二月二十二日