上海新世界股份有限公司
九届二十次董事会决议公告
证券代码：600628 证券简称：新世界 公告编号：临2016-011
上海新世界股份有限公司
九届二十次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
1、上海新世界股份有限公司（以下简称“公司”）九届二十次董事会会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定。
2、本次会议于2016年2月17日（星期三）以书面、邮件形式发出会议通知和会议材料。
3、本次会议于2016年2月24日（星期三）下午2:00，在上海新世界城15楼大会议室召开，会议采用现场表决的方式。
4、本次会议应到董事九名，实到董事九名。
二、董事会会议审议情况
本次会议经全体董事充分审议，一致审议通过：
1、审议并通过《公司2015年工作总结及2016年行政工作思路》
会议听取了总经理徐家平先生所作的《公司2015年工作总结及2016年行政工作思路》，一致认为：行政工作思路清晰，2016年工作重心应紧扣“创新驱动、转型发展”的主题，咬定目标、抓住机遇、应对挑战、奋勇前进，努力实现新世界全面、稳固、可持续发展。进一步加强社会主义核心价值观和企业核心价值体系建设，使企业精神文明建设再上新的台阶。
董事会原则通过《公司2015年工作总结及2016年行政工作思路》，希望公司经营管理层发动并带领全体干部员工扎实工作，再创佳绩。
表决结果：9票同意，0票反对、0票弃权。
2、审议并通过《公司关于授权经营班子在不超过3亿元人民币范围内实施投资理财的议案》
本议案涉及的投资理财事项属于公司董事会权限，无须提交公司股东大会审议批准。
公司三位独立董事陈信康、许强、李远勤对本议案进行了事前认可，并发表了独立意见。
表决结果：9票同意，0票反对、0票弃权。
详情请阅2016年2月26日《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载的《公司关于授权经营班子在不超过3亿元人民币范围内实施投资理财的公告》。
3、审议并通过《关于公司与新南东日常关联交易的议案》
因本议案涉及关联交易事项，关联董事徐家平、章懿回避表决。本议案经过独立董事事前认可，并由独立董事发表了独立意见。
表决结果：7票同意，0票反对、0票弃权。
详情请阅2016年2月26日《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载的《关于公司与新南东日常关联交易的公告》。
4、审议并通过《公司关于2016年度申请银行借款的议案》
根据公司2016年度经营及投资计划，公司将根据实际情况，采取信用、担保、抵押、质押等形式，适时向公司的各合作银行申请流动资金借款、项目借款等短、中、长期借款、授信等，借款余额不超过公司最近一个会计年度经审计的总资产的50%。借款主要用于原有借款到期续借、流动资金周转、工程项目建设及项目投资等事宜。
为提高工作效率，公司董事会授权法定代表人审核并签署相关借款文件，签署全部及各项有息融资、为融资而作的抵押、担保、质押、保证和授信等有关事宜，并由公司财务部向银行具体办理相关手续。
本议案须提请公司2015年度股东大会审议批准，有效期为公司2015年度股东大会审议通过之日起至公司2016年度股东大会召开之前一日。
公司三位独立董事陈信康、许强、李远勤对本议案进行了事前认可，并发表了独立意见。
表决结果：9票同意，0票反对、0票弃权。
特此公告。
上海新世界股份有限公司
董事会
二零一六年二月二十六日
证券代码：600628 证券简称：新世界 公告编号：临2016-012
上海新世界股份有限公司
九届十四次监事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
1、上海新世界股份有限公司（以下简称“公司”）九届十四次监事会会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定。
2、本次会议于2016年2月17日（星期三）以书面、邮件形式发出会议通知和会议材料。
3、本次会议于2016年2月24日（星期三）下午4:00，在上海新世界城15楼小会议室召开，会议采用现场表决的方式。
4、本次会议应到监事三名，实到监事二名，其中监事李蔚先生因外出不能出席本次会议，特委托监事长施炳焕先生全权代理并行使表决权。
二、监事会会议审议情况
本次会议经全体监事充分审议，一致审议通过：
1、审议并通过《公司2015年工作总结及2016年行政工作思路》
会议听取了总经理徐家平先生所作的《公司2015年工作总结及2016年行政工作思路》，一致认为：行政工作思路清晰，2016年工作重心应紧扣“创新驱动、转型发展”的主题，咬定目标、抓住机遇、应对挑战、奋勇前进，努力实现新世界全面、稳固、可持续发展。进一步加强社会主义核心价值观和企业核心价值体系建设，使企业精神文明建设再上新的台阶。
监事会原则通过《公司2015年工作总结及2016年行政工作思路》，希望公司经营管理层发动并带领全体干部员工扎实工作，再创佳绩。
表决结果：3票同意，0票反对、0票弃权。
2、审议并通过《公司关于授权经营班子在不超过3亿元人民币范围内实施投资理财的议案》
本议案涉及的投资理财事项属于公司董事会权限，无须提交公司股东大会审议批准。
表决结果：3票同意，0票反对、0票弃权。
详情请阅2016年2月26日《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载的《公司关于授权经营班子在不超过3亿元人民币范围内实施投资理财的公告》。
3、审议并通过《关于公司与新南东日常关联交易的议案》
表决结果：3票同意，0票反对、0票弃权。
详情请阅2016年2月26日《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载的《关于公司与新南东日常关联交易的公告》。
4、审议并通过《公司关于2016年度申请银行借款的议案》
根据公司2016年度经营及投资计划，公司将根据实际情况，采取信用、担保、抵押、质押等形式，适时向公司的各合作银行申请流动资金借款、项目借款等短、中、长期借款、授信等，借款余额不超过公司最近一个会计年度经审计的总资产的50%。借款主要用于原有借款到期续借、流动资金周转、工程项目建设及项目投资等事宜。
为提高工作效率，公司董事会授权法定代表人审核并签署相关借款文件，签署全部及各项有息融资、为融资而作的抵押、担保、质押、保证和授信等有关事宜，并由公司财务部向银行具体办理相关手续。
本议案须提请公司2015年度股东大会审议批准，有效期为公司2015年度股东大会审议通过之日起至公司2016年度股东大会召开之前一日。
表决结果：3票同意，0票反对、0票弃权。
特此公告。
上海新世界股份有限公司
监事会
二零一六年二月二十六日
证券代码：600628 证券简称：新世界 公告编号：临2016-013
上海新世界股份有限公司
关于授权经营班子在不超过3亿元人民币范围内
实施投资理财的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：公司董事会授权经营班子使用额度的资金实施投资理财。
●授权金额：不超过3亿元人民币。
●本次投资不形成关联交易、同业竞争以及对公司治理不会产生不利影响。
●本次授权已经公司九届二十次董事会会议审议通过，且不需提交公司股东大会审议。
一、概述
上海新世界股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年2月24日召开了九届二十次董事会会议，审议通过了《关于授权经营班子在不超过3亿元人民币范围内实施投资理财的议案》。
为进一步提高公司资金使用效益，增加公司现金资产收益，实现股东利益最大化。根据《公司章程》的有关规定，公司董事会拟在确保资金安全、操作合法合规、保证正常生产经营不受影响并有效控制投资风险的前提下，授权公司经营班子在不超过3亿元人民币范围内实施相关投资理财。授权期限自董事会审议通过之日起两年内有效。在授权额度内，资金可以滚动使用。
公司在不超过3亿元人民币范围内实施投资理财，总额不超过公司最近一个会计年度经审计总资产的10%。本次投资理财事项属于公司董事会权限，无须提交公司股东大会审议批准。
二、投资主体的基本情况
名称：上海新世界股份有限公司
类型：股份有限公司（上市）
住所：上海市南京西路2号-88号
法定代表人：徐若海
注册资本：人民币53179.9270万元整
成立日期：1996年11月8日
经营范围：国内贸易（专项经营凭许可证），五万美元以上旅游商品小批量出口，摄影，娱乐服务，主办商场（限百货），商务办公房出租，自营和代理内销商品范围内商品的出口业务，自营本企业零售和自用商品的进口业务，经营进料加工和“三来一补”业务，经营对销贸易和转口贸易，调剂旧家电、旧相机、旧通讯器材业务，中成药的零售，黄金饰品销售、修理业务、以旧换新业务，理发店，本经营场所内从事卷烟、雪茄烟的零售，酒类（不含散装酒），医疗器械销售（详见许可证），音像制品零售，小型游乐场，验光配镜，眼镜及配件销售（除角膜接触镜及护理液），物业管理，会展服务，广告设计、制作；零售：预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏）散装食品直接入口食品（不含熟食卤味）乳制品（含婴幼儿配方乳粉），食用农产品。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
三、投资标的基本情况
投资标的主要包括：对外投资、购买银行及证券公司等金融机构发行的理财产品、债券、基金、股票等金融产品。
四、对上市公司的影响
1、公司利用部分闲置资金实施投资理财活动，不影响公司正常的生产经营，并能够提高公司暂时闲置资金的收益，为公司及股东谋取更多的投资回报。
2、本次投资不形成关联交易、同业竞争以及对公司治理不会产生不利影响。
五、风险控制措施
在进行投资活动的各个环节中，公司应将风险控制放在首位，对投资产品严格把关，谨慎决策。在投资期间，公司将与相应的金融机构保持密切联系，跟踪相关产品的运作情况，加强风险控制和监督，保证资金安全。同时，公司经营班子将通过建立严格有效的内部审批程序，加强投资产品的风险管理，保障公司和全体股东的利益。
六、独立董事发表的独立意见
为进一步提高公司资金使用效益，增加公司现金资产收益，实现股东利益最大化。根据《公司章程》等有关法律、法规的要求，公司关于授权经营班子不超过3亿元人民币范围内实施投资理财的事项，符合公司和全体股东利益，严格履行有效的内部审核程序，加强投资产品的风险管理，未发现损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。
特此公告。
上海新世界股份有限公司
董事会
二零一六年二月二十六日
证券代码：600628 证券简称：新世界 公告编号：临2016-014
上海新世界股份有限公司
关于公司与新南东日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●上海新世界股份有限公司（以下简称“公司”）与上海新南东项目管理有限公司（以下简称“新南东”）2016年度日常关联交易总额不超过5000万元，不需提交公司股东大会审议。
●本次日常关联交易为公司正常生产经营行为，以市场价格为定价标准，不会对关联方形成较大的依赖，不会对公司的持续经营能力产生不良影响。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
《关于公司与新南东日常关联交易的议案》经公司独立董事事前认可后，提交公司九届二十次董事会会议审议，三位独立董事投了赞成票，并发表了独立意见；关联董事徐家平、章懿回避表决。
独立董事意见如下：
公司经营层已向本人提交了《关于公司与新南东日常关联交易的议案》及相关资料，经仔细审阅，基于独立董事的判断立场，我们就日常关联事项发表如下意见：
日常关联交易审批程序符合有关规定，关联董事依法回避表决，未发现损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情形。同意公司在取得我们事前认可后将该议案提交董事会审议。
（二）本次日常关联交易预计金额和类别
按照上市规则要求，结合公司实际情况，公司对此关联交易进行了合理预计，具体情况如下表：
■
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
上海新南东项目管理有限公司
住所：上海市黄浦区南京西路28号16楼1601室
法定代表人：徐家平
注册资本：215,000万元
成立日期：2010年3月23日
经营范围：国内贸易，主办商场（限百货），企业管理，商务咨询，经济信息咨询，物业管理，从事货物与技术的进出口业务，新世界名品城项目开发，黄金饰品零售、修理业务、以旧换新业务，实业投资，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），会展会务服务，广告设计、制作及代理发布。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
截止2015年12月31日，新南东总资产685,705.19万元,净资产173,897.48万元，营业收入40,203.98万元，净利润-41,102.52万元（未经审计）。
（二）与上市公司的关联关系
公司持有新南东49%股权，且公司董事徐家平、章懿担任新南东法人代表、副董事长，该关联关系符合《上海证券所交易所股票上市规则》第10.1.3第三条规定的关联关系情形。
三、关联交易主要内容、定价原则及履约安排
（一）主要内容
新南东163地块上开设的上海新世界大丸百货（以下简称“新世界大丸”）是一家以百货运营模式经营国际顶级奢侈品牌的综合性高端精品百货商场，2015年初期开业，经新南东请求，双方协商，公司作为一家积累了几十年成功经验的百货零售公司，同意派出经营管理人员近50余人提供劳务协助支持新南东的业务发展。同时，在日常经营中，公司与新南东发生采购、销售、购物卡结算等交易事项。预计2016年，公司与新南东发生上述日常关联交易总额不超过5000万元人民币。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定，上述交易事项构成关联交易。
（二）定价原则
此日常关联交易在市场经济的原则下公开合理的进行，交易的定价政策和依据符合公开、公允的市场定价原则。
（三）履约安排
公司与新南东就日常关联交易签订备忘录，备忘录中约定派遣人员的工资、社会保险及职工福利等由公司支付，新南东按公司支付的实际用工成本按每月结算；日常采购、销售、购物卡结算等交易事项按市场价格约定及时结算；年终清算。并于每年年初就当年日常关联交易签订备忘录。
四、关联交易对上市公司的影响
此次关联交易有助于提升新南东经营管理能力，从而提升新南东经济效益，最终使公司获得更高的投资收益。上述关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，不会损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
五、备查文件
1、公司九届二十次董事会决议
2、独立董事意见
3、备忘录
特此公告。
上海新世界股份有限公司
董事会
二零一六年二月二十六日
