福建三元达通讯股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）

股票简称：*ST元达 股票代码：002417 公告编号：2016-014

公司声明

1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

6、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，在非公开发行股票预案中增加利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况。

7、本公司向特定对象非公开发行股票后，不存在《深圳证券交易所股票上市规则》中关于因股权分布发生变化而不具备上市条件的情况。

特别提示

1、福建三元达通讯股份有限公司本次非公开发行股票方案已经公司第三届董事会第十次会议及2015年第二次临时股东大会审议通过。

结合公司最新的实际经营情况，根据2015年第二次临时股东大会授权，公司于2016年2月对本次非公开发行股票方案部分事项进行调整，并经公司第三届董事会第十八次会议审议，公司董事会对《福建三元达通讯股份有限公司非公开发行股票预案》进行修改，并编制了《福建三元达通讯股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》，由于关联董事回避表决后非关联董事不足3人，该事项尚需提交公司股东大会审议。

2、本次非公开发行的对象为公司实际控制人周世平先生及富国资产-互金1号资产管理计划，所认购的股份自发行完成后36个月内不得转让。

本次非公开发行股票数量为不超过116,756,756 股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行数量将作相应调整。

3、本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第十次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即发行价格为9.25元/股。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。

4、本次非公开发行募集资金总额为不超过108,000万元，在扣除发行费用后将用于：

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若募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入额，本公司将根据实际募集资金净额，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由本公司以自筹资金或银行贷款解决。

如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，本公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，待募集资金到位后，再以募集资金予以置换。

5、公司实行连续、稳定的利润分配政策，并已建立起对投资者持续、稳定、科学的回报机制。关于股利分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况，请参见本预案“第五节 公司现行利润分配政策、分红规划及最近3年利润分配情况”。

6、本次非公开发行前，本公司第一大股东和实际控制人为周世平先生；本次非公开发行实施后，公司实际控制人仍为周世平先生，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。

7、《关于<非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施（修订稿）>的议案》等议案尚需获得公司2016年第一次临时股东大会审议通过。

8、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

释 义

在本预案中除另有说明外，下列简称具有如下特定含义：

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本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、公司基本情况

法定中文名称：福建三元达通讯股份有限公司

法定英文名称：Fujian Sunnada Communication Co., Ltd.

注册地址：福建省福州市鼓楼区五凤街道软件大道89号福州软件园产业基地二期7#楼

办公地址：福州市铜盘路软件园基地C区28座

注册资本：27,000.0000万元

股票简称：*ST元达

股票代码：002417

法定代表人：周世平

成立日期：2004年10月9日

联系电话：0591-83736937

上市地：深圳证券交易所

二、本次非公开发行背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

1、实际控制人看好公司未来发展前景

2015年7月1日，周世平先生与黄国英先生、郑文海先生、黄海峰先生、林大春先生签订《股份转让合同》，黄国英先生、郑文海先生、黄海峰先生、林大春先生将持有的上市公司股份合计36,000,000股转让给周世平先生。本次股权转让完成后，周世平先生成为公司第一大股东、实际控制人。周世平先生看好公司未来发展前景，愿意以现金方式认购部分公司本次非公开发行股份，支持公司实现快速发展，同时进一步提升其持股比例。

2、商业保理市场空间巨大

商业保理业务作为供应链金融服务的组成部分，主要通过为产业链上下游企业，特别是小微企业提供应收账款融资、销售账务管理、应收账款催收、信用风险控制与坏账担保等综合管理服务，加速企业的应收账款流转，盘活存量资金，扩大信用销售，降低交易成本。

国家政策的大力支持和企业的现实需求，决定了商业保理在国内具有广阔的市场空间。一方面，由于传统银行贷款服务多依靠固定资产抵押，产业链上下游的中小企业融资渠道受限，国家鼓励通过开展供应链金融等多种金融服务，满足中小企业融资的需求，解决中小企业融资渠道不畅的困境；另一方面，过去几年我国工业企业应收账款规模持续上升，回收周期不断延长，应收账款拖欠和坏账风险加大，企业周转资金紧张状况进一步加剧，对多样化的金融服务需求增长。

（二）本次非公开发行的目的

1、拓展公司主营业务范围，挖掘新的利润增长点

过去几年，由于4G商用、电信运营商投资重点改变、同行业竞争激烈，国内无线网络优化行业经历了收入及利润的大幅下滑，公司自身的经营状况也不尽理想。

面对挑战，公司已采取了调整子公司及产品、加强市场拓展和产品研发、优化人力资源等经营举措。本次公司将以募集资金投向更具市场空间的商业保理项目，实现由传统的通信设备制造商向“产业+金融”双主业的战略转型升级，开辟新的利润增长点，为公司的持续发展奠定坚实基础。

2、优化财务结构，提升资本实力，助力公司产业转型

截止 2014年12月31日，公司合并报表总资产为11.32亿元，净资产为4.20亿元，资产负债率为62.91%，流动比率和速动比率分别为 1.49 和 1.05。公司总资产和净资产规模较低，资产负债率相对偏高，流动比率和速动比率水平较低。

本次非公开发行股票完成后，公司的资本结构将得到有效改善，资产负债率大幅下降，有利于增强公司的资本实力，提高公司抵御财务风险的能力。随着公司财务结构的优化，将进一步拓宽公司的融资渠道，有助于公司产业转型的顺利实施和新业务科研创新能力的持续提升，为未来发展提供资金保障。

三、发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行的发行对象为周世平及富国资产-互金1号资产管理计划。其中，周世平先生目前为本公司第一大股东、实际控制人；富国资产-互金1号资产管理计划的管理人为富国资产，该计划由与上市公司无关联关系的第三方出资。

本次发行完成后，周世平将通过认购本次发行的股份持有本公司36.48%股权，仍为本公司的第一大股东、实际控制人。

四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

（一）本次发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

（二）发行方式及发行时间

本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

（三）发行数量

本次非公开发行股票数量为不超过116,756,756股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，发行股数将按照总股本变动的比例相应调整。董事会将按照股东大会授权根据实际情况与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

（四）定价方式及价格区间

公司本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第十次会议决议公告日。

发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，即发行价格为9.25元/股。（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。上述定价符合中国证监会非公开发行定价的有关规定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，应对发行价格进行除权除息处理。

（五）发行对象及认购数量

本次非公开发行的发行对象为周世平及富国资产-互金1号资产管理计划，各发行对象认购金额和认购数量如下：

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在定价基准日至发行日期间因分红、送股、转增等原因导致本公司股票需要进行除权、除息的，本次非公开发行的发行数量及各认购对象认购股份数量将以各认购对象的认购金额和调整后的每股发行价格相应调整。

若按上述规定确定的相关认购股份数量不是整数，则相应取整数精确至个位，认购对象认购的金额中不足一股的部分，由本公司无偿获得。

（六）认购方式

所有认购对象均以现金方式认购本次发行的股份。

（七）本次发行股票的限售期

除非法律、法规、规范性文件另有规定，周世平及富国资产-互金1号资产管理计划认购的股份自本次发行结束之日起的三十六个月内不得转让，限售期满后的股票交易按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

（八）本次发行前滚存利润的安排

本次发行前的滚存利润，由本次发行完成后的全体股东依照持股比例共同享有。

（九）本次发行决议的有效期

本次发行决议自股东大会审议通过之日起的十二个月内有效。

五、募集资金投向

本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币108,000万元，扣除发行费用后拟投入以下项目：

■

若募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入额，本公司将根据实际募集资金净额，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由本公司以自筹资金或银行贷款解决。

如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，本公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，待募集资金到位后，再以募集资金予以置换。

六、本次发行构成关联交易

本次发行前，周世平持有本公司3,600万股股份，持股比例为13.33%。根据《上市规则》的有关规定，周世平为本公司关联方，其参与本次发行构成关联交易。

独立董事就本次发行所涉的关联交易事项发表了独立意见。公司召开董事会及股东大会审议相关议案时，关联董事及关联股东进行回避表决。

七、本次发行是否会导致公司控制权发生变化

本次非公开发行前，周世平为公司第一大股东、实际控制人。

本次非公开发行完成后，周世平将直接持有公司36.48%股权，仍为公司的第一大股东、实际控制人。

本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。

八、本次发行已经取得批准的情况以及尚需履行批准的程序

（一）本次发行方案已取得的授权和批准

本次非公开发行方案经公司第三届董事会第十次会议和2015年第二次临时股东大会审议通过。

根据2015年第二次临时股东大会授权，公司于2016年2月对本次非公开发行股票方案部分事项进行调整，并经公司第三届董事会第十八次会议审议，由于关联董事回避表决后非关联董事不足3人，该事项尚需提交公司股东大会审议。

（二）本次发行方案尚需获得的授权、批准和核准

本次非公开发行方案尚需通过的核准及批准程序如下：

（一）公司股东大会审议通过关于本次非公开发行方案部分事项调整的相关议案；

（二）中国证监会核准本次非公开发行。

第二节 发行对象的基本情况

本次发行对象为周世平、富国资产-互金1号资产管理计划。发行对象的基本情况如下：

一、周世平

（一）基本情况

周世平先生：男，中国国籍，1968年出生，现有住所为福田区益田路1006号益田花园一期。

最近五年内担任的主要职务为：

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（二）其他需要说明的情况

截止本预案公告日，周世平先生控股的企业、共同控制或施加重大影响的企业以及担任董事、监事或高级管理人员的企业的情况如下：

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最近五年，周世平先生未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

二、富国资产及其设立的资产计划

（一）富国资产管理（上海）有限公司

1、概况

名称：富国资产管理（上海）有限公司

法定代表人：林志松

住所：上海市浦东新区商城路1287号1幢三层333A室

注册资本：2,000万元

成立日期：2013年8月13日

经营范围：特定客户资产管理以及中国证监会认可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

2、股权结构

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3、主营业务情况

富国资产主要从事投资股票，债券二级市场的各类标准证券、非上市股权、债权、收益权及其他财产权利的特定客户资产管理业务。富国资产基于富国权益、量化等主动管理能力，打造适合高净值客户的理财产品，提升客户黏性；在固定收益方面，充分发挥牌照优势，重点关注公募无法涉及的投资标的及衍生客户需求；积极拓展资产证券化等融资类业务，为客户提供多种产品和资源。截至2015年3月底，富国资产管理规模近140亿元，其中通道类业务占比约8％，主动管理业务占比约92％，标准证券投资项目占比超过90%。

4、最近一年简要财务报表

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注：以上数据已经会计师事务所审计。

5、处罚、诉讼及仲裁情况

根据富国资产出具的说明，富国资产及其董事、监事、高级管理人员最近3年未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

6、同业竞争及关联交易情况

本次发行完成后，富国资产及其控股股东、实际控制人与本公司不存在同业竞争及关联交易情形。

7、本次发行预案披露前24个月内富国资产及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况

本次发行预案披露前24个月内，富国资产及其控股股东、实际控制人与本公司不存在重大交易。

（二）富国资产-互金1号资产管理计划

1、概况

富国资产-互金1号资产管理计划由富国资产设立和管理，主要用于认购福建三元达通讯股份有限公司本次非公开发行的股票（股票简称：*ST元达，代码：002417）。该资产管理计划由与上市公司无关联关系的第三方出资，存续期为42个月，自福建三元达通讯股份有限公司公告本次非公开发行的股票登记至互金1号名下时起算。

2、最近一年简要财务报表

该资产管理计划成立未满一年，暂不涉及该事项。

3、同业竞争和关联交易

本次发行完成后，该资产管理计划与本公司不存在同业竞争和关联交易情况。

4、本次发行预案披露前24个月内富国资产-互金1号资产管理计划及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况

本次发行预案披露前24个月内，富国资产-互金1号资产管理计划及其控股股东、实际控制人与本公司不存在重大交易。

三、附条件生效的股份认购合同内容摘要

2015年7月27日，周世平先生、富国资产分别与公司签署了《附条件生效的股份认购协议》，2016年2月26日，周世平先生、富国资产分别与公司签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。上述合同内容摘要如下：

（一）合同当事人

甲方（发行人）：福建三元达通讯股份有限公司

乙方（认购人）：周世平先生、富国资产

（二）签订时间

合同签订时间为：2015年7月27日（《附条件生效的股份认购协议》）；2016年2月26日（《附条件生效的股份认购协议之补充协议》）

（三）发行方案

1、本次发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股，股票面值为人民币1元/股。

2、发行方式及发行时间

本次发行的股票全部采用向特定对象非公开的方式，在中国证监会核准后六个月内实施。

3、发行股份数量

本次非公开发行股票不超过116,756,756股，各认购对象认购数量如下：

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若公司拟发行的上述股票数量在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则上述发行数量将根据深交所相关规则进行相应调整。

4、定价方式及区间价格

本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第十次会议决议公告日。

公司本次非公开发行股票为定价发行，发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，即9.25元/股（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若在本次定价基准日至发行日期间，公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则上述发行价格将根据深交所相关规则进行相应调整。

5、支付方式

本次发行获得中国证监会核准后，公司将向乙方发出认股缴款通知书，乙方应在收到缴款通知之日起3个工作日内，按照缴款通知的要求将股份认购款以现金方式一次性汇入公司指定账户。

6、限售期

乙方本次向公司认购的股票自发行结束之日起36个月不得转让。

（四）协议生效条件

本协议为附条件生效的协议，须在甲乙双方签署且以下先决条件全部满足之日起生效：

1、本次发行获得公司董事会的批准；

2、本次发行获得公司股东大会批准且公司股东大会同意周世平先生免于以要约收购的方式增持公司股份；

3、本次发行获得中国证监会核准。

（五）违约责任

若乙方未按本协议约定如期足额履行缴付认购款的义务，则构成对本协议的根本违约，甲方有权要求乙方按其在本次发行中所认购股份总价款的5%向甲方支付违约金。本协议项下约定之本次发行事项如未获得：①发行人董事会审议通过；②发行人股东大会审议通过；③中国证监会核准的，均不构成甲方违约，甲方无需承担违约责任。

第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

本次非公开发行股票募集资金总额为不超过人民币108,000万元，扣除发行费用后拟投入以下项目：

■

若募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入额，本公司将根据实际募集资金净额，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由本公司以自筹资金或银行贷款解决。

如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，本公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，待募集资金到位后，再以募集资金予以置换。

二、募集资金使用可行性分析

（一）商业保理项目

1、项目概况

（1）项目名称：商业保理项目

（2）项目投资：项目计划总投资100,000万元，拟使用募集资金投入80,000万元。

（3）项目实施主体：公司在深圳前海新区设立的全资子公司深圳前海盛世承泽商业保理有限公司。本次非公开发行股票完成后，公司计划将募集资金中的80,000万元向深圳前海盛世承泽商业保理有限公司增资。

前海盛世承泽的基本情况如下：

公司名称：深圳前海盛世承泽商业保理有限公司

注册资本：50,000万元

法定代表人：周海燕

成立日期：2015年6月29日

注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳前海商务秘书有限公司）

办公地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳前海商务秘书有限公司）

公司类型：有限责任公司

注册号：440301113227905

经营范围：从事保理业务（非银行融资类）；金融信息咨询、接受金融机构委托从事金融业务外包服务（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得审批文件后方可经营）；金融软件的技术开发；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理、保险资产管理等业务）

2、项目背景

商业保理业务作为供应链金融服务的组成部分，主要通过为产业链上下游企业，特别是小微企业提供应收账款融资、销售账务管理、应收账款催收、信用风险控制与坏账担保等综合管理服务，加速企业的应收账款流转，盘活存量资金，扩大信用销售，降低交易成本。

根据国家工商总局发布的《全国小型微型企业发展情况报告》，我国中小企业创造的最终产品和服务价值相当于国内生产总值（GDP）总量的60%，纳税占国家税收总额的50%，完成了 65%的发明专利和 80%以上的新产品开发，解决了70%的新增和再就业人数。

由于中国信息化程度低、个人征信体系不完善等因素，传统的银行贷款只能依靠不动产作抵押，固定资产规模处于劣势的中小企业融资受到限制。根据中国人民银行发布的《金融机构贷款投向统计报告》，过去几年小微企业贷款占比有所提高，由2011年的19.6%提升至2014年30.4%，但依然无法满足小微企业的融资需求，小微企业对社会的贡献与其获得的融资支持难以匹配。（下转46版）