福建三元达通讯股份有限公司
第三届董事会第十八次会议决议公告
证券代码：002417 证券简称：*ST元达 公告编号：2016-007
福建三元达通讯股份有限公司
第三届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 董事会会议召开情况
1、福建三元达通讯股份有限公司第三届董事会第十八次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
2、 会议通知等材料已于 2016年2月24日上午以电子邮件、电话通知的方式发给公司董事、监事。
3、 第三届董事会第十八次会议以现场结合通讯的方式召开，会议于 2016 年2月26日下午 15：00 前以书面和传真等方式表决。
4、会议应出席董事5 名，实际出席董事 5 名。
二、 董事会会议审议情况
1、《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》；
（1）发行数量
公司拟对本次非公开发行A股股票数量做出调整，由“本次非公开发行股票数量为不超过138,378,378股”变更为“本次非公开发行股票数量为不超过116,756,756股”。
本议案构成公司与实际控制人周世平先生的关联交易，关联董事周世平先生、胡玉芳女士、唐珺女士对该议案回避表决。本议案已经公司独立董事事前认可并发表独立意见。
因非关联董事不足 3 人，该议案提交公司股东大会审议。
（2）发行对象及认购数量
公司拟对本次非公开发行A股股票认购对象的认购数量和认购金额做调整，由“本次非公开发行的发行对象为自然人周世平及富国资产-互金1号，各发行对象认购金额和认购数量如下：
■
”变更为“本次非公开发行的发行对象为自然人周世平及富国资产-互金1号，各发行对象认购金额和认购数量如下：
■
”
本议案构成公司与实际控制人周世平先生的关联交易，关联董事周世平先生、胡玉芳女士、唐珺女士对该议案回避表决。本议案已经公司独立董事事前认可并发表独立意见。
因非关联董事不足 3 人，该议案提交公司股东大会审议。
（3）募集资金投向
公司拟对本次非公开发行A股股票募集资金投资项目做调整，由“本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币128,000万元，扣除发行费用后拟投入以下项目：
■
”变更为“本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币108,000万元，扣除发行费用后拟投入以下项目：
■
”。
本议案构成公司与实际控制人周世平先生的关联交易，关联董事周世平先生、胡玉芳女士、唐珺女士对该议案回避表决。本议案已经公司独立董事事前认可并发表独立意见。
因非关联董事不足 3 人，该议案提交公司股东大会审议。
《关于调整非公开发行股票方案的公告》详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
2、《关于签署<附条件生效的股份认购协议之补充协议>的议案》；
公司与非公开发行股票认购对象周世平先生及富国资产-互金1号资产管理计划管理人富国资产管理（上海）有限公司分别签署了附条件生效的股份认购协议之补充协议。关联董事周世平先生、胡玉芳女士、唐珺女士对该议案回避表决。本议案已经公司独立董事事前认可并发表独立意见。
《关于签署附条件生效的股份认购协议之补充协议暨关联交易的公告》详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
因非关联董事不足 3 人，该议案提交公司股东大会审议。
3、《关于公司<非公开发行A股股票预案（修订稿）>的议案》；
本议案构成公司与实际控制人周世平先生的关联交易，关联董事周世平先生、胡玉芳女士、唐珺女士对该议案回避表决。本议案已经公司独立董事事前认可并发表独立意见。
《非公开发行A股股票预案（修订稿）》及《关于非公开发行股票预案修订说明的公告》请详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
因非关联董事不足 3 人，该议案提交公司股东大会审议。
4、《关于公司<非公开发行A股股票募集资金使用可行性研究报告（修订稿）>的议案》；
本议案构成公司与实际控制人周世平先生的关联交易，关联董事周世平先生、胡玉芳女士、唐珺女士对该议案回避表决。本议案已经公司独立董事事前认可并发表独立意见。
《非公开发行A股股票募集资金使用可行性研究报告（修订稿）》请详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
因非关联董事不足 3 人，该议案提交公司股东大会审议。
5、审议通过了《关于<非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施（修订稿）>的议案》；
《关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施（修订稿）的公告》请详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
该议案需提交股东大会审议。
6、审议通过了《关于补充完善公司会计政策的议案》；
同意公司针对商业保理业务特点，完善现有会计政策中相关的应收账款坏账准备金计提的核算方法。本议案已经公司独立董事发表独立意见。
《关于补充完善公司会计政策的公告》请详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
7、审议通过了《关于设立河北分公司的议案》。
同意公司在河北设立福建三元达通讯股份有限公司河北销售分公司（暂定名，公司名称以工商登记机关核准的为准），作为公司的分支机构，开展相关业务。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
8、审议通过了《关于召开2016年第一次临时股东大会的议案》。
董事会决定于2016年3月14日下午 14：30 在福州市铜盘路软件园 C 区 28号楼一层会议室召开2016年第一次临时股东大会。
《关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》详见信息披露媒体：巨潮
资讯网 www.cninfo.com.cn和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
福建三元达通讯股份有限公司
董事会
2016年2月27日
证券代码：002417 证券简称：*ST元达 公告编号： 2016-008
福建三元达通讯股份有限公司
第三届监事会第十四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
福建三元达通讯股份有限公司（以下简称“公司” ）第三届监事会第十四次会议（以下简称“本次会议” ）通知于2016年2月24日以电子邮件、电话通知等方式发出，会议于 2016 年2月26日以现场结合通讯方式召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。会议经审议，形成如下决议：
1、审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》；
（1）发行数量
公司拟对本次非公开发行A股股票数量做出调整，由“本次非公开发行股票数量为不超过138,378,378股”变更为“本次非公开发行股票数量为不超过116,756,756股”。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。
（2）发行对象及认购数量
公司拟对本次非公开发行A股股票认购对象的认购数量和认购金额做调整，由“本次非公开发行的发行对象为自然人周世平及富国资产-互金1号，各发行对象认购金额和认购数量如下：
■
”变更为“本次非公开发行的发行对象为自然人周世平及富国资产-互金1号，各发行对象认购金额和认购数量如下：
■
”
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。
（3）募集资金投向
公司拟对本次非公开发行A股股票募集资金投资项目做调整，由“本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币128,000万元，扣除发行费用后拟投入以下项目：
■
”变更为“本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币108,000万元，扣除发行费用后拟投入以下项目：
■
”。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
本次非公开发行尚需取得中国证监会核准后方能实施。
《关于调整非公开发行股票方案的公告》详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
2、审议通过了《关于签署<附条件生效的股份认购协议之补充协议>的议案》；
公司与非公开发行股票认购对象周世平先生及富国资产-互金1号资产管理计划管理人富国资产管理（上海）有限公司分别签署了附条件生效的股份认购协议之补充协议。
《关于签署附条件生效的股份认购协议之补充协议暨关联交易的公告》详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
3、审议通过了《关于公司<非公开发行A股股票预案（修订稿）>的议案》；
《非公开发行A股股票预案（修订稿）》及《关于非公开发行股票预案修订说明的公告》详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
4、审议通过了《关于公司<非公开发行A股股票募集资金使用可行性研究报告（修订稿）>的议案》；
《非公开发行A股股票募集资金使用可行性研究报告（修订稿）》详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
5、审议通过了《关于<非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施（修订稿）>的议案》；
《关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施（修订稿）的公告》详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交股东大会审议。
6、审议通过了《关于补充完善公司会计政策的议案》。同时对该议案发表如下审核意见：
公司本次会计政策补充完善是按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15 号——财务报告的一般规定》及相关监管要求，结合公司实际情况，针对公司保理业务特点，对现有会计政策中相关的应收账款坏账准备金计提的核算方法进行完善，使会计政策更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不构成会计政策的变更，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。同意公司本次会计政策的补充完善。
《关于补充完善公司会计政策的公告》详见信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
福建三元达通讯股份有限公司
监 事 会
2016年2月27日
证券代码：002417 证券简称：*ST元达 公告编号： 2016-009
福建三元达通讯股份有限公司
关于调整非公开发行股票方案的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
福建三元达通讯股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015 年 7 月 27 日召开的第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》，公司于2015年8月14日召开2015年第二次临时股东大会已作出了批准本次非公开发行股票的决议。
结合公司最新的实际经营情况，根据股东大会授权，现公司拟对本次非公开发行股票方案部分事项进行调整，2016年2月26日，公司召开第三届董事会第十八次会议，对《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于签署<附条件生效的股份认购协议之补充协议>的议案》、《关于公司<非公开发行A股股票预案（修订稿）>的议案》、《关于公司<非公开发行A股股票募集资金使用可行性研究报告（修订稿）>的议案》等议案进行了审议，对公司非公开发行股票方案进行了修订。相关公告与本公告同时披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。
本次发行方案调整的主要修改情况如下：
1.公司拟对本次非公开发行A股股票数量做出调整，由“本次非公开发行股票数量为不超过138,378,378股”变更为“本次非公开发行股票数量为不超过116,756,756股”。
2.公司拟对本次非公开发行A股股票认购对象的认购数量和认购金额做调整，由“本次非公开发行的发行对象为自然人周世平及富国资产-互金1号，各发行对象认购金额和认购数量如下：
■
”变更为“本次非公开发行的发行对象为自然人周世平及富国资产-互金1号，各发行对象认购金额和认购数量如下：
■
”。
3.公司拟对本次非公开发行A股股票募集资金投资项目做调整，由“本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币128,000万元，扣除发行费用后拟投入以下项目：
■
”变更为“本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币108,000万元，扣除发行费用后拟投入以下项目：
■
”。
除以上调整外，本次发行方案的其他事项均无变化。
本次调整发行方案之相关事宜，由于关联董事周世平先生、胡玉芳女士、唐珺女士回避表决，导致出席会议的非关联董事人数不足3人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议批准。公司独立董事对上述议案进行了事前认可并发表了独立意见。
特此公告。
福建三元达通讯股份有限公司
董 事 会
2016年2月27日
证券代码：002417 证券简称：*ST元达 公告编号： 2016-010
福建三元达通讯股份有限公司
关于非公开发行股票预案修订说明的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
福建三元达通讯股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015 年 7 月 27 日召开的第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》，公司于2015年8月14日召开2015年第二次临时股东大会已作出了批准本次非公开发行股票的决议。
结合公司最新的实际经营情况，根据股东大会授权，现公司拟对本次非公开发行股票方案部分事项进行调整，2016年2月26日，公司召开第三届董事会第十八次会议，对《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》等议案进行了审议，由于关联董事周世平先生、胡玉芳女士、唐珺女士回避表决，导致出席会议的非关联董事人数不足3人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议批准。
具体修订情况如下：
一、修订了本次非公开发行的发行数量
本次非公开发行股票数量为不超过116,756,756股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，发行股数将按照总股本变动的比例相应调整。董事会将按照股东大会授权根据实际情况与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
二、修订了本次非公开发行的发行对象认购数量
本次非公开发行的发行对象为周世平及富国资产-互金1号资产管理计划，各发行对象认购金额和认购数量如下：
■
在定价基准日至发行日期间因分红、送股、转增等原因导致本公司股票需要进行除权、除息的，本次非公开发行的发行数量及各认购对象认购股份数量将以各认购对象的认购金额和调整后的每股发行价格相应调整。
若按上述规定确定的相关认购股份数量不是整数，则相应取整数精确至个位，认购对象认购的金额中不足一股的部分，由本公司无偿获得。
三、修订了本次非公开发行的募集资金投向
本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币108,000万元，扣除发行费用后拟投入以下项目：
■
若募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入额，本公司将根据实际募集资金净额，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由本公司以自筹资金或银行贷款解决。
如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，本公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，待募集资金到位后，再以募集资金予以置换。
四、修订了本次非公开发行的已经取得批准的情况以及尚需履行批准的程序
（一）本次发行方案已取得的授权和批准
本次非公开发行方案经公司第三届董事会第十次会议和2015年第二次临时股东大会审议通过。
根据2015年第二次临时股东大会授权，公司于2016年2月对本次非公开发行股票方案部分事项进行调整，并经公司第三届董事会第十八次会议审议，由于关联董事回避表决后非关联董事不足3人，该事项尚需提交公司股东大会审议。
（二）本次发行方案尚需获得的授权、批准和核准
本次非公开发行方案尚需获得的核准及批准程序如下：
（1）公司股东大会审议通过关于本次非公开发行方案部分事项调整的相关议案；
（2）中国证监会核准本次非公开发行。
五、更新了周世平任职情况及控股的企业、共同控制或施加重大影响的企业以及担任董事、监事或高级管理人员的企业的情况。
六、根据签署的《附条件生效的股份认购协议之补充协议》更新了附条件生效的股份认购合同内容摘要。
七、根据调整后的募集资金投向，在募集资金使用可行性分析中删除了对于补充流动资金项目的相关描述。
八、更新了商业保理项目实施主体深圳前海盛世承泽商业保理有限公司的最新注册资本金额。
九、修订了本次发行对股东结构的影响
本次发行前，公司第一大股东、实际控制人周世平持有公司13.33%的股权，持股比例相对较低。本次非公开发行股份数量不超过116,756,756股，其中周世平拟以现金认购105,081,081股。本次发行后，实际控制人周世平控制公司的股权比例预计将大幅提高至36.48%。
十、根据2015年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会批准公司股东周世平豁免以要约收购方式增持公司股份的议案》，删除了审批风险中关于周世平先生认购行为尚需获得股东大会批准豁免要约收购的相关描述。
十一、补充了关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施
根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了补充分析，增加了本次非公开发行的必要性和合理性分析，本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况等内容，就摊薄即期回报进行了风险提示，披露了董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺。
特此公告。
福建三元达通讯股份有限公司
董 事 会
2016年2月27日
证券代码：002417 证券简称：*ST元达 公告编号：2016-011
福建三元达通讯股份有限公司
关于签署附条件生效的股份认购协议之补充协议暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
交易内容：福建三元达通讯股份有限公司（以下简称 “公司”）于2016年2月26日召开了第三届董事会第十八次会议，对《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于签署<附条件生效的股份认购协议之补充协议>的议案》、《关于公司<非公开发行A股股票预案（修订稿）>的议案》、《关于公司<非公开发行A股股票募集资金使用可行性研究报告（修订稿）>》等议案进行了审议。因关联董事周世平、胡玉芳、唐珺回避表决，导致出席董事会的无关联董事人数不足三人，需将以上四个议案提交股东大会审议。周世平先生拟现金出资97,200万元、富国资产-互金1号资产管理计划拟现金出资10,800万元认购公司本次非公开发行股票。公司已与周世平先生、富国资产-互金1号资产管理计划管理人富国资产管理（上海）有限公司签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。
关联关系：本次非公开发行前，周世平先生持有公司13.33%股份，为公司第一大股东、实际控制人。因此本次交易构成关联交易。
关联方回避事宜：本次关联交易尚须获得股东大会的批准，关联股东周世平先生将回避表决。
公司本次非公开发行不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
一、关联交易概述
公司拟以非公开发行方式发行不超过116,756,756股，计划募集资金不超过108,000万元。周世平先生拟以现金方式认购公司本次非公开发行股票，认购金额不超过97,200万元；富国资产-互金1号资产管理计划拟以现金方式认购公司本次非公开发行股票，认购金额不超过10,800万元。认购价格为定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，即发行价格为9.25元/股。周世平和富国资产认购的股份自本次发行结束之日起的三十六个月内不得转让。
2016年2月26日，周世平先生与公司就本次非公开发行方案调整事宜签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。本次非公开发行前，周世平先生持有公司13.33%股份，为公司第一大股东、实际控制人。因此本次交易构成关联交易。2016年2月26日召开的第三届董事会第十八次会议，对《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于签署<附条件生效的股份认购协议之补充协议>的议案》、《关于公司<非公开发行A股股票预案（修订稿）>的议案》、《关于公司<非公开发行A股股票募集资金使用可行性研究报告（修订稿）>》等议案进行了审议。因关联董事周世平、胡玉芳、唐珺回避表决，导致出席董事会的无关联董事人数不足三人，需将以上四个议案提交股东大会审议。
公司独立董事对上述议案进行了事前认可并发表了独立意见。关联股东将在股东大会上就本次关联交易的相关议案回避表决。
公司本次非公开发行不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
周世平先生：男，中国国籍，1968年出生，现有住所为福田区益田路1006号益田花园一期。周世平先生直接持有公司3,600万股股份，占公司股份总额的13.33% ，为公司第一大股东、实际控制人。
三、关联交易标的
公司拟以非公开发行方式发行不超过116,756,756股，计划募集资金不超过108,000万元。周世平先生拟以现金方式认购公司本次非公开发行股票，认购金额不超过97,200万元，认购数量不超过105,081,081股。
四、关联交易定价及原则
公司本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第十次会议决议公告日。
发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，即发行价格为9.25元/股。（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，应对发行价格进行除权除息处理。（下转46版）
