中天城投集团股份有限公司2015年年度股东大会会议决议公告

证券代码：000540 证券简称：中天城投 公告编号：临2016-30

中天城投集团股份有限公司2015年年度股东大会会议决议公告

公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、重要提示

本次会议召开期间无增加、否决或变更提案情况。

二、本次会议基本情况

1、本次会议召开时间

（1）现场会议时间：2016年2月26日下午2∶00

（2）网络投票时间：2016年2月25日至2016年2月26日

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年2月26日交易日上午9∶30—11∶30，下午1∶00--3∶00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2016年2月25日下午3∶00至2016年2月26日下午3∶00期间的任意时间。

（3）股权登记日：2016年2月23日

2、召开地点：贵阳国际生态会议中心[贵阳市观山湖区中天路1号]。

3、表决方式：现场投票与网络投票相结合。

4、召集人：公司董事会。

5、会议主持人：公司董事长罗玉平先生。

6、本次会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定。

三、会议的出席情况

1．出席总体情况：

出席本次股东大会的股东（代理人）37人，代表有效表决权股份2,211,316,281股，占股权登记日2016年2月23日公司总股本4,686,590,099股的47.1839%。其中：

参加本次股东大会现场会议的股东2人，代表有效表决权股份2,208,842,804股，占股权登记日2016年2月23日公司总股本4,686,590,099股的47.1311%。通过网络投票的股东35人，代表股份数2,473,477股，占股权登记日2016年2月23日公司总股本4,686,590,099股的0.0528%。

参加表决的中小投资者(除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东)共36人，代表股份数221,030,076股，占股权登记日2016年2月23日公司总股本4,686,590,099股的4.7162%。

2．公司董事、监事、部分高级管理人员及公司聘请的见证律师参加了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

四、提案审议和表决情况

1．关于审议2015年度董事会工作报告的议案。

A、表决情况：详见附表

B、表决结果：同意票数超过有效表决权数的1/2，该议案审议通过。同意公司2015年度董事会工作报告。

2．关于审议2015年度监事会工作报告的议案。

A、表决情况：详见附表

B、表决结果：同意票数超过有效表决权数的1/2，该议案审议通过。同意公司2015年度监事会工作报告。

3．关于审议2015年度财务决算的议案。

A、表决情况：详见附表

B、表决结果：同意票数超过有效表决权数的1/2，该议案审议通过。同意公司2015年度财务决算方案。

4．关于审议2015年度利润分配方案的议案。

A、表决情况：详见附表

B、表决结果：同意票数超过有效表决权数的1/2，该议案审议通过。同意公司2015年度利润分配方案为：以公司2015年12月31日股本总数4,683,075,099股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2元（含税），共派发现金股利936,615,019.80元。本次分红方案实施后母公司未分配利润余额为1,353,486,218.49元，全部结转以后年度分配。授权公司董事长办理实施公司2015年度利润分配方案等手续。

5．关于审议2015年年度报告及其摘要的议案。

A、表决情况：详见附表

B、表决结果：同意票数超过有效表决权数的1/2，该议案审议通过。同意公司2015年年度报告及其摘要。

6．关于聘请公司2016年度财务审计机构及内控审计机构的议案。

A、表决情况：详见附表

B、表决结果：同意票数超过有效表决权数的1/2，该议案审议通过。同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务审计机构和内控审计机构，2016年度财务和内控审计费用，提请公司股东大会授权经营班子依照市场公允合理的定价原则，参照2015年费用标准，与审计机构协商确定。

7．关于明确公司为子公司和子公司为公司等提供担保额度并授权公司董事长具体实施的议案。

A、表决情况：详见附表

B、表决结果：同意票数超过有效表决权数的2/3，该议案审议通过。同意公司子公司向金融机构融资或从事经营活动需要由公司提供履约担保、公司（或公司全资子公司）向金融机构融资或从事经营活动需由有条件的子公司提供担保等事项，提请股东大会批准对九家公司全资子公司（贵阳金融控股有限公司、中天城投集团贵阳房地产开发有限公司、中天城投集团城市建设有限公司、中天城投集团资源控股有限公司、中天城投集团乌当房地产开发有限公司、中天城投集团贵阳国际金融中心有限责任公司、中天城投集团贵州文化广场开发建设有限公司、中天城投集团江苏置业有限公司、中天城投（贵州）普惠金融服务有限公司）和一家控股子公司（中天城投集团遵义有限公司）提供贷款担保和履约担保。并授权公司董事长具体办理实施等相关事宜，授权期限为本议案经2015年年度股东大会批准之日起至2016年年度股东大会作出决议之日止。

本次担保的授权额度：1、对全资子公司向金融机构贷款需公司提供融资担保和全资子公司从事经营活动需要由公司提供履约担保等事宜提供担保额度控制在85亿元内,额度分配具体如下：

■

①上述前七家全资子公司之间担保额度在同时满足以下条件时，可调剂使用：

a.获调剂方为公司纳入合并范围的从事房地产业务的子公司；

b.获调剂方的单笔担保额度不超过公司最近一期经审计净资产的10%；

c.获调剂方未出现财务情况恶化导致资产负债率超过70%、贷款逾期等风险；

d.公司按出资比例对获调剂方提供担保或采取了反担保等相关风险控制措施。

②公司对上述一家控股子公司（公司对中天城投集团遵义有限公司持股比例为91%）在前述担保额度范围提供担保，且发生实际担保事项时控股子公司其余股东将根据债权方要求承担担保责任。

2、上述担保包含以下情况：

（1）达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%以后的担保；

（2）达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%以后的担保；

（3）被担保子公司资产负债率超过 70％；

（4）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产的 10％。

3、公司因向金融机构贷款或从事经营活动需由具有担保条件的上述十家子公司为其提供担保以及上述九家全资子公司因向金融机构贷款或从事经营活动需相互提供担保，前述担保总额度不超过20亿元。

8.关于审议2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案。

A、表决情况：详见附表

B、表决结果：同意票数超过有效表决权数的1/2，该议案审议通过。同意公司2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告。

9.关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案。

A、表决情况：详见附表

B、表决结果：同意票数超过有效表决权数的2/3，该议案审议通过。公司符合法律、法规、规章等规范性文件规定的非公开发行公司债券的条件与要求。

10.关于2016年度非公开发行公司债券方案的议案。

10.01 债券发行规模

A、表决情况：详见附表

B、表决结果：同意票数超过有效表决权数的2/3，该议案审议通过。同意2016年度非公开发行公司债券规模不超过人民币80亿元（含80亿元），可分期发行。具体发行规模及发行期次安排提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

10.02 票面金额和发行价格

A、表决情况：详见附表

B、表决结果：同意票数超过有效表决权数的2/3，该议案审议通过。同意2016年度非公开发行公司债券面值100元，按面值平价发行。

10.03 发行方式及发行对象

A、表决情况：详见附表

B、表决结果：同意票数超过有效表决权数的2/3，该议案审议通过。同意2016年度非公开发行公司债券采取向合格投资者非公开发行公司债券的方式，选择适当时机一次或分期向合格投资者发行公司债券，具体发行方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据市场情况和公司资金需求情况确定。

2016年度非公开发行公司债券的发行对象为具备相应风险识别和承担能力且符合《公司债券发行与交易管理办法》的合格投资者，发行对象不超过200人。

10.04 挂牌转让方式

A、表决情况：详见附表

B、表决结果：同意票数超过有效表决权数的2/3，该议案审议通过。同意2016年度非公开发行公司债券将在《公司债券发行与交易管理办法》中规定的挂牌转让场所申请挂牌转让，具体挂牌转让场所为深圳证券交易所。

10.05 债券期限及品种

A、表决情况：详见附表

B、表决结果：同意票数超过有效表决权数的2/3，该议案审议通过。同意2016年度非公开发行公司债券期限均不超过4年，可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。债券具体品种及期限构成提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。

10.06 债券利率

A、表决情况：详见附表

B、表决结果：同意票数超过有效表决权数的2/3，该议案审议通过。同意2016年度非公开发行公司债券票面利率及其付息方式由公司与主承销商根据市场询价协商确定。

10.07 担保方式

A、表决情况：详见附表

B、表决结果：同意票数超过有效表决权数的2/3，该议案审议通过。同意2016年度非公开发行公司债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。

10.08 募集资金用途

A、表决情况：详见附表

B、表决结果：同意票数超过有效表决权数的2/3，该议案审议通过。同意2016年度非公开发行公司债券募集资金拟用于补充流动资金等符合国家法律法规规定的用途。

10.09 偿债保障措施

A、表决情况：详见附表

B、表决结果：同意票数超过有效表决权数的2/3，该议案审议通过。同意：

（1）公司将为2016年度非公开发行公司债券设立由受托管理人监管的偿债保障金专户和募集资金专户，两者可为同一账户，均须独立于发行人其他账户，分别用于兑息、兑付资金归集和募集资金接收、存储及划转，不得挪作他用。

（2）公司将在2016年度非公开发行公司债券付息日五个交易日前，将应付利息全额存入偿债保障金专户；在债券到期日（包括回售日、赎回日和提前兑付日等，下同）十个交易日前，将应偿付或可能偿付的债券本息的百分之二十以上存入偿债保障金专户，并在到期日五个交易日前，将应偿付或可能偿付的债券本息全额存入偿债保障金专户。若公司未能足额提取偿债保障金，公司将不以现金方式进行利润分配。

（3）当出现预计不能偿付2016年度非公开发行公司债券本息或者在债券到期时未能按期偿付债券本息时，至少采取如下措施：

①不向股东分配利润；

②暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

③调减或者停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

④与公司债券相关的主要责任人不得调离。

10.10决议有效期

A、表决情况：详见附表

B、表决结果：同意票数超过有效表决权数的2/3，该议案审议通过。同意2016年度非公开发行公司债券的决议自公司股东大会审议通过之日起24个月内有效。

11.关于提请股东大会授权董事会办理2016年度非公开发行公司债券相关事宜的议案。

A、表决情况：详见附表

B、表决结果：同意票数超过有效表决权数的2/3，该议案审议通过。同意:

(1)提请股东大会授权董事会在股东大会审议通过的2016年度非公开发行方案的基础上，依照《公司法》、《证券法》及《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律法规以及《公司章程》的有关规定及市场情况，从维护公司利益最大化的原则出发，确定具体发行规模、发行期次（包括是否分期发行及各期发行的数量等）、挂牌转让方式、债券具体品种及期限构成，并根据公司财务状况与资金需求情况确定募集资金具体用途、偿债保障安排（包括但不限于本次发行方案项下的偿债保障措施）。本授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

(2)为有效协调本次发行过程中的具体事宜，拟提请股东大会授权公司董事长，全权办理2016年度非公开发行公司债券的如下事宜：

①依据国家法律、法规、监管部门、自律组织或交易场所的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和债券市场的实际情况，制定及调整本次公司债券具体发行方案，修订、调整本次公司债券的发行条款，包括但不限于债券利率及其确定方式、发行时机、是否设置回售条款和赎回条款及设置的具体内容、担保具体事宜、还本付息的期限和方式、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、债券转让等与本次发行方案有关的除授权董事会审议的一切事宜；

②决定聘请中介机构，协助公司办理2016年度非公开发行公司债券发行及转让相关事宜；

③为2016年度非公开发行公司债券选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

④为2016年度非公开发行公司债券选择并开立偿债保证金账户；

⑤负责具体实施和执行2016年度非公开发行公司债券发行及申请转让事宜，包括但不限于：制定、授权、签署、执行、修改、完成与2016年度非公开发行公司债券发行及转让相关的法律文件，包括但不限于公司债券募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、资金专项账户监管协议、债券持有人会议规则、各种公告等，并根据法律法规及其他规范性文件进行相关的补充、调整、信息披露；

⑥如监管部门、自律组织或交易场所对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门、自律组织或交易场所的意见对本次发行的相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次发行；

⑦全权负责办理与2016年度非公开发行公司债券发行及交易流通有关的其他事项；

⑧本授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

公司董事会提请股东大会授权公司董事长为2016年度非公开发行公司债券发行的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及/或董事会授权具体处理与2016年度非公开发行公司债券发行及转让有关的事务。

12.关于终止非公开发行优先股相关事项的议案。

A、表决情况：详见附表

B、表决结果：同意票数超过有效表决权数的2/3，该议案审议通过。同意公司终止非公开发行优先股相关事项。

13. 关于增加中天城投集团大健康产业投资控股有限公司投资金额等相关事项的议案。

A、表决情况：详见附表

B、表决结果：同意票数超过有效表决权数的1/2，该议案审议通过。同意公司投资金额增加至30亿元人民币，以自有资金200,000万元增资并设立中天大健康产业投资控股有限公司（暂定名，最终名称以工商登记为准)。待中天大健康产业投资控股有限公司注册成立后，中天大健康产业投资控股有限公司拟以自有资金认购50-80亿元设立贵州大健康产业投资母基金(暂定名,名称最终以工商注册为准），以自有资金出资20,000万元设立中天大健康医疗管理有限公司(暂定名,名称最终以工商注册为准）。

14.关于拟注册和发行不超过人民币20亿元非公开定向债务融资工具的议案。

A、表决情况：详见附表

B、表决结果：同意票数超过有效表决权数的1/2，该议案审议通过。同意公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行总额不超过人民币20亿元（含 20亿元）的非公开定向债务融资工具（以下简称“定向工具”），具体内容如下：

（1）发行人：中天城投集团股份有限公司。

（2）发行规模：拟注册规模为不超过人民币20亿元（含20亿元），具体发行规模将以公司在中国银行间市场交易商协会注册的金额为准。

（3）发行期限：拟注册的定向工具的期限不超过5年（含5年）；具体发行期限将根据公司的资金需求以及市场情况确定。

（4）发行利率：本次发行利率按照市场情况确定。

（5）募集资金用途：用于公司调整债务结构、补充流动资金、偿还银行贷款、项目投资建设等符合国家法律法规及政策要求的企业经营活动。

（6）发行日期：根据公司实际经营情况，在中国银行间市场交易商协会注册有效期内一次性或分期发行。

（7）发行对象：全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律法规禁止的购买者除外）。

（8）决议有效期：本次发行定向工具事宜经公司股东大会审议通过后，相关决议在本次发行定向工具的注册及存续有效期内持续有效。

（9）董事会提请股东大会授权事宜

9.1公司董事会提请股东大会授权公司董事会依据国家法律法规、监管部门的有关规定和政策及公司股东大会决议，确定向中国银行间市场交易商协会申请发行定向工具的注册金额及发行期限。

9.2公司董事会提请股东大会授权公司经营层全权处理与本次定向工具发行的相关事宜，包括但不限于：

（1）在可发行的额度范围内，根据公司需要及市场条件决定具体的发行方案、是否分期发行及发行期数、募集资金的具体安排、每次发行的具体条件以及相关事宜，包括但不限于确定及（或）修改每次实际发行的数量、金额、发行价格、利率或其确定方式、发行地点、发行时机、期限、评级安排、担保事项、发行时间、发行对象、发行方式、募集资金的具体用途、发行配售安排、承销安排、本金兑付、利息支付安排以及相关信息披露等与发行相关的一切事宜；

（2）根据本次定向工具发行的实际需要，聘请中介机构，包括但不限于承销机构、评级机构、律师事务所等，并谈判、签署及修订相关合同或协议；

（3）如监管政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由公司股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见对每次发行的具体方案等相关事项进行相应的调整；

（4）具体处理与每次定向工具发行有关的事务，签署相关法律文件，并办理与每次定向工具发行有关的申请、注册或备案以及上市等所有必要手续及其他相关事宜；

（5）办理与本次定向工具发行相关的、且上述未提及的其他事宜；

9.3上述授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

15.关于拟注册和发行不超过人民币37亿元中期票据的议案。

A、表决情况：详见附表

B、表决结果：同意票数超过有效表决权数的1/2，该议案审议通过。同意公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行总额不超过人民币37亿元（含 37亿元）的中期票据（以下简称“本次中票发行”），具体内容如下：

（1）发行人：中天城投集团股份有限公司；

（2）发行规模：拟注册规模为不超过人民币37亿元（含37亿元），具体发行规模将以公司在中国银行间市场交易商协会注册的金额为准；

（3）发行期限：拟注册的中期票据的期限不超过5年（含5年）；具体发行期限将根据公司的资金需求以及市场情况确定；

（4）发行利率：本次发行利率按照市场情况确定；

（5）募集资金用途：用于公司调整债务结构、补充流动资金、偿还银行贷款、项目投资建设等符合国家法律法规及政策要求的企业经营活动；

（6）发行日期：根据公司实际经营情况，在中国银行间市场交易商协会注册有效期内一次性或分期发行。

（7）发行对象：全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律法规禁止的购买者除外）；

（8）决议有效期：本次中票发行事宜经公司股东大会审议通过后，相关决议在本次发行中期票据的注册及存续有效期内持续有效。

（9）董事会提请股东大会授权事宜

9.1公司董事会提请股东大会授权公司董事会依据国家法律法规、监管部门的有关规定和政策及公司股东大会决议，确定向中国银行间市场交易商协会申请发行中期票据的注册金额及发行期限。

9.2公司董事会提请股东大会授权公司经营层全权处理与本次中票发行的相关事宜，包括但不限于：

（1）在可发行的额度范围内，根据公司需要及市场条件决定具体的发行方案、是否分期发行及发行期数、募集资金的具体安排、每次发行的具体条件以及相关事宜，包括但不限于确定及（或）修改每次实际发行的数量、金额、发行价格、利率或其确定方式、发行地点、发行时机、期限、评级安排、担保事项、发行时间、发行对象、发行方式、募集资金的具体用途、发行配售安排、承销安排、本金兑付、利息支付安排以及相关信息披露等与发行相关的一切事宜；

（2）根据本次中票发行的实际需要，聘请中介机构，包括但不限于承销机构、评级机构、律师事务所等，并谈判、签署及修订相关合同或协议；

（3）如监管政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由公司股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见对每次发行的具体方案等相关事项进行相应的调整；

（4）具体处理与每次中期票据发行有关的事务，签署相关法律文件，并办理与每次中期票据发行有关的申请、注册或备案以及上市等所有必要手续及其他相关事宜；

（5）办理与本次中票发行相关的、且上述未提及的其他事宜；

9.3上述授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

16.关于公司设立中天城投集团地产投资基金合伙企业（有限合伙）及增加对外投资金额等相关事项的议案。

A、表决情况：详见附表

B、表决结果：同意票数超过有效表决权数的1/2，该议案审议通过。同意公司拟分期出资40亿元人民币设立中天城投集团地产投资基金合伙企业（有限合伙）(暂定名,名称最终以工商注册为准)，并增加投资金额47,000万元、出资50,000万元人民币设立中天城投集团房地产开发建设管理公司（最终以工商核准名称为准）。

议案具体表决结果详见如下附表：

五、律师出具的法律意见

1.律师事务所名称：北京国枫律师事务所。

2.律师姓名：王冠、王凤 。

3.结论意见：本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的有关规定；出席会议人员的资格合法、有效；表决程序和表决结果符合法律、法规和公司章程的规定；本次股东大会通过的有关决议合法有效。

六、备查文件

1．中天城投集团股份有限公司2015年年度股东大会会议决议。

2．北京国枫律师事务所关于中天城投集团股份有限公司2015年年度股东大会法律意见书。

中天城投集团股份有限公司董事会

二○一六年二月二十六日

附表