福建火炬电子科技股份有限公司2015年度非公开发行股票预案（修订稿）

证券代码：603678 证券简称：火炬电子 公告编号：2016-015

公司声明

1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

2、本次非公开发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行引致的投资风险，由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次非公开发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的核准。

特别提示

一、本次非公开发行股票预案已经公司第三届董事会第九次会议和第三届董事会第十三次会议审议通过，并经公司2015年第三次临时股东大会审议批准。根据有关法律法规的规定，本次发行尚需经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

二、本次非公开发行的发行对象不超过10名，为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的合格投资者等。公司控股股东、实际控制人及其一致行动人不参与认购本次非公开发行的股票。最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。所有发行对象均以同一价格以现金认购本次非公开发行的股票。发行对象认购本次发行的股票自新增股份上市之日起12个月内不上市交易或转让。

三、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第九次会议决议公告日，本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即66.10元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行价格、发行数量将进行相应调整。本次非公开发行股票数量以中国证券监督管理委员会最终核准发行的股票数量为准。

四、本次非公开发行股份数量不超过1,553万股（含本数），若公司在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等导致公司股本总额增加的事项，上述发行数量上限应做相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

五、本次非公开发行股票募集资金不超过人民币102,650万元，扣除发行费用后拟用于CASAS-300特种陶瓷材料产业化项目及补充流动资金项目。

若实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额，则不足部分由公司自筹资金解决。公司董事会可根据股东大会的授权，根据项目的实际需要，对上述募集资金投资项目、实施进度和金额等进行适当调整。

本次募集资金到位前，公司将根据项目实际进展情况以自筹资金先行投入，募集资金到位后，公司将以募集资金置换或偿还前期已投入的自筹资金。

六、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）的相关要求，公司已于2014年3月8日经公司2013年年度股东大会审议通过了《关于修订<公司章程（上市修订草案）>的议案》及《关于修订<福建火炬电子科技股份有限公司股东未来分红回报规划>的议案》。敬请投资者关注公司利润分配及现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，详见本预案“第七节 利润分配政策的制定及执行情况”。

七、根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，本公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第三章”之“六、本次非公开发行对公司即期回报的摊薄及填补措施”。制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

八、本次非公开发行股票发行完毕后，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

释义

在本预案中，除非另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：

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本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该等财务数据计算的财务指标。

第一章 本次非公开发行股票方案概要

一、公司基本情况

公司名称：福建火炬电子科技股份有限公司

英文名称：FUJIAN TORCH ELECTRON TECHNOLOGY CO.,LTD.

公司住所：泉州市鲤城区江南高新技术电子信息园区紫华路4号

法定代表人：蔡明通

股票简称：火炬电子

股票代码：603678

成立时间：2007年12月20日

上市时间：2015年1月26日

上市地点：上海证券交易所

总股本：166,400,000股

企业法人营业执照注册号：350500100008250

税务登记号码：350502156202362

组织机构代码：15620236-2

经营范围：研究、开发、制造、检测、销售各类型高科技新型电子元器件及陶瓷粉料、国内贸易、咨询服务；自营和代理各类产品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

邮政编码：362000

电话号码：0595-22353689

传真号码：0595-28050296

电子邮件：investor@torch.cn

互联网网址：http://www.torch.cn

二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

信息、能源、材料被誉为科学的三大支柱。材料是人类生产和生活的物质基础，是人类进步与人类文明的标志。随着光电技术、红外技术、传感技术、空间技术等新技术的出现与发展，对材料耐高温、耐腐蚀、高轻度、高模量等性能的要求越来越高，传统材料难以满足相关领域的要求，这样开发和有效利用高性能材料已经成为材料学发展的必然趋势。

高性能特种陶瓷材料被誉为先进陶瓷、现代陶瓷、新型陶瓷等，它主要是指以高纯度人工合成的无机化合物为原料，采用现代材料工艺制备，具有独特和优异性能的陶瓷材料，是高性能材料发展的重点领域之一，代表着现代材料发展的主要方向，其发展与现代工业和高技术密切相关，近20年来由于冶金、汽车、能源、生物、航天、通信等领域的发展对新材料的需要，使陶瓷材料在国内外逐步形成了一个新型的产业。

公司在经营过程中一直秉持优良的原材料供应是保证产品性能基础的理念，陆续开展了多项高性能新材料的研发工作以满足我国航天、航空等不同产业的需求，公司及子公司福建立亚特陶有限公司已在高性能陶瓷材料的技术研发、制造方面取得一定的成果。同时，公司与国内多所高等院校在新材料领域开展了一系列“产、学、研”合作，并取得了一定成果。

公司本次募投项目CASAS-300特种陶瓷材料作为一种具有优异性能的多功能陶瓷新材料，目前仅有少数发达国家能够产业化生产，具有低密度、高温抗氧化、耐腐蚀、低热膨胀系数、低蠕变等优点，属于近年来重点发展的新材料，可用于电子、通信、航空航天、冶金、机械、汽车、石油化工、能源、生物和环保等国民经济领域，市场前景非常广阔。

（二）本次非公开发行的目的

本次非公开发行股票募集资金总额不超过102,650万元，扣除发行费用后拟用于CASAS-300特种陶瓷材料产业化项目及补充流动资金项目。

本次CASAS-300特种陶瓷材料产业化项目建设完成后，可生产高性能特种陶瓷材料，其力学性能、耐热冲击性、抗氧化性等性能满足航空、航天、核电、物理及化学工业的耐热材料、航海耐腐蚀材料、汽车工业等领域的需求，具有较强的应用前景。本项目的实施将增强公司的竞争力，形成新的利润增长点，有助于公司发展战略的实现。

三、本次非公开发行方案概要

（一）发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1元。

（二）发行方式和发行时间

本次股票发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后6个月内实施。

（三）发行对象及认购方式

本次非公开发行的发行对象为符合相关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合规境外机构投资者、资产管理公司及其他符合法律法规规定的投资者等在内的不超过10名特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，则视为一个发行对象。本次非公开发行的发行对象不包括公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人。

上述特定对象均以现金认购本次非公开发行的股票。

（四）定价基准日、发行价格

本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第九次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%，即66.10元/股（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次发行价格将相应调整。

（五）发行数量

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