亿利洁能股份有限公司

证券代码：600277 证券简称：亿利洁能 公告编号：2016-029

债券代码：122143 债券简称：12亿利01

债券代码：122159 债券简称：12亿利02

债券代码：122332 债券简称：14亿利01

亿利洁能股份有限公司

关于控股子公司签订集中供热项目投资合作协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●项目名称：阜阳市颍泉区利用电厂余热集中供热项目

●投资规模：一期投资4.2亿元，满足500万平米供热能力，未来八年逐步辐射阜阳市，总投资9.6亿元，满足1200万平米供热能力。

●建设周期：颍泉区一期建设周期为2016年至2018年。

●对上市公司当期业绩的影响：该协议履行对本公司本年度的资产总额、净资产和净利润等不构成重大影响。在建成投产后，将对提升公司业绩产生积极影响。

●特别风险提示：阜阳市颍泉区域内用热企业用热量、价格调整风险；后续项目推进不确定风险（详见公告第三部分）。

近日，亿利洁能股份有限公司（以下简称“公司”）收到控股子公司北京亿利智慧能源科技有限公司（以下简称“智慧能源”）与安徽省阜阳市颍泉区人民政府（以下或称“甲方”）签订的《阜阳市颍泉区利用电厂余热集中供热项目投资合作协议》（以下简称“本协议”）。现将本协议的有关情况公告如下：

一、协议主要内容

（一） 协议各方

甲方：阜阳市颍泉区人民政府

乙方：北京亿利智慧能源科技有限公司 金满能源科技（天津）有限公司

根据甲乙双方达成的事项，乙方将在颍泉区联合投资成立合资公司（以下简称合资公司，以下乙方指乙方或乙方共同成立的合资公司），从事颍泉区的城市集中供热业务。为方便合资公司在阜阳市开展前期立项工作及其他相关事宜，三方在友好、平等、互利及协商一致的基础上，就乙方投资建设利用电厂余热集中供热项目事宜初步达成如下协议。

（二）总投资

乙方承诺从2016至2018年在颍泉区一期投资4.2亿元，满足500万平米供热能力，未来八年逐步辐射阜阳市，总投资9.6亿元，满足1200万平米供热能力。

（三）投资方式

乙方采取PPP的方式，自行投资建设管网工程及一级换热站，通过收取小区热源配套费及取暖费回收投资。

（四）区域范围及经营期

乙方投资一期区域为阜阳市颍泉区城区范围内，管网能够覆盖到的范围采取电厂余热供热，管网无法覆盖的区域可采取谷电蓄热等方式供热。乙方自主投资，自主经营，自主管理，经营期30年（起始日为供热投产日起），并承担安全生产责任。

协议签订之日起，在乙方管网覆盖区域，甲方不再新引进供热企业。如乙方不能满足甲方新上供热需求，需要新上项目时，甲方可批准新上供热项目。

（五）工商注册

乙方需在阜阳市颍泉区注册成立合资公司，注册资金10,000万元。

（六）相关价格的确定

取暖费：甲方协调市政府有关部门，参照合肥及周边地区标准，由价格管理部门按定价程序制定指导价。

热源配套费：凡列入集中供热项目新增供热面积及新增用户，居民和非居民价格区别对待，具体价格根据实际情况，甲方协调市政府有关部门，参照合肥及周边地区标准，由价格管理部门按照定价程序制定指导价。

庭院管网及入户改造费：当小区申请集中供热用户达到70%以上后，且缴纳热源配套费后，乙方根据小区实际情况做出设计方案。原则上由乙方进行施工和管理，产权归业主共有，具体价格由乙方与业主、物业公司及房地产开发商协定。

（七）甲方主要的权利义务

甲方同意乙方在该项目建设和经营中享受国家和地方相关优惠政策，并协调有关部门予以落实；同意自投产之日起，按《颍泉区鼓励外来投资若干规定》（泉政［2013］28号）文件规定，给予乙方前三年上缴所得税地方部门留成部分全部奖励企业，后三年按照实际所得税地方部门留成部分50%奖励企业。

甲方负责协调有关部门为乙方争取国家和省各类政策资金提供帮助，争取国家建设产业基金、贴息补助及相关补贴；协助乙方取得城市集中供热特许经营权及相关供热资质；协助重点宣传推广乙方管网覆盖区域新上项目；乙方办公、运行调度及材料生产加工、仓储等用地，约需30亩，由甲方协调土地部门供地，未经许可不得变更土地性质。

甲方成立“颍泉区集中供热项目协调组”，全程帮助乙方做好项目立项、报批及前期的各项行政审批手续。集中供热工程实施前，甲方协助乙方获得所需的各种地下管网建设情况资料，协调破路、拆迁等工作，保障项目顺利建设。

（八）乙方主要的权利义务

乙方负责电厂（供热首站）墙外一米至一级换热站设施的建设和用作分配站的锅炉房及供热站内的设施改造，所需费用由乙方承担。乙方因施工而破坏的路面、公共绿地或其他设施，由乙方负责恢复原状，并承担相关费用。

乙方必须严格按照国家有关城市供热设计施工规范，严格质量要求，确保施工质量。乙方除施工中遇到重大阻碍和人力不可抗因素外，因乙方责任未按照合同约定期限向甲方供热而造成的损失，由乙方赔偿并承担相应责任，其他原因给甲方造成损失，由双方协商解决；严格按照国家有关安全施工规范组织施工，因乙方原因而发生的安全生产责任事故，由乙方承担相关责任。

一级换热站至用户入口二级管网（庭院管网），对新建小区或既有小区无供热管网的，由乙方严格按照国家有关技术标准和规范统一设计、施工，并入集中供热管网。二级管网建设、维修、改造和相关费用由用热户承担。在热源正常情况下，乙方保证用户室内温度达到18℃（上下浮动2℃）标准。

乙方帮助完成阜阳市及颍泉区城市供热规划；

（九）合同变更

本协议未尽事宜，由双方在协商一致的基础上签订补充协议，新补充协议与本协议具有同等效力。

（十）违约赔偿

甲乙任何一方违反本协议约定给对方造成损失的，应承担违约责任，并赔偿因此给对方造成的损失。

（十一）争议解决

因本协议产生或执行本协议中产生的争议，由双方协商解决，协商不成的，由当地仲裁机构予以仲裁，也可向甲方当地所在人民法院提起诉讼。

（十二）进度安排

协议签订后，乙方成立合资公司，在合资公司取得营业执照之日起，由合资公司承接乙方应承担的全部义务及应享有的权利；合资公司在六个月内完成阜阳市及颍泉区供热规划，并取得相关特许经营资质及完成其它相关手续；合资公司根据实际管网规划合理安排投资进度。

（十三）协议生效

本协议经各方签字盖章后生效。

二、对上市公司的影响

(一)智慧能源为公司控股子公司，公司持有其72%股权。智慧能源主要围绕能源整体解决方案，聚焦区域能源规划、分布式能源系统集成、智能微电网、电动汽车充电网络集成、工业企业节能改造服务等核心业务，为客户提供涵盖投资建设、规划咨询、工程设计、施工管理、运营管理等全过程服务。本协议由智慧能源与金满能源科技（天津）有限公司联合投资成立合资公司执行，尚未正式签署合资协议，按照相关约定，智慧能源在合资公司占股比例将不低于51%。履行该协议，由智慧能源及合资公司集成阜阳市颍泉区电厂余热，利用能源网、互联网和物联网技术，将分布式能源相互连接，形成热源，为颍泉区的城市提供集中供热，有助于公司实现开展多元化投资建设及统筹运营区域能源网络，有利于公司向产融网一体化的清洁高效热能投资和运营商的转型。

（二）该协议履行对本公司本年度的资产总额、净资产和净利润等不构成重大影响。但对未来几年公司的净资产和净利润将产生积极影响。

（三）后续项目的执行需要根据阜阳市颍泉城区发展规划及发展进度经双方确认后执行，收益需根据项目进展程度逐步体现。

（四）该协议的履行对本公司的业务独立性不构成影响，不会因为协议的履行对对方形成依赖。

三、协议履行的风险分析

（一）项目收入与供热量的大小及政府指导价格相关，若颍泉城区内用热企业受行业发展或当地政府有关政策调整的影响，调整用热需求量或价格，则项目收入利润将受到影响。

（二）项目一期之后的建设将依据依阜阳市发展规划而定，存在一定的不确定性。

敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

亿利洁能股份有限公司董事会

2016年3月4日