海航凯撒旅游集团股份有限公司
第八届董事会第一次会议决议公告
证券代码：000796 证券简称：凯撒旅游 公告编号：2016-031
海航凯撒旅游集团股份有限公司
第八届董事会第一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
海航凯撒旅游集团股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第一次会议于2016年3月4日在公司会议室召开，会议由董事长张岭先生主持。会议通知于2016年2月28日以电子邮件及电话方式通知各位董事。会议应到董事11人，亲自出席10人，委托他人出席1人，缺席0人，公司监事及高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
会议审议并通过了以下事项：
1、以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于推举董事长、执行董事长、副董事长的议案》，同意推举张岭先生为董事长、刘江涛先生为执行董事长、陈小兵先生为副董事长。刘志强先生不再担任公司副董事长职务，公司董事会对刘志强先生担任副董事长期间对公司发展做出的重要贡献表示衷心感谢。
2、以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提名第八届董事会专门委员会委员的议案》，各专门委员会成员如下：
战略委员会：张 岭（主任委员）、刘江涛、胥昕、陈小兵、吴邦海
提名委员会：吴邦海（主任委员）、刘江涛、陈小兵、程 政、黄晓晖
审计委员会：胡 猛（主任委员）、刘江涛、陈小兵、程政、黄晓晖
薪酬与考核委员会：程 政（主任委员）、胥昕、陈小兵、吴邦海、黄晓晖
3、以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2015年年度报告及摘要》；
公司2015年度报告全文详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn，2015年度报告摘要详见www.cninfo.com.cn本公司今日公告（公告编号2016-032）。
4、以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2015年董事会工作报告》；
5、以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2015年利润分配预案》；
2015年度，公司实现净利润228,733,270.88元，归属于上市公司股东的净利润为205,797,145.35元，少数股东损益22,936,125.53元。截止 2015年12月31日，公司资本公积金622,536,083.48元。鉴于母公司未分配利润仍然为负，为了保障公司业务的持续发展，依据《公司章程》相关分红规定，公司2015年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。公司2015年度实现的净利润用于弥补以前年度亏损。
6、以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2015年度内部控制自我评价报告》；
公司内部控制自我评价报告全文详见www.cninfo.com.cn.
7、以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘请2016年度财务审计机构及内控审计机构的议案》。同意聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年年度财务审计机构，并担任公司内控审计机构，其费用为财务审计105万元，内控审计60万元，该议案需提交2015年年度股东大会审议。
8、以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于申请综合授信额度的议案》并提交2015年年度股东大会审议。
公司董事会同意公司申请2016年综合授信额度为20亿元，其中海航凯撒旅游集团股份有限公司申请授信额度72000万元，北京凯撒国际旅行社有限责任公司申请授信额度为100000万元，北京新华空港航空食品有限公司申请授信额度为15000万元，海南航空食品有限公司申请授信额度4500万元，甘肃海航汉莎航空食品有限公司申请授信额度为1500万元，武汉易食铁路餐饮服务有限公司申请授信额度3000万元，新疆海航汉莎航空食品有限公司申请授信额度2000万元，三亚汉莎航空食品有限公司申请授信额度2000万元；并同意提请股东大会审议批准董事会授权公司法定代表人为代理人，在综合授信总额度为人民币20亿元的额度内全权办理具体业务，签署相关文件，公司董事会不再逐笔形成董事会决议，期限自2015年年度股东大会审议通过本议案之日起至2016年年度股东大会召开之日止。
9、以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于与控股子公司确定互保额度的议案》并提交2015年年度股东大会审议；
公司董事会批准公司与各控股子公司互保的额度为128000万元（本互保额度包括现有互保、原有互保的展期或者续保及新增互保），其中北京凯撒国际旅行社有限责任公司互保额度为100000万元，北京新华空港航空食品有限公司互保额度为15000万元，海南航空食品有限公司互保额度4500万元，甘肃海航汉莎航空食品有限公司互保额度为1500万元，武汉易食铁路餐饮服务有限公司互保额度3000万元，新疆海航汉莎航空食品有限公司互保额度2000万元，三亚汉莎航空食品有限公司互保额度2000万元。
详见www.cninfo.com.cn本公司今日公告（公告编号2016-033）。
10、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2015年超额日常关联交易追认的议案》，关联董事张岭、刘江涛、胥昕、刘志强回避表决。详见www.cninfo.com.cn本公司今日公告（公告编号2016-034）。
11、以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2016年日常关联交易预计的议案》，关联董事张岭、刘江涛、胥昕、陈小兵、刘志强、马逸雯、陈威廉回避表决。详见www.cninfo.com.cn本公司今日公告（公告编号2016-035）。
12、以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司募集资金存放与使用情况专项报告》。
公司募集资金存放与使用情况专项报告详见www.cninfo.com.cn本公司今日公告。
13、以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2015年年度股东大会的议案》。
会议通知详见www.cninfo.com.cn本公司今日公告（公告编号2016-036）
特此公告。
海航凯撒旅游集团股份有限公司董事会
2016年3月5日
证券代码：000796 证券简称：凯撒旅游 公告编号：2016-036
海航凯撒旅游集团股份有限公司
关于召开二〇一五年年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
海航凯撒旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”）经第八届董事会第一次会议审议决定召开公司二〇一五年年度股东大会,现将有关相关事项公告如下：
一、会议召开的基本情况：
㈠召开届次：二〇一五年年度股东大会
㈡会议召集人：公司董事会
㈢会议召开合法性、合规性：本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定
㈣召开时间：现场会议时间为2016年3月25日（星期五）下午2：00；通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2016年3月25日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2016年3月24日15:00至3月25日15:00期间的任意时间。
㈤会议召开方式：采取现场会议与网络投票相结合
公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
㈥会议出席对象
1、截至 2016年3月18日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东或其授权人；
2、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会邀请的其他人员。
㈦现场会议地点：北京市朝阳区霄云路甲26号海航大厦17层
二、 会议审议事项：
1、审议《2015年年度报告全文及摘要》；
2、审议《2015年董事会工作报告》；
3、审议《2015年监事会工作报告》；
4、审议《2015年利润分配预案》；
5、审议《关于聘请2016年度财务审计机构及内控审计机构的议案》；
6、审议《关于申请综合授信额度的议案》；
7、审议《关于与控股子公司确定互保额度的议案》；
8、审议《关于2016年日常关联交易预计的议案》。
三、现场股东大会会议登记办法
㈠登记方式：直接到公司登记或信函、传真登记；本次股东大会不接受电话方式登记。
㈡会议登记时间：2016年3月22日9：00—11：30，14：00—17：00
㈢登记地点：海航凯撒旅游集团股份有限公司董事会办公室（北京市朝阳区霄云路甲26号海航大厦17层）
㈣登记办法
1、法人股东：法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件(加盖公司公章)、本人身份证和法人股东帐户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件(加盖公司公章)、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东帐户卡到公司登记。
2、个人股东：个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东帐户卡至公司登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和股东帐户卡到公司登记。
四、参与网络投票股东的身份认证与投票程序
在本次会议上，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，全体股东可以通过交易系统或互联网投票系统参加网络投票。
㈠通过深交所交易系统投票的程序
1、投票代码：360796
2、投票简称：凯撒投票
3、投票时间：2016年3月25日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。
4、在投票当日，“凯撒投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
5、通过交易系统进行网络投票的操作程序
(1) 买卖方向为“买入”；
(2) 在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的申报价格。1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。
(3)股东大会对多项议案设置“总议案”，对应的议案号为100，申报价格为100.00元。如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。
本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号及其对应的申报价格如下表：
■
■
(4)在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；
■
㈡通过互联网投票系统的投票程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年3月24日15:00，结束时间为2016年3月25日15:00。
2、股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功半日后方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
申请数字证书咨询电话：0755-83991880/25918485/25918486
申请数字证书咨询电子邮件地址：xuningyan@p5w.net
网络投票业务咨询电话：0755-83991022/83990728/83991192
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录网址：http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过互联网投票系统进行投票。
㈢网络投票其他注意事项
1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会,纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。
五、 其他事项
公司地址：北京市朝阳区霄云路甲26号海航大厦17层
邮政编码:100026
公司电话:010-50955100；公司传真:010-50955101
本次会议时间半天,出席会议股东的食宿及交通费用自理。
六、授权委托书(见附件)
附件：
海航凯撒旅游集团股份有限公司
二〇一五年年度股东大会授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人/本单位出席海航凯撒旅游集团股份有限公司二〇一五年年度股东大会，受托人对会议审议事项具有表决权，本人对会议审议事项投票指示如下表：
一、表决指示
■
*说明：授权委托书复印或按以上格式自制均有效，委托人应在本委托书签名（委托人为单位的加盖单位公章）。
二、如果本委托人不作具体指示，受托人是否可以按自己的意思表决：
是（ ） 否（ ）
三、本委托书有效期限：
四、委托人与受托人信息
委托人姓名/名称： 委托人身份证号：
委托人股东账号： 委托人持股数：
受托人姓名： 受托人身份证号：
委托人签名（委托人为单位的加盖单位公章）：
委托日期：
证券代码：000796 证券简称：凯撒旅游 公告编号：2016-037
海航凯撒旅游集团股份有限公司
第八届监事会第一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
海航凯撒旅游集团股份有限公司(以下简称“公司”) 第八届监事会第一次会议于2016年3月4日在公司会议室召开，会议由公司职工代表监事符之晓先生主持。会议应到监事3人，亲自出席3人，缺席0人。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下事项：
1、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于推举监事会主席的议案》；
经2016年2月2日召开的职工代表大会及2016年2月19日召开的2016年第一次临时股东大会选举产生了公司第八届监事会，现依据公司章程规定，推举公司监事王毅先生（简历附后）担任监事会主席职务。
2、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《2015年年度报告全文及摘要》；
公司2015年年度报告全文详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn，2015年年度报告摘要详见www.cninfo.com.cn本公司今日公告（公告编号2016-000）。
3、会议以3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公司2015年监事会工作报告》并发表如下独立意见：
㈠公司依法运作情况
报告期内，监事会对历次董事会的召集、召开、表决事项等进行了监督，公司董事会均按照《公司法》、《公司章程》中规定的权限合法地行使职权，依法运作，建立完善的公司内部控制制度，严格执行决策程序。公司董事、高级管理人员在执行公司职务时不存在违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的情形。
㈡2015年年度报告及摘要
经审核，监事会认为董事会编制和审议海航凯撒旅游集团股份有限公司2015年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
㈢募集资金使用情况
1、实际募集资金金额、资金到位时间
经2015年9月18日中国证券监督管理委员会证监发行字[2015]2147号文 《关于核准易食集团股份有限公司向海航旅游集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司于2015年10月22日向海航旅游集团有限公司、海航航空集团有限公司、新余杭坤投资管理中心（有限合伙）、新余玖兴投资管理中心（有限合伙）、新余佳庆投资管理中心（有限合伙）、新余世嘉弘奇投资管理中心（有限合伙）、新余柏鸣投资管理中心（有限合伙）、新余世嘉元冠投资管理中心（有限合伙）、网易乐得科技有限公司9家特定投资者（以下简称“特定投资者”）非公开发行人民币普通股124,025,812股，每股面值为人民币1元，每股发行价格为人民币6.45元，募集资金总额为人民币799,966,487.40元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币784,966,487.40元。上述资金已于2015年10月22日全部到位，并经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年10月23日出具的“中审亚太验字[2015]020504号”验资报告审验。
2、以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
■
㈣出售、收购资产情况
报告期内，公司进行重大资产重组事项，发行432,432,431股股份购买了海航旅游集团有限公司、凯撒世嘉旅游管理顾问股份有限公司所持有的凯撒同盛100%的股权，其中，海航旅游持有凯撒同盛51%的股权，凯撒世嘉持有凯撒同盛49%的股权，交易标的公司凯撒同盛（北京）投资有限公司100%股权已于2015年9月25日变更至公司名下，本报告期内已纳入合并报表范围。
㈤审计报告情况
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙)出具的标准无保留意见审计报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
㈥监事会对公司内部控制自我评价报告的意见
监事会审阅了公司2015年度内部控制自我评价报告，报告客观反映了公司内部控制的实际情况，监事会同意公司出具的2015年度内部控制自我评价报告。
㈦监事会对内幕信息知情人登记管理制度实施情况的意见
监事会对公司《内幕信息知情人登记管理制度》实施情况认真审核后，认为：公司严格按照该制度控制内幕信息知情人员范围，及时登记知悉公司内幕信息的人员名单及其个人信息，报告期内公司不存在内幕知情人利用内幕信息买卖公司股票的情况，亦未发现相关人员利用内幕信息从事内幕交易的事项。
4、会议以3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公司2015年利润分配预案》。
2015年度，公司实现净利润228,733,270.88元，归属于上市公司股东的净利润为205,797,145.35元，少数股东损益22,936,125.53元。截止 2015年12月31日，公司资本公积金622,536,083.48元。鉴于母公司未分配利润仍然为负，为了保障公司业务的持续发展，依据《公司章程》相关分红规定，公司2015年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。公司2015年度实现的净利润用于弥补以前年度亏损。此预案需提交公司2015年年度股东大会审议。
5、会议以3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公司2015年内部控制自我评价报告》并发表如下意见：
公司现有的内部控制制度符合我国有关法规和监管部门的要求，切合公司实际情况，公司的内部控制是有效的，符合中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关要求。报告期内，公司已经建立起较为完善的内部控制体系，各项制度在实践中不断完善，公司内部控制体系不存在重大缺陷。
公司2015年内部控制自我评价报告全文详见www.cninfo.com.cn今日公告。
6、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司募集资金存放与使用情况专项报告》。
特此公告。
简历：王毅先生：1966年出生，籍贯河北省抚宁县，现任海航旅游集团有限公司高级金融风控经理。本人未持有本公司股份，未发现有《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形，也未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
海航凯撒旅游集团股份有限公司监事会
2016年3月5日
