陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司
第六届董事会第十三次会议决议公告

证券代码：600217 证券简称：*ST秦岭 公告编号：临2016-015

陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司

第六届董事会第十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十三次会议于2016年3月4日以专人送达和通讯相结合方式召开。会议应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人。会议经与会董事审议，并以书面记名投票方式表决，形成如下决议：

一、审议通过《关于变更公司名称和经营范围的议案》

鉴于经证监会核准，2015年度公司实施了重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的重大资产重组，公司的实际控制人、控股股东及主营业务等企业基本情况均发生了重大变化。

结合公司实际情况及公司重组完成后的发展战略规划，拟对公司名称和经营范围进行变更，具体如下：

㈠公司名称拟变更为：中再资源环境股份有限公司

㈡公司经营范围：

拟由“水泥、水泥熟料的生产、销售；开发、回收、加工、销售可利用资源；日用百货、针纺织品、日用杂品、家具、五金交电、化工产品（易致毒、危险、监控化学品除外）、建筑材料、钢材、矿产品、金属材料、塑料制品、橡胶制品、纸制品、电子产品、汽车零部件的销售；设备租赁；货物进出口、技术进出口、代理进出口服务；资产管理；经济信息咨询；技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。”

变更为：“开发、回收、加工、销售可利用资源；日用百货、针纺织品、日用杂品、家具、五金交电、化工产品（易致毒、危险、监控化学品除外）、建筑材料、钢材、矿产品、金属材料、塑料制品、橡胶制品、纸制品、电子产品、汽车零部件的销售；设备租赁；货物进出口、技术进出口、代理进出口服务；资产管理；经济信息咨询；技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。”

以上变更事项，均以公司工商注册登记机关陕西省工商行政管理局的最终核准为准。

本议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过《关于修改公司<章程>部分条款的议案》

鉴于经证监会核准，2015年度公司实施了重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的重大资产重组，公司的实际控制人、控股股东及主营业务等企业基本情况均发生了重大变化，需根据《公司法》、《证券法》和中国证监会《上市公司章程指引》等法律法规和其他规范性文件的相关规定对公司《章程》进行必要的修改，具体拟修改情况如下：

㈠将“第四条 公司注册名称：

中文：陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司

英文：Shaanxi Qinling Cement (Group) Co.,ltd.”

修改为：“第四条 公司注册名称：

中文：中再资源环境股份有限公司

英文：Zhongzai Resource and Environment Co.,ltd.”

㈡将“第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：开发、回收、加工、销售可利用再生资源；日用百货、针纺织品、日用杂品（鞭炮除外）、家具、五金交电、化工产品（危险化学品除外）、建筑材料、钢材、矿产品、金属材料、塑料制品、橡胶制品、纸制品、电子产品、汽车零部件销售；设备租赁；货物进出口、技术进出口及代理进出口服务；项目投资、资产管理、投资咨询、经济信息咨询；技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让。”

修改为：“第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：开发、回收、加工、销售可利用资源；日用百货、针纺织品、日用杂品、家具、五金交电、化工产品（易致毒、危险、监控化学品除外）、建筑材料、钢材、矿产品、金属材料、塑料制品、橡胶制品、纸制品、电子产品、汽车零部件的销售；设备租赁；货物进出口、技术进出口、代理进出口服务；资产管理；经济信息咨询；技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。”。

本议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理公司工商变更登记工作的议案》

为保证公司名称、经营范围、修改公司章程相关条款等工商变更登记、备案工作的顺利进行，提议公司董事会提请股东大会批准授权董事会办理与上述工商变更登记相关的一切具体事宜，包括但不限于：

⒈根据公司工商注册登记机关陕西省工商行政管理局的最终核准情况，确定公司名称和《公司章程》的修改等；

⒉根据陕西省工商行政管理局的有关要求修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次工商变更登记有关的一切文件和申报材料；

⒊如有关政府部门对本次工商变更登记事项有新的规定和要求，根据新规定对相关申报材料进行修改、调整；

⒋办理与本工商变更登记有关的其他事宜。

本授权的有效期为：自公司股东大会通过之日起至本次工商变更登记工作完成之日止。

本议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过《关于召开公司2015年年度股东大会的议案》

定于2016年3月25日以现场表决和网络投票相结合的方式召开公司2015年年度股东大会。详见与本公告同日发布的公司《关于召开2015年年度股东大会的通知》（编号：临2016-016）。

本议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

上述第一、二、三项议案尚需提交公司股东大会审议通过。

特此公告。

陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司

董事会

2016年3月5日

证券代码：600217 证券简称：*ST秦岭 公告编号：临2016-016

陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司

关于召开2015年年度

股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2016年3月25日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2015年年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016年3月25日14 点 00分

召开地点：北京市西城区宣武门外大街甲1号环球财讯中心B座8层公司会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016年3月25日

至2016年3月25日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

否

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

同时，听取独立董事 2015 年度述职报告。

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述第1、3、4、5、6、7、8、9和10项议案已经2016年2月26日召开的公司第六届董事会第十二次会议审议通过，第2项议案已经2016年2月26日召开的公司第六届监事会第六次会议审议通过，第11、12和 13项议案已经2016年3月4日召开的公司第六届董事会第十三次会议审议通过；

公司第六届董事会第十二次会议决议公告、第六届监事会第六次会议公告、第六届董事会第十三次会议决议公告分别于2016年3月1日、3月1日、3月5日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

2、 特别决议议案：第11、12项议案

3、 对中小投资者单独计票的议案：全部议案

4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案5、8、9

应回避表决的关联股东名称：中国再生资源开发有限公司、中再资源再生开 发有限公司、黑龙江省中再生资源开发有限公司、山东中再生投资开发有限公司 和广东华清再生资源有限公司。

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

(一) 法人股东由法定代表人出席会议的，持股东账户卡、营业执照复印件、本人身份证办理登记手续；由法定代表人的代理人出席会议的，持股东账户卡、营业执照复印件、本人身份证及法定代表人签署并加盖法人印章的授权委托书办理登记手续；

(二) 自然人股东持本人身份证和股东帐户卡办理登记手续；委托代理人持代理人本人身份证、授权委托书及股东帐户卡办理登记手续。

(三) 异地股东可以传真方式登记。

(四) 登记时间：2016年3月22日和23日，每天 9:00-11:00，14:00-16:00。

(五) 登记地点：北京市西城区宣武门外大街甲1号环球财讯中心B座8层公司董事会办公室。

六、 其他事项

㈠联系方式：

联系人：马亚楠

联系电话：010-59535600

传 真：010-59535600

联系地址：北京市西城区宣武门外大街甲1号环球财讯中心B座8层公司董事会办公室

㈡会期预计半天，与会股东食宿费用及交通费用自理。

特此公告。

陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司董事会

2016年3月5日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年3月25日召开的贵公司2015年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。