大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

证券代码：600603 证券简称：*ST兴业 上市地：上海证券交易所

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释 义

本报告书摘要中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。除非另有所指，下列简称具有如下含义：

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公司声明

本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情 况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文 同时刊载于巨潮资讯网；备查文件置备于本公司及独立财务顾问办公场所。

本公司实际控制人、本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺并保证本报告书内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司及全体董事、监事、高级管理人员对本报告书内容的真实、准确、完整承担个别和连带的法律责任。

本公司实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查的或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司中拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个工作日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法、违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及摘要中财务会计资料真实、完整。

中国证监会及其它政府机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，上市公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

交易对方声明

本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金交易对方广汇集团、西安龙达、广汇化建、萃锦投资、翰海投资、赵素菲、姚军已分别出具承诺函：

1、保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

2、保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确和完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；

4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排；

5、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。

证券服务机构声明

根据相关规定，作为公司本次发行股份购买资产及募集配套资金的证券服务机构西南证券、海问律师、大信会计师、瑞华会计师对其就本次交易分别出具的申请文件相关信息分别承诺：如本次重组相关申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，中介机构未能勤勉尽责的，将依法承担连带赔偿责任；中联评估承诺：因评估尽调未能勤勉尽责，导致本次重组申请文件引用评估报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，将承担相应赔偿责任。

重大事项提示

本部分所述的词语或简称与本报告书摘要“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。公司特别提醒投资者认真阅读本报告书及其摘要摘要全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述

（一）本次交易的主要内容

本次重大资产重组方案包括重大资产置换、发行股份购买资产和募集配套资金。其中，重大资产置换及发行股份购买资产互为条件、同步实施，如上述两项中任何一项未获相关程序通过，则本次重大资产重组各项内容均不予实施。本次重大资产置换及发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

1、重大资产置换

本公司拟以全部资产及负债（即“拟置出资产”）与亚中物流全体股东持有的亚中物流100%股权（即“拟置入资产”）的等值部分进行置换。交易对方通过资产置换取得的置出资产将由广汇集团或其指定的第三方予以承接。

2、发行股份购买资产

本公司拟以不低于第八届董事会2016年第二次会议决议公告日前60个交易日的股票交易均价的90%，即12.64元/股的发行价格，向亚中物流全体股东发行股份购买拟置入资产与拟置出资产的交易价格的差额部分。

上述重大资产置换及发行股份购买资产完成后，大洲兴业将直接持有亚中物流100%的股权。

3、募集配套资金

为提高本次重组绩效，本公司拟采用锁价方式向广汇集团、萃锦投资、翰海投资、赵素菲、姚军发行股份募集配套资金，总金额不超过24.00亿元，扣除本次重组中介费用和相关税费后用于乌鲁木齐北站综合物流基地项目、社区互联网综合服务平台项目、设立商业保理全资子公司项目、补充流动资金和偿还金融机构借款项目。本次非公开发行募集配套资金总额不超过拟置入资产交易价格的100%，其中用于补充流动资金和偿还金融机构借款的金额不超过交易总额的25%。

（二）交易对方

本次重大资产重组中，资产置换及发行股份购买资产交易对方为亚中物流的全体股东（广汇集团、西安龙达、广汇化建），募集配套资金交易对方为广汇集团、萃锦投资、翰海投资、赵素菲、姚军。

（三）审计、评估基准日

本次重大资产重组的审计、评估基准日为2015年12月31日。

（四）本次交易的定价原则和交易标的估值作价情况

本次拟置入资产及拟置出资产的定价以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估结果为依据，经公司与资产置换及发行股份购买资产交易对方协商确定。

根据中联评估出具的《置入资产评估报告》（中联评报字【2016】第110号），拟置入资产的评估值为420,515.35万元，相对于2015年12月31日亚中物流合并口径净资产账面价值394,889.31万元增值6.49%；根据中联评估出具的《置出资产评估报告》（中联评报字【2016】第111号），拟置出资产的评估值为3,886.89万元，相对于2015年12月31日拟置出资产母公司口径的账面价值3,584.13万元增值8.45%。

大洲兴业与本次资产置换及发行股份购买资产交易对方同意，拟置入资产的最终作价为420,000.00万元，拟置出资产的最终作价为4,000.00万元。上述重大资产置换后双方交易标的作价的差额部分为416,000.00万元。

（五）本次交易完成后的上市公司控制权情况

本次交易将导致公司控制权变化，广汇集团将成为本公司的控股股东，孙广信将成为本公司的实际控制人。

二、本次交易构成关联交易，且构成借壳上市

（一）本次交易构成重大资产重组

本次交易中，本公司拟置出全部资产和负债，并购买亚中物流100%股权。大洲兴业2015年12月31日经审计的合并财务报表资产总额为25,837.43万元。上市公司拟购买亚中物流100%股权的成交金额为420,000.00万元，亚中物流2015年12月31日经审计的资产总额为638,532.61万元，其中较高者占上市公司截至2015年12月31日总资产的比重达到2,471.35%，根据中国证监会《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。

（二）本次交易构成关联交易

本次交易完成后，广汇集团及其一致行动人广汇化建将合计持有公司311,158,801股份，广汇集团将成为本公司的控股股东；同时，本次交易获得中国证监会核准后，置出资产最终由广汇集团或其指定的第三方予以承接。此外，本次交易完成后，西安龙达将持有上市公司62,531,646股份，萃锦投资持有上市公司71,322,436股份，翰海投资将持有上市公司44,576,523股份，为上市公司持股5%以上股东。根据《重组办法》和《股票上市规则》，本次交易构成关联交易。

（三）本次交易构成借壳上市

本次交易完成后，大洲兴业的控股股东将变更为广汇集团，实际控制人将变更为孙广信；且本次交易中上市公司拟置入资产截至2015年12月31日的资产总额为638,532.61万元，本次拟置入资产的交易价格为420,000.00万元，其中较高者占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上，本次交易属于《重组办法》第十三条规定的情形，构成借壳上市。本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并取得中国证监会核准后方可实施。

三、本次发行股份购买资产的定价依据、支付方式情况

本次交易中，拟置出资产和拟置入资产交易价格均以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中所确定的评估值为基础，经交易各方协商后确定。

本次拟置入资产和拟置出资产的差额以发行股份方式支付。

本次购买资产交易中发行股份的简要情况如下：

（一）定价基准日

本次发行股份购买资产的发行股份定价基准日为大洲兴业第八届董事会2016年第二次会议决议公告日。

（二）发行价格

根据《重组办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

经友好协商，本次发行股份购买资产所发行股份采用董事会决议公告日前60个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，发行价格为定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%，即12.64元/股。

定价基准日至本次发行期间，大洲兴业如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行价格将作相应调整。

（三）发行数量

大洲兴业与本次资产置换及发行股份购买资产交易对方同意，拟置入资产的最终作价为420,000.00万元，拟置出资产的最终作价为4,000.00万元。上述重大资产置换后双方交易标的作价的差额部分为416,000.00万元。

按照本次发行股份购买资产价格12.64元/股计算，本次拟向亚中物流全体股东发行股份329,113,924股，其中向广汇集团发行250,126,582股、向西安龙达发行62,531,646股、向广汇化建发行16,455,696股。

最终发行股票数量将以中国证监会核准的发行数量为准。如本次发行价格因大洲兴业出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将做相应调整。

（四）发行股份的锁定安排

1、广汇集团、广汇化建因本次交易取得的大洲兴业股份，自该等股份上市之日起36个月内不得转让；西安龙达因本次交易取得的大洲兴业股份，自该等股份上市之日起12个月内不得转让。

2、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，亚中物流3名股东承诺将大洲兴业向其发行的上市公司股票锁定期自动延长6个月。

本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

（五）业绩承诺及补偿安排

根据上市公司与交易对方广汇集团签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，本次交易的业绩承诺与补偿安排具体如下：

1、业绩承诺

业绩承诺方广汇集团作出承诺：亚中物流2016年、2017年、2018年合并报表归属于母公司的扣除非经常性损益后净利润（与《置入资产评估报告》中的净利润口径一致）分别不低于2.40亿元、3.40亿元、5.00亿元。

2、补偿义务

上市公司应当在补偿期限内每一会计年度审计时对置入资产当年的实际净利润数与净利润预测数的差异进行审核，并聘请各方约定的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。净利润差额将按照净利润预测数减去实际净利润数计算，以会计师事务所出具的专项审核结果为准。

若置入资产在补偿期限内截至任一年度末的累积实际净利润数低于截至当年度末累积净利润承诺数，补偿义务人（即业绩承诺方）将补偿该等差额。

3、利润补偿方式

若补偿义务人需对实际净利润数低于净利润承诺数的差额进行补偿，则其应当优先以补偿义务人在本次重组中认购的股份向上市公司补偿净利润差额，不足部分由补偿义务人从二级市场购买或以其他合法方式取得的上市公司股份进行补偿。

4、利润补偿数量

应补偿股份数量计算公式为：

当年应补偿股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润数—截至当期期末累积实现净利润数）÷盈利承诺期内各年的承诺净利润数总和×置入资产的交易作价÷每股发行价格—已补偿股份数量。

如按上述“应补偿股份数量”的计算公式计算的补偿期限内某一年的补偿股份数量小于0，则应按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

5、减值测试补偿

在补偿期限届满时，双方将共同聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所将对置入资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如期末减值额÷每股发行价格＞已补偿股份总数，则补偿义务人应另行向上市公司补偿期末减值额。期末减值额补偿股份数量计算公式为：

期末减值额补偿股份数量=期末减值额÷每股发行价格－已补偿股份总数。

以上所称“期末减值额”指置入资产期末减值额；“每股发行价格”指上市公司在本次交易中向交易对方非公开发行股份的每股发行价格。

6、补偿数量的调整及现金分红的返回

补偿义务人承担的应补偿股份总数不超过按照置入资产的交易作价除以每股发行价格的公式计算得出的股份数量。如果自本次交易完成日至股份补偿实施之日的期间内，上市公司以转增或送股方式进行分配而导致补偿义务人持有的上市公司的股份数发生变化，则上述补偿股份数量应调整为：按上述“补偿股份数量”计算公式计算的补偿股份数量×（1+转增或送股比例）；每股发行价格亦相应进行调整。如果自本次交易完成日至股份补偿实施之日的期间内，上市公司实施了现金分红，现金分红的部分应相应返还给上市公司：返还金额=应补偿股份数量×每股已分配的现金股利。

7、股份补偿的实施

补偿义务人应在补偿期限内，每一会计年度审计报告出具后10个工作日内按规定计算该会计年度的应补偿股份数，并且上市公司应在该期限内发出董事会通知，召开董事会审议上市公司以1.00 元的总价回购并注销补偿义务人当年补偿的股份事宜（如需）。上市公司董事会审议通过上述股份回购注销方案后，应于10个工作日内发出召开股东大会通知。如果上市公司股东大会审议通过上述股份回购注销方案，上市公司应于股东大会决议公告后5个工作日内书面通知补偿义务人，股份补偿义务人应在收到通知的5个工作日内与上市公司共同到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理应补偿股份的注销手续。在关于股份补偿的股东大会决议通过之日至补偿股份注销手续完成之日，补偿义务人就应补偿股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。

如果上市公司股东大会未能审议通过上述股份回购注销方案，上市公司应于股东大会决议公告后5个工作日内书面通知补偿义务人，股份补偿义务人应在收到通知的30个工作日内将等同于上述应回购数量的股份赠送给上市公司上述股东大会股权登记日在册的除补偿义务人之外的其他股东，除补偿义务人之外的其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除补偿义务人持有的股份数后上市公司的股本数量的比例获赠股份。

四、本次交易标的资产的估值作价情况

本次交易的评估基准日为2015年12月31日。

根据中联评估出具的《置入资产评估报告》（中联评报字【2016】第110号），拟置入资产的评估价值为420,515.35万元，相对于2015年12月31日亚中物流合并口径净资产账面价值394,889.31万元增值6.49%；根据中联评估出具的《置出资产评估报告》（中联评报字【2016】第111号），拟置出资产的评估价值为3,886.89万元，相对于2015年12月31日拟置出资产母公司口径的账面价值3,584.13万元增值8.45%。

大洲兴业与本次资产置换及发行股份购买资产交易对方同意，拟置入资产的最终作价为420,000.00万元，拟置出资产的最终作价为4,000.00万元。上述重大资产置换后双方交易标的作价的差额部分为416,000.00万元。

五、本次配套融资安排

本公司拟向广汇集团、萃锦投资、翰海投资、赵素菲、姚军发行股份募集配套资金，总金额不超过24.00亿元，扣除本次重组中介费用和相关税费后用于乌鲁木齐北站综合物流基地项目、社区互联网综合服务平台项目、设立商业保理全资子公司项目、补充流动资金和偿还金融机构借款项目。本次非公开发行募集配套资金总额不超过拟置入资产交易价格的100%，其中用于补充流动资金及偿还金融机构借款的金额不超过交易总额的25%。

本次配套融资安排的简要情况如下：

（一）本次配套融资规模

本次募集配套资金总金额不超过24.00亿元，不超过拟置入资产交易价格的100%。

（二）定价基准日

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为大洲兴业第八届董事会2016年第二次会议决议公告日。

（三）定价依据及发行价格

按照《证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，大洲兴业向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为锁价发行，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于13.46元/股。本次上市公司向特定投资者发行股票募集配套资金的发行价格为13.46元/股。

在定价基准日至发行日期间，如上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行股份募集配套资金的发行价格将根据相关法律及上交所相关规则之规定相应调整，且发行数量应随之相应调整。

（四）预计发行股份数量

本次交易拟募集配套资金总额不超过24.00亿元。按照本次发行价格13.46元/股计算，发行数量为178,306,092股。

在定价基准日至发行日期间，如上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行股份募集配套资金的发行价格将根据相关法律及上交所相关规则之规定相应调整，且发行数量应随之相应调整。

（五）发行方式及发行对象

本次募集配套资金的发行对象为广汇集团、萃锦投资、翰海投资、赵素菲、姚军。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。

（六）股份锁定安排

本次交易募集配套资金向广汇集团、萃锦投资、翰海投资、赵素菲、姚军发行的股份自上市之日起36个月不得转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

（七）募集配套资金用途

本次募集配套资金扣除本次重组中介费用及相关税费后将全部用于乌鲁木齐北站综合物流基地项目、社区互联网综合服务平台项目、设立商业保理全资子公司项目、补充流动资金和偿还金融机构借款项目。

六、本次交易对上市公司的影响

（一）主营业务的预计变化

通过本次交易，公司拟将盈利性较弱的有色金属采选业务资产和初步涉足且未来盈利能力存在较大不确定性的影视资产剥离出上市公司，同时置入资产行业前景好、盈利能力较强的商贸物流业务资产，使公司转变成为一家具备较强市场竞争力的商贸物流类企业，从而有利于提升上市公司持续经营能力，最大限度的保护上市公司全体股东，尤其是中小股东的利益。

（二）同业竞争的预计变化

1、本次交易完成后，公司与控股股东、实际控制人不存在同业竞争

本次交易完成后，公司主要资产为持有的亚中物流100%的股权，公司控股股东将变更为广汇集团，实际控制人将变更为孙广信。亚中物流主要业务为物流园经营业务。本次交易完成后，公司与控股股东、实际控制人不存在同业竞争的情形。

2、亚中物流控股股东、实际控制人出具了避免同业竞争承诺函

本次交易完成后，公司控股股东变更为广汇集团，实际控制人变更为孙广信。为充分保护上市公司的利益，本次交易完成后上市公司的控股股东广汇集团及实际控制人孙广信先生已经出具了《关于避免同业竞争的承诺》，承诺如下：

“（1）承诺人及承诺人所控制的其他子公司、分公司及其他任何类型企业（以下简称“相关企业”）未从事任何对上市公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动；并保证将来亦不从事任何对上市公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。

（2）承诺人将对自身及相关企业的经营活动进行监督和约束，如果将来承诺人及相关企业的产品或业务与上市公司及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，承诺人承诺将采取以下措施解决：

A、上市公司认为必要时，承诺人及相关企业将进行减持直至全部转让承诺人及相关企业持有的有关资产和业务；

B、上市公司在认为必要时，可以通过适当方式优先收购承诺人及相关企业持有的有关资产和业务；

C、如承诺人及相关企业与上市公司及其子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑上市公司及其子公司的利益；

D、有利于避免同业竞争的其他措施。

承诺人承诺，自本承诺函出具之日起，赔偿上市公司因承诺人及相关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。“

（三）关联交易的预计变化

1、本次交易完成后，上市公司将新增与交易完成后控股股东、实际控制人控制企业的关联交易

本次交易完成后，上市公司将与实际控制人孙广信控制的其他企业存在关联交易，但是预计关联交易金额占比相对较小。

2、本次交易关于规范关联交易的承诺

为充分保护上市公司的利益，本次交易完成后上市公司的控股股东广汇集团及实际控制人孙广信先生已经出具了《关于减少与规范关联交易的承诺函》，就其自身及其控制的其他企业与亚中物流及其控股子公司之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，承诺如下：

“（1）不利用自身对亚中物流的股东地位谋求亚中物流及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；

（2）不利用自身对亚中物流的股东地位谋求与亚中物流及其子公司达成交易的优先权利；

（3）不以非公允的市场价格与亚中物流及其子公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害亚中物流及其子公司利益的行为。

同时，承诺人将保证亚中物流及其子公司在对待将来可能产生的与承诺人及承诺人关联方的关联交易方面，将采取如下措施规范可能发生的关联交易：

（1）对于关联交易均严格履行合法程序，并及时详细的进行信息披露；

（2）对于关联交易均严格按照公开、公平、公正的市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式进行，以充分保障亚中物流及其全体股东的合法权益。

如违反上述承诺与亚中物流及其子公司进行交易，而给亚中物流及其子公司造成损失，由承诺人承担赔偿责任。“

（四）股权结构的预计变化

本次交易前，公司的总股本为194,641,920股，陈铁铭合计持有上市公司29,214,961股股份，为公司控股股东。本次交易完成后，公司总股本将增至702,061,936股。本次交易完成前后，公司股本结构如下表所示：

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根据本次交易方案，不考虑配套融资的情形下，本次发行股份购买资产拟发行329,113,924股股份，交易完成后上市公司总股本为523,755,844股，广汇集团及其一致行动人广汇化建合计持有本公司50.90%股份；在考虑配套融资的情形下，本次发行股份购买资产及募集配套资金拟发行507,420,016股股份，交易完成后上市公司总股本为702,061,936股，广汇集团及其一致行动人广汇化建合计持有本公司44.32%股份。因此，本次交易完成后，广汇集团将成为本公司控股股东，孙广信将成为本公司的实际控制人。

（五）本次交易对上市公司主要财务指标及盈利能力的影响

本次交易前后，上市公司2015年度的主要财务指标如下表所示：

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七、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序

（一）本次交易已履行的决策程序

1、大洲兴业的决策过程

2015年12月20日，上市公司召开第八届董事会2015年第十六次会议，审议通过了《大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及本次重组相关议案，独立董事发表了独立意见。同日，大洲兴业与相关各方签署了《重大资产置换及发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》及《股份认购协议》等相关协议。

2016年3月4日，上市公司召开第八届董事会2016年第二次会议，审议通过了《大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》和本次重组的正式方案，独立董事发表了独立意见。同日，大洲兴业与相关各方签署了《<重大资产置换及发行股份购买资产协议>之补充协议》、《<盈利预测补偿协议>之补充协议》、《<股份认购协议>之补充协议》等相关协议。

2、交易对方的决策过程

本次资产置换及发行股份购买资产交易对方已分别做出决定，同意以所持亚中物流股权参与重大资产置换及发行股份购买资产事宜。本次募集配套资金交易对方法人交易对方广汇集团、萃锦投资、翰海投资已分别作出决定，同意以自筹资金参与本次配套融资事宜。

（二）尚需履行的决策程序

1、公司股东大会审议通过本次交易方案；

2、公司股东大会豁免广汇集团及广汇化建以要约方式增持上市公司股份的义务；

3、本次交易方案获得中国证监会的核准。

截至本报告书摘要出具日，相关事项仍在进行之中。上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否取得中国证监会等有关部门的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性；公司将及时公布本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。

八、本次交易相关方作出的重要承诺

本次重组相关方作出的重要承诺如下：

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(下转46版)

上市公司名称：大洲兴业控股股份有限公司 上 市 地 点：上海证券交易所

股 票 简 称：*ST兴业 股 票 代 码：600603

签署日期：二O一六年三月