重庆涪陵电力实业股份有限公司
关于收到上海证券交易所对公司重大资产
重组报告书问询函的公告

股票简称：涪陵电力 股票代码：600452 公司编号：2016—013

重庆涪陵电力实业股份有限公司

关于收到上海证券交易所对公司重大资产

重组报告书问询函的公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重庆涪陵电力实业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016年2月23日召开第六届二次董事会会议，审议并通过了《关于<重庆涪陵电力实业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》及相关议案，并于 2016年2月25日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》刊登了相关公告。

目前，公司收到上海证券交易所下发的《 关于对重庆涪陵电力实业股份有限公司 重大资产重组报告书信息披露的问询函》（上证公函【2016】0204号，以下简称“问询函”），上海证券交易所审阅公司提交的重大资产购买暨关联交易报告书（以下简称“草案”），需要公司及相关中介机构就以下问题作进一步说明和补充披露：

一、关于标的资产财务及行业信息

1、草案披露，标的资产2013年、2014年及2015年1-9月份，销售收入分别为7,020万元、15,607万元及12,180万元，净利润分别为5,676万元、1,829万元及357万元。请结合标的资产2015年全年净利润情况，补充披露标的资产报告期收入波动、利润下滑的原因。请财务顾问和会计师发表意见。

2、草案披露，标的资产在建工程金额为2.36亿元，占资产比重37%，其中河南、湖北鄂东及浙江项目目前处于可行性研究或方案设计论证阶段。请补充披露：（1）在建工程中各项目的总投资金额，目前的进展，预计完工时间，建成后盈利模式及收益期；（2）河南、湖北鄂东及浙江项目是否与客户签订销售合同，本期确认为在建工程的原因。请财务顾问和会计师发表意见。

3、草案披露，标的资产所在行业竞争者较少，目前仅标的资产及南方电网旗下的节能服务公司2家，除此之外，国家电网公司控制的部分省电力公司仍存有少量配电网节能资产。请补充披露：（1）标的资产取得订单的方式、可持续性及其对标的资产未来发展的影响；（2）结合重组完成后的业务发展战略，分析上市公司与国网公司之间是否存在同业竞争。请财务顾问发表意见。

4、草案披露，标的资产所在行业具有一定的技术标准及规范。请补充披露：（1）配电网节能行业的技术标准及规范；（2）该行业是否具有强制许可资质等业务资质的要求。请财务顾问发表意见。

5、草案披露，我国电力行业的能源利用水平相对比较落后，与国际先进水平相差甚远。请结合标的资产提供节能服务前后项目的平均煤耗量、生产厂用电率、电网综合线损率等指标信息的差异情况，分析标的资产目前的技术水平。请财务顾问发表意见。

6、草案披露，2013年、2014年及2015年1-9月标的资产来源于山东项目的收入占收入总额的比重分别为100%、99%及95%，同时标的资产属于项目型公司。请公司就标的资产的单一项目依赖风险进行分析并予以重大风险提示。

二、其他

7、草案披露，本次交易完成后，上市公司将作为承接国网公司配电网节能业务的上市公司。同时草案披露，未来国网公司可能将从事工业节能、交通节能及建筑节能的业务注入上市公司。请补充披露：（1）上述内容是否构成国网公司的承诺；（2）如构成，披露国网公司旗下从事上述业务的子公司或主体的名单及简要情况，同时承诺须明确可行；（3）如不构成，作相应的风险提示。请财务顾问及律师发表意见。

8、草案披露，标的资产下属山东、甘肃、重庆及江苏项目在评估中采用收益法进行估值。请补充披露上述项目预估值，预计现金流及折现率的核算依据，并补充折现率的具体值。请评估师发表意见。

上海证券交易所要求公司于2016年3月8日之前，针对上述问题进行书面回复，并对重大资产重组报告书作相应修改。公司将积极组织相关各方按照问询函的要求逐一落实相关意见，在规定期限内报送上海证券交易所，并履行信息披露义务。

特此公告。

重庆涪陵电力实业股份有限公司

董 事 会

二○一六年三月四日