厦门国贸控股有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要

（上接10版）

注2：发行人直接持有信达股份8.21%的股权，并通过信达总公司间接持有其21.79%的股权，发行人对信达股份具有实际控制权，故将信达股份纳入合并报表范围。

注3：发行人直接持有国贸金融中心40%的股权，并间接持有其30%的股权，对国贸金融中心具有实际控制权，故将国贸金融中心纳入合并报表范围。

注4：发行人直接持有厦门市软件信息产业创业投资有限公司24%的股权，并间接持有其16%的股权，能任命董事会多数成员，对其具有实际控制权，故将厦门市软件信息产业创业投资有限公司纳入合并报表范围。

注5：发行人间接持有厦门海沧恒鑫小额贷款有限公司29%的股权，能任命董事会多数成员，对其具有实际控制权，故将厦门海沧恒鑫小额贷款有限公司纳入合并报表范围。

注6：中红普林医疗用品股份有限公司原名唐山中红普林塑胶有限公司，2015年3月6日，唐山中红普林塑胶有限公司完成股份制改造，名称变更为中红普林医疗用品股份有限公司，2015年7月31日，中红普林医疗用品股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌。

注7：厦门国贸金融控股有限公司成立于2015年4月2日，为发行人全资子公司。

三、控股股东和实际控制人

（一）控股股东和实际控制人基本情况

发行人是厦门人民政府批准成立的国有独资公司，是厦门市人民政府国有资产监督管理委员会的全资企业，是代表厦门市国资委履行国有资产管理职能的国有企业，因此，公司实际控制人为厦门市国资委。

（二）股权质押及其他争议情况说明

截至本期债券募集说明书签署之日，发行人的控股股东和实际控制人未有将发行人股权进行质押的情况，也不存在任何的股权争议情况。

四、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况

（一）发行人董事、监事、高级管理人员基本情况

截至2015年6月30日，发行人董事、监事及高级管理人员基本情况如下：

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（二）发行人董事、监事、高级管理人员兼职情况

截至2015年6月30日，本公司董事、监事、高级管理人员的兼职情况如下：

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（三）发行人董事、监事、高级管理人员持有本公司股权及债券情况

截至2015年6月30日，本公司董事、监事、高级管理人员不存在持有本公司股权及债券的情况。

五、发行人主营业务情况

公司以供应链管理、房地产及配套服务、制造业、金融服务为主业。其中，供应链管理业务包括大宗商品贸易流通、汽车贸易及服务、物流业务和商品零售业务四大板块。其中大宗商品贸易流通是公司的传统核心业务，在供应链管理板块占据主导地位。此外，发行人还配套了港口物流服务，种类涉及码头装卸、报关、货运代理、仓储、堆场、海运等；房地产及配套服务业务以住宅项目开发为主，物业管理维持对住宅开发的持续服务；制造业以照明LED封装及应用产品的生产销售、医疗用品的生产销售为主；金融服务业务以期货、小额信贷、商业保理为主，以汽车金融和消费金融等为发展方向，主要服务于其他三个主营业务板块。

最近三年及一期主营业务情况表

单位：亿元/%

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数据来源：国贸控股提供

近三年及一期各业务板块毛利率情况

单位：%

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六、发行人治理结构

（一）公司治理结构

发行人是经厦门市人民政府批准设立、厦门市人民政府国有资产监督管理委员会履行出资人职责的国有独资有限责任公司，是经市政府授权国有资产投资的资产经营一体化公司。发行人依据《中华人民共和国公司法》和国家有关政策法规制定了《厦门国贸控股有限公司章程》（以下简称“公司章程”），对公司的经营范围、董事会和经营管理层等作出明确规定。建立了公司治理结构。

董事会是公司经营决策机构，依照《公司法》和章程的规定行使职权。董事会由5-9名董事组成：董事长1名，副董事长1-3名，职工代表1名。董事会成员由出资人按照有关规定和程序任免，但职工董事由公司职工代表大会选举产生。董事每届任期三年，任期届满，可以连任。

公司设立监事会。监事会根据有关法律、法规、规章和公司章程的规定，对公司重要经营管理活动、重大决策及其程序合法合规性、财务活动、董事及高级管理人员履职行为进行监督，确保国有资产及其权益不受侵犯。监事会不参与、不干预企业的经营决策和经营管理活动。监事会由5名监事组成。其中：由出资人按照有关规定和程序任免监事会主席1名，监事2名；由公司职工代表大会选举产生的职工监事2名，其中监事会副主席1名。

公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘，公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员，总经理每届任期三年，总经理可以连任，总经理对董事会负责，在公司执行性事务中实行总经理负责制；依照《公司法》、公司章程和董事会的授权行使下列职权：主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；组织实施公司年度经营计划和投资方案；拟订公司内部管理机构设置方案；拟订公司的基本管理制度；制定公司的具体规章；提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；公司章程或董事会授予的其它职权。

（二）发行人法人治理结构近三年运行情况

近三年，公司董事会、监事会及管理层按照《公司法》、《公司章程》的规定运作。公司董事会制订了董事会议事规则，董事会成员熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任。

监事及监事会方面，发行人严格按照《公司章程》的规定选举职工监事；公司监事会严格执行《公司法》、《公司章程》的有关规定，监事会人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司监事会制订了监事会的议事规则，公司监事能认真履行职责，对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员的行为进行监督。

管理层方面，公司管理层严格按照《公司章程》的规定履行职责，严格执行董事会决议，能够维护公司和全体股东的最大利益。公司管理层每年制定年度经营目标，最近三年能够较好地完成各自的任务。公司管理层不存在越权行使职权的行为，董事会与监事会能对公司管理层实施有效的监督和制约。

最近三年发行人不存在违法违规及受处罚的情况，公司董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及《公司章程》的规定。

七、发行人执行国务院房地产调控政策规定的情况

（一）关于是否涉及闲置土地

根据发行人提供的文件资料，并经律师及主承销商查询国土资源部网站，报告期内，发行人及纳入合并范围的子公司开发的房地产开发项目不存在项目土地为应被征缴土地闲置费或被无偿收回国有建设用地使用权的闲置土地的情况，亦无正在被（立案）调查的情形。

（二）关于是否涉及炒地行为

根据发行人提供的文件资料，并经律师及主承销商核查，报告期内，发行人及合并范围内子公司不存在将开发建设投资未达到项目总投资25%以上（不含土地价款）的住宅房地产开发项目对外转出的行为。

根据发行人提供的文件资料，并经律师及主承销商核查国土资源部网站，报告期内，发行人及纳入合并范围的子公司开发的房地产开发项目不存在通过转让土地赚取差价的“炒地”行为，亦无被国土资源部门就炒地行为被处以行政处罚或正在被（立案）调查的情形。

（三）关于是否涉及捂盘惜售、哄抬房价行为

根据发行人提供的文件资料，并经律师及主承销商核查，发行人及纳入合并范围的子公司报告期内取得预售许可证具备销售条件的商品住房项目不存在“捂盘惜售”、“哄抬房价”等违法违规情形，亦不存在因前述违法违规行为被处以行政处罚或正在被（立案）调查的情况。

（四）结论意见

综上所述，报告期内，发行人及纳入合并范围的子公司开发的房地产开发项目不存在项目土地为应被征缴土地闲置费或被无偿收回国有建设用地使用权的闲置土地的情况，亦无正在被（立案）调查的情形；不存在通过转让土地赚取差价的“炒地”行为，亦无被国土资源部门就炒地行为被处以行政处罚或正在被（立案）调查的情形。发行人及纳入合并范围的子公司报告期内取得预售许可证具备销售条件的商品住房项目不存在“捂盘惜售”、“哄抬房价”等违法违规情形，亦不存在因前述违法违规行为被处以行政处罚或正在被（立案）调查的情况。

八、发行人的独立经营情况

发行人在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况如下：

（一）业务独立性

发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力：发行人拥有完整的法人财产权，包括经营决策权和实施权，能够独立自主地进行生产和经营活动；拥有业务经营所需的各项资质，拥有开展业务所必要的人员、资金和设备，已在此基础上按照分工协作和职权划分建立起完整的组织体系；发行人能够顺利组织开展相关业务，具有独立面对市场并经营的能力，在主营业务范围内与控股股东之间不存在持续性的构成对控股股东重大依赖的关联交易。

（二）资产独立性

发行人目前拥有的生产经营性资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。截至本期债券募集说明书签署之日，发行人不存在以资产、权益或信誉为股东提供担保的情况，不存在资产被股东无偿占用的情况。发行人能够独立运用各项资产开展生产经营活动，没有受到其他限制。

（三）人员独立性

发行人设有独立的劳动、人事、工资管理体系，独立招聘员工。发行人高级管理人员均按照公司法、公司章程等有关规定通过合法程序产生。发行人高级管理人员未在股东担任职务，未在股东及其控制的其他企业领取薪酬。

（四）财务独立性

发行人已建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。发行人与股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在共用银行账户情况。

（五）机构独立性

发行人已根据中国法律法规及相关规定建立了董事会、经营管理层等决策、监督及经营管理机构，明确了职权范围，建立了规范的法人治理结构。发行人已建立起了适合自身业务特点的组织结构，组织机构健全，运作正常有序，能独立行使经营管理职权。发行人经营和办公机构与股东及其控制的其他企业相互分开，不存在混合经营的状况。

九、发行人关联交易情况

（一）关联方

1、控股股东

发行人的控股股东为厦门市人民政府国有资产监督管理委员会，持有公司100%股权。

2、子公司、合营和联营企业

发行人子公司、合营和联营企业情况见本节之“三、（二）纳入发行人合并范围内子公司和主要参股公司情况”。

3、其他主要关联方

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（二）关联方交易情况

报告期内，发行人销售商品、提供劳务的关联交易主要情况如下：

单位：万元

■

报告期内，发行人购买商品、接受劳务的关联交易主要情况如下：

单位：万元

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（三）关联交易的决策权限、决策程序及定价机制

发行人的关联交易遵循公平、公开、公允的原则，并签订合同或协议。发行人的关联交易定价方法主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成价的，按照协议价定价。发行人关联交易金额较大，或是事项影响较大的，应经公司董事会审议批准。

十、发行人关联方资金占用及担保情况

（一）关联方资金占用情况

截至2015年6月末，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人和关联方违规占用的情形。

（二）关联方担保情况

截至2015年6月末，除对合并范围内的控股子公司提供担保以外，发行人不存在对其他主要关联方进行担保的情形。

十一、发行人内部控制体系

（一）发行人内部管理制度

为了建立完善的法人治理结构，有效提高内部管理效率，防范企业运营风险，发行人制订了一整套内部管理和控制制度，包括《内部审计制度》、《对外担保管理规定》、《会计制度》、《合同管理办法》、《付款审批程序规定》、《预算管理规定》、《关联交易决策制度》、《金融衍生品管理规定》、《上市公司国有股股权管理规定》、《资产租赁管理规定》、《印章管理规定》、《信息披露事务管理制度》、《厦门国贸控股有限公司突发事件应急预案》等。

（二）内部控制制度运行情况

发行人现有内部管理制度已基本建立健全，能够适应发行人管理的要求和发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证。发行人内部控制制度制订以来，各项制度得到了有效的实施，保证了发行人财务收支和经营活动的合法性和规范化。

十二、信息披露工作安排

为确保公司信息披露的及时、准确、充分、完整，保护投资者合法权益，加强公司信息披露事务管理，促进公司依法规范运作，维护本期债券投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及公司章程的有关规定，结合公司的实际情况，发行人制定了《厦门国贸控股有限公司信息披露管理制度》、《厦门国贸控股有限公司投资者关系管理制度》。

公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长是公司信息披露的第一责任人，董事会秘书处和财务部为负责协调和组织公司信息披露工作和投资者关系管理的日常管理部门，负责处理投资者关系、准备证监会及交易所要求的信息披露文件，并通过证监会及交易所认可的网站或其他指定渠道公布相关信息。

第四节 财务会计信息

本期债券募集说明书所载2012年、2013年和2014年财务报告及2015年1-9月财务报表均按照财政部颁布的企业会计准则及其应用指南、解释及其他有关规定（统称“企业会计准则”）编制。除特别说明外，本节分析披露的财务会计信息以最近三年及一期财务报表为基础。

致同会计师事务所（特殊普通合伙）已对本公司2012年、2013年和2014年合并及母公司财务报表进行了审计，出具了致同审字(2015)第350ZA0217号标准无保留意见的审计报告。本节的财务分析部分所引用的财务数据均引自2012-2014年经审计的财务报表及发行人2015年1-9月合并及母公司未经审计财务报表。

投资者如需了解本公司的详细财务状况，请到本期债券募集说明书第十一节列示的查阅地点调阅本公司2012年、2013年和2014年度审计报告及2015年1-9月财务报表。

一、最近三年及一期的财务报表

（一）合并财务报表

最近三年及一期合并资产负债表

单位:万元

■

■

最近三年及一期合并利润表

单位:万元

■

最近三年及一期合并现金流量表

单位:万元

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二、最近三年及一期主要财务指标

（一）财务指标

合并报表口径主要财务指标

■

上述财务指标的计算方法：

（1）流动比率=流动资产/流动负债

（2）速动比率=速动资产/流动负债

（3）资产负债率=负债总额/资产总额

（4）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

（5）存货周转率=营业成本/存货平均余额

（6）利息保障倍数=（利润总额+费用化利息支出）/利息支出

三、有息负债

最近三年及一期末，公司的有息负债余额分别为1,252,892.74万元、1,443,971.11万元、1,814,615.03万元和2,433,819.71万元。主要由短期借款、一年内到期的非流动负债、应付债券和其他流动负债构成，基本情况如下列三个表所示：

公司近三年及一期末有息负债情况表

单位：万元/%

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截至2014年末，发行人合并口径的有息债务期限结构情况表

单位：万元/%

■

截至2014年末，发行人有息借款分类情况表

单位：万元/%

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第五节 募集资金运用

一、本次债券募集资金数额

根据《管理办法》的相关规定，结合发行人财务状况及资金需求状况，经公司董事会于2015年8月20日召开的董事会会议审议通过，并于2015年9月11日经公司唯一股东厦门市国资委审批，公司本次拟申请公开发行总规模不超过17亿元的公司债券。本期债券为本次债券的第一期，基础发行规模为7亿元，可超额配售不超过10亿元。

二、本次债券募集资金的运用计划

公司董事会于2015年8月20日召开会议，审议通过此次发行公司债券的议案，董事会同意本次债券拟发行17亿元，扣除相关发行费用后，用于调整债务结构及（或）补充公司流动资金。

2015年9月11日，经公司唯一股东厦门市国资委审批，本次公司债券的募集资金用途为调整债务结构和补充公司流动资金。

本次债券募集资金中的6.3066亿元用于偿还发行人2016年3月13日到期的本金总额为6亿元的中期票据的本金和利息，其余部分用于补充公司流动资金。

（一）偿还有息债务

拟偿还的有息债务情况表

单位：万元

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（二）补充营运资金

发行人作为厦门市大型国有控股企业，业务种类较多，营业收入保持增长态势，2012年度、2013年度和2014年度，发行人实现营业收入分别为649.13亿元、816.35亿元和870.63亿元，经营活动产生的现金流入分别为767.29亿元、934.88亿元和983.02亿元。维持了稳定增长的态势，随着发行人经营规模的逐渐扩大，也为了今后积极利用市场需求增长带来的市场机遇，做强供应链管理及衍生服务的主营业务，提升市场竞争力，公司亟需大量资金满足经营需求。公司的银行贷款多以1年及以内的短期贷款为主，容易受到利率变化以及银行信贷政策的影响，与银行贷款相比，公司债券变间接融资为直接融资，能够以较低的利率锁定未来较长一段时间的财务成本，有利于公司资金来源的稳固和公司财务管理效率的提高。

三、本次债券募集资金与偿债保障金专项账户管理安排

发行人已开立募集资金专户专项用于募集资金款项的接收、存储及划转活动，并将严格按照募集说明书披露的资金投向，确保专款专用。

发行人与债券受托管理人、厦门农村商业银行股份有限公司签订《募集资金与偿债保障金专项账户监管协议》，规定债券受托管理人和厦门农村商业银行股份有限公司共同监督募集资金的使用情况。

第六节 备查文件

一、本期债券募集说明书的备查文件

（一）中国证监会核准本次发行的文件

（二）发行人2012-2014年经审计财务报告及最近一期财务报告

（三）主承销商出具的核查意见

（四）发行人律师为本次债券出具的法律意见书

（五）评级机构为本次债券出具的资信评级报告

（六）本次债券受托管理协议

（七）本次债券持有人会议规则

在本次债券发行期内，投资者可以至公司及主承销商处查阅本期债券募集说明书全文及上述备查文件，或访问深圳证券交易所网站查阅本期债券募集说明书。

如对本次债券募集说明书或上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或承销商。

二、查阅地点

（一）发行人：厦门国贸控股有限公司

联系地址：福建省厦门市湖滨南路国贸大厦38楼

联系人：林伟青

联系电话：0592-5830982

（二）牵头主承销商、债券受托管理人：国信证券股份有限公司

联系地址：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦二十二层

联系人：寇达奇

联系电话：0755-82134533

（三）联席主承销商

1、招商证券股份有限公司

联系地址：上海市浦东新区世纪大道1500号东方大厦三楼

联系人：赵一凡、刘源

联系电话：021-33938900

2、平安证券有限责任公司

联系地址：北京市西城区金融大街丙17号北京银行大厦5B

联系人：王安平、常明哲

联系电话：010-66299524

三、查阅时间

在本次债券发行期内，投资者可至公司及主承销商处查阅本次债券募集说明书及上述备查文件，或访问深交所（/http://www.szse.cn）查阅本次债券募集说明书。