上海中星（集团）有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书摘要（面向合格投资者）

■ 上海中星（集团）有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书摘要（面向合格投资者）

曲阳路561号

声明

本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。

第一节 发行概况

一、本次发行的基本情况

（一）发行人基本情况

注册名称：上海中星（集团）有限公司

法定代表人：徐孙庆1

注册资本：人民币100,000.00万元

设立日期：1994年6月9日

注册地址：曲阳路561号

联系地址：上海市浦东新区雪野路928号1609室

统一社会信用代码：91310000132232057F

营业执照编号：00000000201512290060

联系电话：021-20770888

邮政编码：200235

经营范围：建设基地开发经营，房地产开发经营，自有房屋租赁，房产咨询，建筑材料，金属材料，机电设备，建筑装潢，建材加工，技术咨询，附设分支机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

1根据《公司法》和《公司章程》，徐孙庆先生被任命为公司董事、董事长、法人代表，周先强先生不再担任公司董事、董事长、法人代表，本次变动已于2015年12月29日完成工商变更。

（二）核准情况及核准规模

2015年8月31日，本公司第三届董事会会议审议并通过了《关于公开发行2015年公司债券的决议》，并提请股东批准。

2015年9月2日，本公司股东出具了《关于同意上海中星（集团）有限公司公开发行2015年公司债券的决定》，同意公司公开发行2015年公司债券。

本次债券计划发行总规模不超过人民币37亿元、期限不超过5年（含5年）的公司债券，采用分期发行方式，有关事宜由董事会及（或）其转授权人士根据市场情况确定。

经中国证监会于2015年12月24日签发的“证监许可[2015]3066号”文核准，公司获准向合格投资者公开发行面值总额不超过37亿元的公司债券。公司将综合市场等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。

（三）本期债券的主要条款

发行主体：上海中星（集团）有限公司。

债券名称：上海中星（集团）有限公司2016年公司债券（第一期）。

债券期限：本期债券期限为5年期，附第3年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。

发行规模：本期债券预设基础发行规模为人民币18亿元，可超额配售不超过人民币19亿元（含19亿元）。

超额配售选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行使超额配售选择权，即在基础发行规模18亿元的基础上可追加不超过19亿元（含19亿元）的发行额度。

发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第3年末调整本期债券后2年的票面利率；发行人将于第3个计息年度付息日前的第30个交易日刊登关于是否调整本期债券票面利率、调整方式以及调整幅度的公告。若发行人未行使本期债券票面利率调整选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率、调整方式以及调整幅度的公告后，债券持有人有权选择在公告的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人；若债券持有人未做登记，则视为继续持有本期债券并接受上述调整。若投资者行使回售选择权，则本期债券第3个计息年度付息日为回售支付日，发行人将按照上交所和证券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

回售登记期：自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率、调整方式以及调整幅度的公告之日起5个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率、调整方式以及调整幅度的决定。

债券利率及其确定方式：本期债券票面利率将由发行人和簿记管理人根据网下利率询价结果在预设利率区间内协商确定。

本期债券的票面利率在存续期内前3年固定不变，在存续期的第3年末，公司可选择调整票面利率，存续期后2年票面年利率为本期债券存续期前3年票面年利率加公司调整的基点，在存续期后2年固定不变。

债券票面金额：本期债券票面金额为100元。

发行价格：本期债券按面值平价发行。

债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

发行对象及向公司股东配售安排：本期债券面向《管理办法》规定的合格投资者公开发行，不向公司股东优先配售。

发行首日、网下认购起始日、起息日：本期债券的发行首日、网下认购起始日、起息日为2016年3月16日。

付息债权登记日：本期债券的付息债权登记日将按照上交所和中国证券登记公司的相关规定办理。在付息债权登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就其所持本期债券获得该付息债权登记日所在计息年度的利息。

付息日期：本期债券的付息日期为2017年至2021年每年的3月16日。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2017年至2019年每年的3月16日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；每次付息款项不另计利息。

兑付债权登记日：本期债券的兑付债权登记日将按照上交所和中国证券登记公司的相关规定办理。

兑付日期：本期债券的兑付日期为2021年3月16日；若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日期为2019年3月16日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。

计息期限：本期债券的计息期限为2016年3月16日至2021年3月15日；若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的计息期限为2016年3月16日至2019年3月15日。

还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。

担保情况：本期债券无担保。

信用级别及资信评级机构：经上海新世纪综合评定，本公司的主体信用等级为AA+，本期债券的信用等级为AA+。

主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：本公司聘请中信证券作为本期债券的主承销商、簿记管理人及债券受托管理人。

发行方式：本期债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由发行人与主承销商（簿记管理人）根据询价簿记情况进行配售。

配售规则：主承销商（簿记管理人）根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，机构投资者的获配金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则进行：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；申购利率相同且在该利率上的所有申购不能获得足额配售的情况下，按照等比例原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先；参与网下询价的投资者在最终发行利率以下（含发行利率）的认购意向将优先得到满足。主承销商（簿记管理人）有权决定本期债券的最终配售结果。

承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以承销团余额包销的方式承销。本期债券发行最终认购不足18亿元部分全部由主承销商组织承销团余额包销，各承销方应足额划付各自承担余额包销责任比例对应的募集款项。

拟上市交易场所：上交所。

质押式回购：本公司主体信用等级为AA+，本期债券信用等级为AA+，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按上交所及证券登记机构的相关规定执行。

发行费用概算：本次发行费用概算不超过本期债券发行总额的1%，主要包括承销费用、审计师费用、律师费用、资信评级费用、发行推介费用和信息披露费用等。

募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后拟用于偿还银行贷款和补充流动资金。

募集资金专项账户：

账户名称：上海中星（集团）有限公司

开户银行：兴业银行股份有限公司上海浦东支行

银行账户：216230100100137998

税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

（四）本期债券发行及上市安排

1、本期债券发行时间安排

发行公告刊登日期：2016年3月14日。

发行首日：2016年3月16日。

预计发行期限：2016年3月16日至2016年3月17日，共2个工作日。

网下认购期：2016年3月16日至2016年3月17日。

2、本期债券上市安排

本次发行结束后，本公司将尽快向上交所和/或经监管部门批准的其他交易场所提出关于本期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。

二、本期债券发行的有关机构

（一）发行人：上海中星（集团）有限公司

住所：曲阳路561号

联系地址：上海市浦东新区雪野路928号1609室

法定代表人：徐孙庆

联系人：潘颖琳、曹霞

联系电话：021-20770888

传真：021-20771657

（二）主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：中信证券股份有限公司

住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

联系地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦

法定代表人：张佑君

联系人：蒋昱辰、聂磊、杨芳、庄雅菲、方嘉、马丰明、叶瀚清

联系电话：010-60838888

传真：010-60833504

（三）分销商：西部证券股份有限公司

住所： 西安市新城区东新街232号信托大厦

联系地址：陕西省西安市东新街232号信托大厦7层投资银行总部

法定代表人：刘建武

联系人：武文轩

联系电话：029-87406130

传真：029-87406100

（四）发行人律师：上海锦天城律师事务所

住所：上海市浦东新区花园石桥路33号花旗集团大厦14楼

负责人：吴明德

经办律师：顾金其、张优悠、李攀峰

联系电话：021-61059000

传真：021-61059100

（五）会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：上海市黄浦区南京东路61号四楼

负责人：朱建弟

联系人：周惠琴

联系电话：13701826204

传真：63392558

（六）资信评级机构：上海新世纪资信评估投资服务有限公司

住所：上海市杨浦区控江路1555号A座103室K-22

负责人：朱荣恩

主要联系人：刘婷婷

联系电话：021-63501349

传真：021-63500872

（七）承销商律师：北京市中伦律师事务所

住所：北京市建国门外大街甲6号SK大厦36-37层

负责人：吴鹏

经办律师：郑晓槿、卢思家

联系电话：010-59572247

传真：010-65681022

（八）募集资金专项账户开户银行

账户名称：上海中星（集团）有限公司

开户银行：兴业银行股份有限公司上海浦东支行

银行账户：216230100100137998

（九）申请上市的证券交易所：上海证券交易所

地址：上海市浦东南路528号上海证券大厦

总经理：黄红元

电话：021-68808888

传真：021-68807813

邮政编码：200120

（十）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

地址：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼

负责人：王迪彬

电话：021-38874800

传真：021-58754185

邮政编码：200120

三、认购人承诺

购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：

（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

截至本募集说明书签署之日，本公司与本次发行有关的中介机构及其法定代表人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。

第二节 发行人及本期债券的资信状况

一、本期债券的信用评级情况

经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，本公司的主体信用等级为AA+，评级展望为稳定，本期债券的信用等级为AA+。上海新世纪出具了《上海中星（集团）有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）信用评级报告》，该评级报告在上海新世纪网站（http://www.shxsj.com/）予以公布。

二、信用评级报告的主要事项

（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

经上海新世纪综合评定，本公司的主体信用等级为AA+，本期债券的信用等级为AA+，评级展望为稳定，该级别反映了公司偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。

（二）评级报告的内容摘要

上海新世纪肯定了中星集团作为上海地区老牌房地产开发企业所拥有的丰富经验和竞争力、政府的有力支持、在上海市保障房建设体系内的地位、丰富的土地储备积蓄等因素对公司信用质量的支持，同时也关注房地产行业波动风险、国家政策环境变化、中星集团负债规模增加等因素可能对公司信用质量产生的影响。

1、优势

（1）中星集团作为控股股东上海地产（集团）有限公司的核心全资子公司，对上海地产（集团）有限公司的利润贡献率较高，在日常经营和各项债务的清偿过程中能够获得上海地产（集团）有限公司的有力支持。

（2）中星集团作为上海地区老牌房地产开发企业，拥有相对完整的行业周期经验，有助于其在行业波动中具有一定的竞争优势。

（3）中星集团作为上海市从事保障房项目的主要实施方之一，在上海市保障房建设体系内具有一定的地位，保障房建设业务较稳定。

（4）中星集团在开发房地产项目的过程中积蓄了一定获取成本较低的土地储备，有助于提升公司整体的盈利水平。

2、风险

（1）我国各地政府对保障房发展的重点与力度不一，政策导向仍存在变化的可能，中星集团作为国有企业，生产经营易受政策环境变化的干扰。

（2）中星集团保障房项目的资金来源主要依靠外部融资，易受到国内整体金融环境变化的影响，面临一定的投融资压力。

（3）中星集团的商品房开发业务，易受房地产行业宏观调控政策变化的影响，或将面临一定的行业波动风险。

（4）中星集团刚性负债规模持续增加，负债经营程度处于较高水平，债务偿付对房地产销售回笼及外部融资依赖度较高，存在一定债务偿付压力。

（三）跟踪评级的有关安排

在本次评级的信用等级有效期至本期债券本息的约定偿付日止内，评级机构将对发行人进行持续跟踪评级，包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。期间，评级机构将持续关注中星集团外部经营环境的变化、影响中星集团经营或财务状况的重大事件、中星集团履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映中星集团的信用状况。

1、跟踪评级时间和内容

评级机构将在本次信用评级报告出具后每1年出具一次正式的定期跟踪评级报告。定期跟踪评级报告与首次评级报告保持衔接，如定期跟踪评级报告与上次评级报告在结论或重大事项出现差异的，评级机构将作特别说明，并分析原因。

不定期跟踪评级自本次评级报告出具之日起进行。在发生可能影响本次评级报告结论的重大事项时，中星集团应根据已作出的书面承诺及时告知本评级机构相应事项。评级机构及评级人员将密切关注与中星集团有关的信息，在认为必要时及时安排不定期跟踪评级并调整或维持原有信用级别。

2、跟踪评级程序

定期跟踪评级前向中星集团发送“常规跟踪评级告知书”，不定期跟踪评级前向中星集团发送“重大事项跟踪评级告知书”。跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场调研、评级分析、评级委员会审核、出具评级报告、公告等程序进行。

评级机构的跟踪评级报告和评级结果将对债务人、债务人所发行金融产品的投资人、债权代理人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。

在持续跟踪评级报告出具5个工作日内，评级机构评级机构将把跟踪评级报告发送至发行人，并同时在评级机构及交易所网站公告，且交易所网站公告披露时间将不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

三、发行人的资信情况

（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况

发行人资信状况良好，与各大商业银行均建立了长期稳定的信贷业务关系，具有较强的间接融资能力。截至2015年9月末，公司获得主要合作银行授信总额约为253.42亿元，其中已使用授信额度约为238.13亿元，未使用授信额度约为15.29亿元。公司主要合作银行包括交通银行、中国银行、中国建设银行、中国农业银行、上海农村商业银行、光大银行、东亚银行、中国平安银行等。

（二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象

最近三年及一期，本公司与主要客户发生业务往来时，本公司未曾有严重违约。

（三）最近三年及一期发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况

截至2015年9月末，公司已发行尚处于存续期内的债务融资工具情况如下：

单位：万元

■

截至本募集说明书签署日，上述债务融资工具尚未到期兑付，且均已按期足额向投资者支付了债券利息。

（四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

截至本募集说明书签署日，公司公开发行的待偿还债务融资工具累计余额为0亿元，如本公司本次申请的不超过37亿元公司债券经中国证监会核准并全部发行完毕，本公司累计最高公司债券及债务融资工具余额为37亿元，占本公司截至2014年12月31日经审计净资产（合并报表中股东权益合计）及2015年9月30日未经审计净资产（合并报表中股东权益合计）的比例分别为39.78%和36.31%，未超过本公司最近一期末合并净资产的40%。

（五）发行人最近三年合并财务报表口径下的主要财务指标

■

注：除特别注明外，以上财务指标均按照合并报表口径计算。

上述财务指标的计算方法如下：

1、流动比率＝流动资产/流动负债；

2、速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债；

3、资产负债率＝总负债/总资产；

4、EBITDA利息保障倍数＝（利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+摊销）/（计入财务费用的利息支出+资本化利息支出）；

5、贷款偿还率＝实际贷款偿还额/应偿还贷款额；

6、利息偿付率＝实际支付利息/应付利息。

第三节 发行人基本情况

一、发行人概况

公司名称：上海中星（集团）有限公司

法定代表人：徐孙庆

设立日期：1994年6月9日

注册资本：人民币100,000.00万元

实缴资本：人民币100,000.00万元

注册地址：曲阳路561号

联系地址：上海市浦东新区雪野路928号1609室

邮政编码：200235

信息披露事务负责人：潘颖琳

联系电话：021-20770888

传真：021-20771657

所属行业：房地产业

经营范围：建设基地开发经营，房地产开发经营，自有房屋租赁，房产咨询，建筑材料，金属材料，机电设备，建筑装潢，建材加工，技术咨询，附设分支机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

统一社会信用代码：91310000132232057F

营业执照编号：00000000201512290060

网址：http://www.shzxjt.com

二、发行人历史沿革

上海中星（集团）有限公司前身为上海市住宅建设办公室、上海市居住区综合开发中心。受上海市政府委托，先后承担了上海市33个居住区、74块基地约4万亩土地的开发及建设任务，致力于上海市新辟居住区的统一征地、拆迁和组织建设，以及公共服务配套建筑和市政设施建设。

上海市住宅建设办公室、上海市居住区综合开发中心1994年6月经体制改革后成立上海中星（集团）公司，注册资金5亿元人民币，为上海市城市建设投资开发总公司全额持股。

1997年根据〔经建处（1997）年第17号〕上海市建设委员会《关于同意转增资本金的批复》批准，公司注册资本增至人民币18亿元。

1999年2月，根据上海市建设委员会〔沪建经（98）第1024号文〕《关于上海中星（集团）公司改制暨成立上海中星（集团）有限公司职工持股会的批复》，上海中星（集团）公司改制为上海中星（集团）有限公司，同时注册资金减少为10亿元，其中上海市城市建设投资开发总公司持股金额减少为7亿元人民币，增加3亿元职工股，由中星集团职工持股会管理。

2003年3月经上海市国资委同意，上海市城市建设投资开发总公司所持7亿元股份转让与上海地产（集团）有限公司持有。

2006年公司依据上海地产（集团）有限公司《关于解散上海中星（集团）有限公司职工持股会调整上海中星（集团）有限公司股权结构的请示》（沪地产（2005）第262号）和《关于同意调整上海中星（集团）有限公司股权结构的批复》（沪国资委产（2006）26号），公司职工持股会一次性从公司中退出，由上海地产（集团）有限公司持有上述股权。至此中星集团成为上海地产（集团）有限公司全资控股子公司。

截至本募集说明书签署之日，发行人上述历史沿革未发生变化。

（三）最近三年内的重大资产重组情况

无。

三、发行人股本总额及股东持股情况

截至2015年9月30日，公司为一人有限责任公司（法人独资），股东持股情况如下：

股东持股情况

■

四、发行人的股权结构及权益投资情况

（一）发行人的股权架构

截至2015年9月30日，公司由上海地产（集团）有限公司全资控股，股权关系图如下：

■

（二）发行人的组织结构

截至2015年9月30日，公司的组织结构图如下：

发行人组织结构图

■

公司根据自身经营管理以及业务发展的需要，设置了相关职能部门，各部门之间权责明确，部门设置和职责分工基本满足了公司日常经营管理的需要。截至本发行协议签署之日，公司下设房地产开发板块、不动产经营板块、物业管理板块和相关产业板块四个业务板块，同时设置12个职能部门，各主要职能部门的职责如下：

1、投资管理部：组织和牵头各专业抉择研究小组，对工程、财会、经济等方面进行专题分析，对企业各类投资行为提供决策依据；

2、综合管理部：负责中星集团的发展计划编制，对外投资管理，土地管理以及不动产经营管理；

3、计划财务部：负责中星集团的会计管理、财务管理、资金管理和预算管理；

4、市场营销部：为中星集团旗下各项目公司的管理部门，主要负责项目前期定位，包括市场行情和地价分析以及产品定位；销售管理，包括寻找代理公司、招投标、决定销售计划、定价以及考核等；客户服务，包括广告、客户沟通和营销；

5、项目管理部：负责对中星集团所投资项目的宏观管理，包括对项目的质量、进度和安全方面的管理。

（三）发行人控股子公司的情况

1、控股子公司基本情况

截至2014年12月31日，发行人控股子公司的基本情况如下：

发行人控股子公司基本情况

单位：万元

■

■

2、控股子公司财务数据

2014年度，发行人控股子公司的经审计的主要财务数据如下：

发行人控股子公司主要财务数据

单位：万元

■

（四）发行人合营、联营公司情况

1、合营、联营公司基本情况

截至2014年12月31日，本公司共拥有17家合营、联营公司，基本情况如下：

单位：万元、%

■

2、合营、联营公司主要财务数据

2014年度，公司合营、联营公司经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

■

五、发行人控股股东和实际控制人

（一）控股股东基本情况

截至本募集说明书签署之日，本公司是上海地产（集团）有限公司的全资子公司。

上海地产（集团）有限公司成立于2002年11月15日，法定代表人冯经明，注册资本为420,000万人民币，主营业务为土地储备、开发。截至2015年9月30日，上海地产（集团）有限公司未经审计的合并口径总资产为1,614.65亿元，净资产为353.03亿元；2014年度经审计的营业收入为223.56亿元，净利润为2.24亿元。

截至募集说明书签署日，上海地产（集团）有限公司所持有的本公司股份不存在被质押、冻结和权属纠纷的情况。

（二）实际控制人基本情况

截至本募集说明书签署之日，上海市国有资产监督管理委员会持有上海地产（集团）有限公司100%的股份，为公司实际控制人。

六、发行人法人治理结构及相关机构最近三年内的运行情况

发行人按照《公司法》、《证券法》等法律法规建立了规范的公司治理结构和议事规则，设立了董事会和监事会等决策和监督机构，并就其人员组成、职责权限及议事规则做出了明确规定，为保持经营独立性和决策科学性提供了有效支持。

（一）股东

发行人不设股东会，由股东享有最高决策权并具体行使以下职权：

（1、决定中星集团的经营方针和投资计划；

2、委派和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

3、审查批准董事会的报告；

4、审查批准监事会的报告；

5、审查批准集团的年度财务预算方案、决算方案；

6、审查批准集团的利润分配方案和弥补亏损方案；

7、对中星集团增加或者减少注册资本作出决定；

8、对发行公司债券作出决定；

9、对中星集团合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决定；

10、修改公司章程；

11、对集团股东或者实际控制人提供担保作出决议。

（二）董事会

发行人设立董事会，由董事会行使下列职权：

1、向股东报告工作；

2、执行股东的决定；

3、决定集团的经营计划和投资方案；

4、制定年度财务预算方案、决算方案；

5、制定利润分配方案和弥补亏损方案；

6、制定增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

7、制定合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

8、决定内部管理机构的设置；

9、决定聘任或者解聘副总经理、财务负责人及其报酬事项；

10、制定基本管理制度。

（三）监事会

发行人设立监事会，由监事会行使下列职权：

1、检查公司财务；

2、对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决定的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

3、当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

4、向股东提出提案；

5、依法对董事、高级管理人员提起诉讼；

6、公司章程规定的其他职权。

（四）总经理

发行人设总经理一名，由总经理行使下列职权：

1、主持日常生产经营管理，组织实施董事会决议；

2、组织实施年度经营计划和投资方案；

3、拟订内部管理机构设置方案；

4、拟订基本管理制度；

5、制定具体规章；

6、提请聘任或者解聘副经理、财务负责人；

7、决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员。

（五）相关机构最近三年内的运行情况

发行人最近三年内股东、董事会、监事会及总经理按照《公司法》、《公司章程》的规定运作，符合有关法律、法规要求。

七、现任董事、监事和高级管理人员的基本情况

（一）基本情况

截至本募集说明书签署之日，本公司现任董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

公司董事、监事及高级管理人员基本情况

■

（二）现任董事、监事、高级管理人员简历

截至本募集说明书签署之日，公司现任董事、监事、高级管理人员的简历如下：

1、 董事简历

（1）徐孙庆，男，1964年9月生，汉族，中共党员，中央党校研究生学历。历任上海师范大学干部、徐汇区漕河泾镇副镇长、徐汇区外经委副主任、湖南街道党工委副书记、办事处主任、徐汇区委办公室主任、徐汇区副区长、静安区委常委、副区长等职。现任上海市申江两岸开发建设投资（集团）有限公司法人代表、党委书记、总裁，上海地产（集团）有限公司副总裁，上海中星（集团）有限公司董事、董事长、法人代表（兼）。

（2）蒋滨，男，1956年10月生，江苏常州人。1975年3月参加工作，1988年6月加入中国共产党，大专学历，工商管理硕士，工程师、高级经营师；历任上海市住宅一公司104工程队技术负责人、队长助理，上海市居住区综合开发中心第二开发部经理助理，上海市居住区综合开发中心办公室副主任，中星集团党政办公室、综合管理部主任等。现任中星集团董事及董事会秘书，集团业务总监，兼董事会办公室主任、综合管理部经理。

（3）黄志炜，男，1971年8月生，湖南长沙人。1993年7月参加工作，2002年2月加入中国共产党；大学本科学历，工程师；历任上海市居住区综合开发中心基地开发部、上海中星（集团）有限公司房地产部科员、工程师，上海中星（集团）有限公司七分公司（齐城公司）副经理，上海中星（集团）有限公司第二项目部副经理，上海中星集团齐城实业有限公司经理兼法人代表，上海中星振城不动产经营有限公司执行董事、法定代表人、总经理、支部副书记。现任中星集团董事、副总经理。

（4）董鸿，男，1967年10月生，1990年7月参加工作，中共党员，本科学历，工程师。上海中星（集团）良城有限公司工程部，历任技术员、项目经理配套管理科副科长、工程部副经理、副主任工程师兼办公室主任及工程部经理；杨浦区五角场街道办事处主任助理兼上海星云房地产有限公司董事、副经理及星良企业发展合作公司董事、经理；上海中星（集团）良城有限公司副经理、第二分公司支部副书记，新城房产有限公司党支部书记、副经理；上海中星城镇置业有限公司董事、执行董事、总经理；上海虹城房地产有限公司董事、总经理；上海中星集团新城房产有限公司经理、执行董事、法人代表；上海中星集团新城房产有限公司党支部副书记。现任上海中星（集团）有限公司董事、副总经理、中共上海中星（集团）有限公司委员会委员、副书记。

（5）邓俊，男，1974年7月出生，汉族，籍贯江苏南通，中共党员，大学学历，高级工程师职称。1997年7月参加工作，先后任瑞安集团香港总部助理项目经理、上海瑞安咨询公司项目经理、地产集团土地储备一部业务主管、高级业务主管、至尊衡山酒店投资公司副总经理。现任上海地产（集团）有限公司战略投资部副经理，上海地产龙阳建设开发有限公司副总经理，上海中星（集团）有限公司董事。

（6）何启菊，女，1972年11月出生，籍贯安徽庐江，在职研究生学历，高级会计师职称。1994年7月参加工作，先后任上海安居房发展中心财务部负责人、上海市住房置业担保公司财务部经理助理、副经理、经理、上海地产（集团）有限公司计划财务部副经理、上海中星（集团）有限公司监事。现任上海地产（集团）有限公司财务管理部经理、上海中星（集团）有限公司董事。

2、监事简历

（1）辛卫东，男，1958年1月生，山西省孝义县人，1975年6月参加工作，1979年6日加入中国共产党，专科学历。历任上海市崇明计量所工人，中星集团组织人事部副主任、纪委副书记、监察室主任，委员会委员、监事，委员会副书记兼纪委书记。现任上海中星（集团）有限公司党委书记、纪委书记、工会主席、监事会主席。

（2）何乃刚，男，1974年4月出生，汉族，籍贯山东五莲，中共党员，研究生学历，法学硕士。2000年3月参加工作，先后任上海市人民检察院第一分院民检处、研究室干部、助理检察员（副科级）、地产集团发展研究部业务主管、资产管理部高级业务主管、法律事务部经理助理。现任上海地产（集团）有限公司法务审计部副经理、上海中星（集团）有限公司监事。

主承销商

■

广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

签署日期：2016年3月14日

（下转30版）