奥维通信股份有限公司
关于重大事项复牌的公告

证券代码：002231 证券简称：奥维通信 公告编号：2016－020

奥维通信股份有限公司

关于重大事项复牌的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：公司股票自2016年3月17日开市时起复牌。

奥维通信股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，为避免引起公司股价异常波动并维护投资者利益，根据相关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：奥维通信，股票代码：002231）已于2015年12月3日起停牌。公司于2015年12月3日披露了《关于重大事项停牌公告》（公告编号：2015-078号），于2015年12月10日披露了《关于终止非公开发行股票暨筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金继续停牌的公告》（公告编号：2015-079号）。停牌期间，公司每五个交易日发布一次相关事项的进展情况公告。

2016年3月2日，公司召开了第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于<奥维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》等与本次发行股份购买资产相关的议案。详见2016年3月3日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》的有关公告。

深圳证券交易所对公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项相关的文件进行了事后审查，并出具了《关于对奥维通信股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2016】第 20 号）。 公司及本次交易的独立财务顾问等中介机构积极准备答复工作，对《奥维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关文件进行了相应的补充和完善。修订内容及说明详见2016年3月17日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：奥维通信；证券代码：002231）将于2016年3月17日开市起复牌。

本次发行股份购买资产事宜尚需提交公司股东大会审批并报中国证监会核准，本次交易能否取得上述批准以及最终取得核准的时间均存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

公司将根据后续工作进展严格按照有关法律法规的规定和要求履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。

特此公告

奥维通信股份有限公司

董事会

二〇一六年三月十六日

证券代码：002231 证券简称：奥维通信 公告编号：2016－021

奥维通信股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买

资产暨关联交易预案的

修订说明

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

奥维通信股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年3月3日披露了《奥维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“预案”）及其他相关文件，深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对重组预案等文件进行了事后审查，并出具了《关于对奥维通信股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2016】第20号）（以下简称“问询函”）。

针对问询函所提出的审核意见，公司立即组织独立财务顾问、律师事务所、标的企业等相关各方逐项进行了落实、梳理，并于2016年3月16日向深交所提交了《<关于对奥维通信股份有限公司的重组问询函>的回复》。公司根据回复情况对预案所涉相关内容进行了补充、修订和完善。现将预案的补充情况说明如下：

1、补充披露了雪鲤鱼毛利率情况及2015年营业收入、净利润大幅增长的原因及合理性，具体参见《重大资产重组预案（修订版）》“第五节 交易标的”之“五、最近两年主要财务数据”之“（六）雪鲤鱼毛利率情况、（七）2015年雪鲤鱼营业收入、净利润大幅增长的原因及合理性”。

2、补充披露了报告期内，雪鲤鱼业务结构、盈利模式及净利润主要来源说明，具体参见《重大资产重组预案（修订版）》“第五节 交易标的”之“六、主营业务发展情况”之“（十）报告期内，雪鲤鱼业务结构、盈利模式及净利润主要来源说明”。

3、补充披露了可能影响雪鲤鱼盈利能力的主要因素并提示了相关风险，具体参见《重大资产重组预案（修订版）》“重大风险提示”之“二、与标的资产经营相关的风险”之“（五）易接平台未能按预期接入足够数量的CP家数和渠道家数的风险、（六）如果电信运营商加强管理计费通道及手机支付业务，将导致雪鲤鱼支付业务只能通过第三方支付渠道开展，雪鲤鱼支付业务的盈利水平存在降低的风险”，以及“第八节 本次交易涉及的有关报批事项及风险因素”之“二、本次交易的风险提示”之“（二）与标的资产经营相关的风险”。

4、补充披露了雪鲤鱼业绩承诺的测算依据，具体参见《重大资产重组预案（修订版）》“第二节 本次交易的具体方案”之“二、标的资产业绩承诺、补偿及奖励安排”之“（二）雪鲤鱼业绩承诺的测算依据”。

5、补充披露了交易对方完成业绩补偿承诺的履约能力及保障措施，具体参见《重大资产重组预案（修订版）》“第二节 本次交易的具体方案”之“二、标的资产业绩承诺、补偿及奖励安排”之“（三）交易对方完成业绩补偿承诺的履约能力及保障措施”。

6、补充披露了雪鲤鱼下属公司的情况简介，具体参见《重大资产重组预案（修订版）》“第五节 交易标的”之“四、雪鲤鱼下属公司情况简介”。

7、补充披露了报告期内雪鲤鱼与下属公司关联交易情况，具体参见《重大资产重组预案（修订版）》“第五节 交易标的”之“五、最近两年主要财务数据”之“（九）下属公司报告期内与雪鲤鱼关联交易情况”。

8、补充披露了仅将程雪平、俞思敏二人作为一致行动人披露，而未将诸一楠判定为一致行动人的依据，具体参见《重大资产重组预案（修订版）》“第五节 交易标的”之“三、雪鲤鱼股权结构和组织结构”之“（一）股权结构”。

9、补充披露了2014年6月10日，程雪平、俞思敏、诸一楠、高劲松、雪鲤鱼、北京掌娱无限软件技术有限公司签署的《股权转让协议》中，股权转让的原因及依据，股权作价与本次交易评估值差异的原因及合理性。具体参见《重大资产重组预案（修订版）》“第五节 交易标的”之“二、雪鲤鱼历史沿革”之“（三）2014年6月10日签署《股权转让协议》的股权作价与本次交易评估值差异说明”。

10、补充披露了本次交易定价的合理性分析，具体参见《重大资产重组预案（修订版）》“第五节 交易标的”之“八、标的股权的预估值”之“（六）本次交易定价的合理性分析”。

11、补充披露了雪鲤鱼估值较高的风险提示，具体参见《重大资产重组预案（修订版）》“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（四）雪鲤鱼估值较高的风险”，以及“第八节 本次交易涉及的有关报批事项及风险因素”之“二、本次交易的风险提示”之“（一）与本次交易相关的风险”之“4、雪鲤鱼估值较高的风险”。

12、补充披露了本次作价对比分红后净资产的增值率，并做了特别风险提示，具体参见《重大资产重组预案（修订版）》“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（五）现金分红导致雪鲤鱼估值相对于净资产的增值率上升的风险”，以及“第八节 本次交易涉及的有关报批事项及风险因素”之“二、本次交易的风险提示”之“（一）与本次交易相关的风险”之“5、现金分红导致雪鲤鱼估值相对于净资产的增值率上升的风险”。

13、补充披露了交易对方获取的上市公司股份的锁定安排，具体参见《重大资产重组预案（修订版）》“第二节 本次交易的具体方案”之“三、交易对方锁定期安排”之“（一）发行股份购买资产交易对方的锁定安排”。

14、补充披露了对雪鲤鱼任职管理团队业绩奖励的会计处理及奥维通信未来委派的非雪鲤鱼原经营管理团队成员不参与业绩奖励的说明，具体参见《重大资产重组预案（修订版）》“第二节 本次交易的具体方案”之“二、标的资产业绩承诺、补偿及奖励安排”之“（四）雪鲤鱼业绩奖励及实施”之“2、业绩奖励的会计处理、3、奥维通信未来委派的非雪鲤鱼原经营管理团队成员不参与业绩奖励”。

15、补充披露了雪鲤鱼在行业中的竞争情况，具体参见《重大资产重组预案（修订版）》“第五节 交易标的”之“六、主营业务发展情况”之“（十一）标的公司在行业中的竞争情况”。

16、补充披露了雪鲤鱼主要固定资产及无形资产情况，具体参见《重大资产重组预案（修订版）》“第五节 交易标的”之“六、主营业务发展情况”之“（十二）标的公司主要固定资产及无形资产情况”。

17、补充披露了雪鲤鱼取得正常生产经营所须资质情况，具体参见《重大资产重组预案（修订版）》“第五节 交易标的”之“六、主营业务发展情况”之“（十四）标的公司取得正常生产经营所须资质情况”。

18、补充披露了雪鲤鱼现行会计政策及会计估计情况，具体参见《重大资产重组预案（修订版）》“第五节 交易标的”之“五、最近两年主要财务数据”之“（十）标的公司现行会计政策及会计估计情况”。

19、补充披露了本次交易对上市公司合并资产负债表中商誉的具体影响，及本次交易产生的商誉对上市公司未来经营业绩的影响，并做出了风险提示，具体参见《重大资产重组预案（修订版）》“第五节 交易标的”之“五、最近两年主要财务数据”之“（十一）本次交易对上市公司合并资产负债表中商誉的具体影响”，“重大风险提示”之“二、与标的资产经营相关的风险”之“（七）因本次交易产生的商誉未来存在减值风险”，以及“第八节 本次交易涉及的有关报批事项及风险因素”之“二、本次交易的风险提示”之“（二）与标的资产经营相关的风险”之“7、因本次交易产生的商誉未来存在减值风险”。

20、补充披露了雪鲤鱼游戏研发人员情况，具体参见《重大资产重组预案（修订版）》“第五节 交易标的”之“六、主营业务发展情况”之“（十五）雪鲤鱼游戏研发人员情况”。

21、补充披露了主营业务及其运营特点，具体参见《重大资产重组预案（修订版）》“第五节 交易标的”之“六、主营业务发展情况”之“（八）主要产品与服务”之“1、雪鲤鱼主要游戏产品”之“（3）雪鲤鱼手机游戏运营特点”。

22、补充披露了对雪鲤鱼收入的专项核查情况，具体参见《重大资产重组预案（修订版）》“第五节 交易标的”之“五、最近两年主要财务数据”之“（十二）雪鲤鱼收入专项核查”。

特此公告。

奥维通信股份有限公司董事会

二〇一六年三月十六日