京东方科技集团股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要

(上接33版)

（二）最近三年及一期与主要客户业务往来的违约情况

最近三年及一期，发行人与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未发生严重违约情况。

（三）最近三年及一期发行的债券以及偿还情况

最近三年及一期，发行人未发行其他债券。

（四）本期发行后的累计公司债券余额及占发行人最近一期净资产的比例

如发行人本期公司债券经中国证监会核准并全部发行完毕，公司累计公司债券余额不超过１００亿元（含１００亿元），占公司２０１５年９月末合并报表净资产（含少数股东权益）的比例未超过４０％。

（五）最近三年及一期主要财务指标

发行人合并口径财务指标如下所示：

■

注：上述财务指标计算公式如下：

（１）流动比率＝流动资产／流动负债

（２）速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债

（３）资产负债率＝总负债／总资产

（４）每股净资产＝期末净资产／期末股本总额

（５）应收账款周转率＝营业收入／应收账款平均账面价值

（６）存货周转率＝营业成本／存货平均账面价值

（７）利息保障倍数＝（利润总额＋费用化利息支出）／（费用化利息支出＋资本化利息支出）

（８）每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额／期末股本总额

（９）每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额／期末股本总额

（１０）贷款偿还率＝实际贷款偿还额／应偿还贷款额

（１１）利息偿还率＝实际支付利息／应付利息

第四节 发行人基本情况

一、发行人基本信息

■

二、发行人前十大股东情况

截至２０１５年９月３０日，公司前十名股东持股情况如下：

■

上述股东关联关系或一致行动情况如下：

１、北京电控持有京东方投资６６．２５％股份，是其控股股东。

２、北京经济技术投资开发总公司持有北京博大科技投资开发有限公司４９％股份，上述两公司同属北京经济技术开发区管理委员会控制，为一致行动人。

３、公司２０１４年非公开发行完成后，合肥建翔投资有限公司、重庆渝资产业光电投资有限公司通过《表决权行使协议》约定其所持公司全部股份在行使公司股东表决权时按照京东方投资的意思表示与其保持一致。

４、公司２０１４年非公开发行完成后，北京国有资本经营管理中心通过《股份管理协议》将其直接持有的７０％股份交由北京电控管理，北京电控取得该部分股份附带的除处分权及收益权以外的股东权利；北京国有资本经营管理中心将其直接持有的其余３０％股份的表决权通过《表决权行使协议》约定与北京电控保持一致。

三、发行人对其他企业的重要权益投资情况

京东方重要权益投资主要为对子公司的投资，其重要子公司情况如下：

单位：万元

■

注：上述子公司持股比例为直接持股比例及间接持股比例之和。

四、发行人控股股东及实际控制人情况

截至本募集说明书出具日，公司控股股东及实际控制人为北京电控，报告期内未发生实际控制权变动，控股股东存在变动情况，具体如下：

２０１５年３月１０日，公司收到北京电控《关于控股股东变更的通知函》，由于北京亦庄国际投资发展有限公司减持公司股份，使北京电控下属控股子公司京东方投资拥有的可实际支配公司表决权的股份数量相应减少。根据相关法律法规及公司股权结构情况，公司控股股东由京东方投资变更为北京电控，实际控制人不变，仍为北京电控。

（一）控股股东及实际控制人情况介绍

■

北京电控是北京市国资委授权的国有特大型高科技企业集团，是北京国有资本经营管理中心下属全资子公司。北京电控旗下拥有京东方、七星电子、电子城３家上市公司。北京电控致力于打造以电子高科技产业为主业、以园区地产服务业与文化创意产业为支撑的“１＋２”产业格局，形成了数字电视、储能及光伏、ＬＥＤ三条大产业链和电子工艺装备、基础电子元器件、自服系统与集成应用、仪器仪表四个产业集群。

北京电控旗下企业的产品广泛应用于电子信息、航空航天等国计民生众多领域，可使用专利累计超万件，多项技术处于世界先进水平。其营销服务体系覆盖欧、美、亚、非全球主要地区，在国内多个地区及欧洲拥有大规模产业制造基地。

根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的北京电控２０１４年度标准无保留意见的审计报告（中审亚太审字（２０１５）第０１０００８号），截至２０１４年１２月３１日，北京电控总资产为１５，９５９，３２９．４９万元，归属于母公司所有者权益为８６１，１６０．９９万元，２０１４年实现营业收入４，４５５，１００．８０万元，归属于母公司净利润３５，１９５．５２万元。

截至本募集说明书出具日，北京电控直接持有公司２７，３７３．５６万股股票，占公司总股本的０．７８％。依据北京电控与合肥建翔投资有限公司、重庆渝资产业光电投资有限公司、北京国有资本经营管理中心签署的《表决权行使协议》，以及与北京国有资本经营管理中心签署的《股份管理协议》，北京电控实际可支配股份数量为１，０１９，４２１．１８万股，占公司总股本的２９％。

上述北京电控实际可支配的股份中，除了重庆渝资光电产业投资有限公司将其持有的１４１，４１５．００万股进行质押外，不存在其他股份质押或存在争议的情况。

（二）公司的股权控制关系结构图

截至２０１５年９月３０日，公司的股权控制结构如下：

■

五、公司董事、监事、高级管理人员情况

（一）公司董事、监事、高级管理人员基本情况

截至本募集说明书出具日，公司现任董事１２名、监事９名，非董事高级管理人员８名，基本情况如下：

■

截至本募集说明书出具日，公司不存在未到期债券，不存在现任董事、监事及高级管理人员有发行人债券的情形。

（二）董事、监事、高级管理人员兼职情况

截至本募集说明书出具日，公司现任董事、监事、高级管理人员在股东单位任职的情况如下：

■

六、发行人主营业务情况

（一）主营业务情况

京东方是全球领先的半导体显示技术、产品与服务提供商，核心业务包括显示器件业务、智慧系统业务和智慧健康服务三大板块。

（１）显示器件业务

京东方显示器件业务主要包括ＴＦＴ－ＬＣＤ及ＡＭＯＬＥＤ显示面板和模组的研发、生产和销售。

公司显示面板产品广泛应用于手机、平板电脑、笔记本电脑、显示器、电视、车载、数字信息显示、健康医疗、金融应用、可穿戴设备等领域。２０１４－２０１５年，京东方在智能手机、平板电脑显示面板领域的市场占有率连续两年位居全球第一，电视显示面板领域的市场占有率增至１５％，位居全球第４位。２０１５年，京东方全球首发产品覆盖率提高至３９％，年新增专利申请量６，１５６件，累计可使用专利超过４０，０００件，位居全球业内前列。

在强劲的技术创新力驱动下，京东方新品迭出，持续推出全球领先的柔性、透明、镜面及超大尺寸４Ｋ、８Ｋ、１０Ｋ超高清显示面板等创新产品，其中８Ｋ、１０Ｋ等产品屡次问鼎业内极具影响力的美国ＳＩＤ “Ｂｅｓｔ ｉｎ Ｓｈｏｗ”奖、德国“ＩＦＡ产品技术创新大奖”和日本ＣＥＡＴＥＣ“生活方式创新产品大奖”。

截至本募集说明书出具日，京东方是中国大陆唯一能够自主研发、生产和制造１．５英寸－１１０英寸全系列半导体显示产品的企业。目前，公司拥有北京第５代和第８．５代ＴＦＴ－ＬＣＤ生产线、成都第４．５代ＴＦＴ－ＬＣＤ生产线、合肥第６代ＴＦＴ－ＬＣＤ生产线和第８．５代ＴＦＴ－ＬＣＤ生产线、鄂尔多斯第５．５代ＡＭＯＬＥＤ生产线，以及重庆第８．５代ＴＦＴ－ＬＣＤ生产线共计７条量产的半导体显示生产线，还有一条建设中的成都第６代ＡＭＯＬＥＤ生产线、一条建设中的福州第８．５代ＴＦＴ－ＬＣＤ生产线和一条建设中的全球最高世代线——合肥第１０．５代ＴＦＴ－ＬＣＤ生产线。京东方在内蒙古鄂尔多斯、重庆、河北固安、江苏苏州、福建福州、厦门等地也拥有多个显示产品制造基地，营销和服务体系覆盖欧、美、亚等全球主要地区。

（２）智慧系统产品业务

京东方智慧系统产品业务主要包括显示终端产品和系统的研发、生产和销售服务，提供电视、显示器、专业显示产品等各类显示终端产品及系统的代工制造服务，为客户提供安全、节能、健康、时尚的优质照明及解决方案，以及以光伏光热为代表的太阳能应用系统集成和运营，并提供该领域关键部件及整体解决方案。

近年来，京东方显示终端事业的智慧商务平台快速发展，现已成功推出ＢＯＥ Ａｌｔａ新概念高端显示终端，建立了线上销售、线下体验互动的销售机制；商用显示产品采用ＢＯＥ独有的ＡＤＳＤＳ技术，具有超高清、多点触控、智能交互等特点，广泛应用于教育、医疗、金融等领域；整机代工产品出货量明显提升。同时，京东方照明／光伏事业研发创新能力明显提升，已成功研发产品并实现销售，产品广泛应用于工厂、商场、医院、写字楼、道路等场所；背光模组事业发展前景良好，成功实现盈利倍增。

（３）智慧健康服务

京东方智慧健康服务主要包括健康云、健康医疗、园区方案三个方面，其中健康云是基于云计算、云服务器的信息管理系统与产品，健康医疗产品及服务主要包括可穿戴式设备、检测设备和医疗服务等，园区方案指科技地产、健康地产等专业园区解决方案。

近年来，京东方已顺利完成健康医疗和云服务顶层设计和中长期战略规划，于２０１５年８月收购了明德投资及其旗下的北京华盛康城医院管理有限公司和北京明德医院有限公司，初步完成核心团队建设，成功搭建健康医疗服务平台，通过模式创新及技术整合，提供以数字化医院为核心、健康医疗云平台为载体、健康终端产品为手段，线上线下相结合的垂直整合式健康医疗服务；在云服务方面，京东方通过与国际领先的服务商建立战略合作伙伴关系，建立了健康医疗大数据的分析能力，在人才、管理等方面获得支持，深入整合现有ＩＴ资源，实现扩地域的分布式数据中心管理；在专业园区方面，京东方不断创新商务模式，提升服务品质，园区综合竞争力得到持续提升。

２、主营业务构成

报告期内，公司主营业务行业构成情况如下：

单位：万元

■

注：上述主营业务构成情况的数据均为合并口径；“抵消”项为京东方各业务分部之间发生交易的金额；每个业务分部内部的交易均已合并抵消，不包含在“抵消”项内。

报告期内公司显示器件业务占营业收入的比例均在８８％以上，为公司主要的业务收入和盈利来源。

（二）公司的经营计划及发展战略

１、发展战略

京东方的企业愿景是成为显示领域的世界领先企业，一家最具价值、受人尊敬的伟大企业。公司将发展战略分为五个阶段：进入者、追赶者、挑战者、领先者和领导者。自２００３年以跨国并购成功进入半导体显示领域后，京东方至今已相继完成“进入者”和“追赶者”阶段，２０１３年正式进入第三个战略阶段：“挑战者”阶段。“挑战者”发展阶段，京东方提出了２０１３－２０１７年集团“一四三三”总体战略，即：围绕一个目标、加快四大创新、活用三大资本、实现三个转变。

为了更好的保障“一四三三”总体战略有效落实，京东方又提出了ＤＳＨ事业战略，分别针对显示器件事业（Ｄ）、智慧系统事业（Ｓ）和健康服务事业（Ｈ）制定了详细的事业战略。同时明确了未来要打赢两场仗的战略目标：一是显示器件事业盈利力、技术创新力和市场份额均为全球第一，成为全球领导者；二是发展智慧系统和健康服务事业，要打赢服务化转型之仗，智慧系统事业成为全球领先者，健康服务事业成为全球典范。

２、经营计划

（１）显示器件事业

公司显示器件事业将贯彻落实“技术领先、全球首发、价值共创”战略，不断提升市场敏感度和洞察力，在触控模组、高分辨率、新应用产品上投入力量，形成短中长期产品定期研讨机制，明确产品上市路线图，扩大销量，推动产线满稼动。公司将对外与客户、供应商建立深入沟通机制，对内和产品企划部门、各战略事业单元组织、集团ＣＴＯ组织、全球供应链等组织沟通协作，联合开发新技术新产品，尤其强调在产品立项和设计阶段实现材料二元化。

（２）智慧系统事业

公司智慧系统事业将把握互联网时代产业发展契机，践行“简约而立、巅峰纯境、完美主义”的品牌文化，推动彻底市场化转型和颠覆性创新，促进企业向软硬融合、应用整合和服务化转型方向快速发展。

（３）健康服务事业

公司健康服务事业将加快梳理产业发展路线，组建核心团队，搭建医疗服务平台，并充分利用云计算等未来发展趋势，为智慧商务平台和健康医疗事业提供技术支持。

七、公司治理情况

报告期内，公司严格遵守《公司法》、《证券法》和中国证监会、深交所有关法律、法规及部门规章，规范运作，不断完善公司法人治理结构，提高信息披露透明度。公司依照监管部门的要求，结合行业特征，公司建立健全、修订完善了相关制度，积极推动公司治理结构优化，持续完善公司法人治理结构，保障高效运作。

八、违法违规情况及董事、监事、高级管理人员任职资格

报告期内，公司不存在重大违法违规及受处罚情况。公司现任董事、监事、高级管理人员均符合《公司法》、《公司章程》及中国证监会关于上市公司董事、监事和高级管理人员任职的有关规定。

九、最近三年及一期内是否存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用，或者为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形

报告期内，公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用，或者为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。

第五节 财务会计信息

一、简要财务会计信息

（一）最近三年及一期的财务报表

发行人最近三年经审计的合并财务报表和母公司财务报表以及最近一期未经审计的合并财务报表和母公司财务报表详见发行人分别于２０１３年４月２３日、２０１４年４月２２日、２０１５年４月２１日和２０１５年１０月２７日公告的２０１２年度审计报告、２０１３年度审计报告、２０１４年度审计报告和２０１５年第三季度季报。

根据财政部《企业会计准则第２号—长期股权投资》、《企业会计准则第９号—职工薪酬》、《企业会计准则第３０号—财务报表列报》、《企业会计准则第３３号—合并财务报表》、《企业会计准则第３０号—公允价值计量》、《企业会计准则第４０号—合营安排》、《企业会计准则第４１号—在其他主体中权益的披露》等新准则规定，公司于２０１４年７月１日起执行上述新准则。同时，公司于２０１４年３月１７日开始执行财政部颁布的《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》（“财会［２０１４］１３号”）以及在２０１４年度财务报告中开始执行财政部修订的（企业会计准则第３７号—金融工具列报》。２０１５年４月２１日，发行人公告了《京东方科技集团股份有限公司董事会关于２０１４年度会计政策变更的说明》。上述会计政策变更后经追溯调整的２０１３年度财务报表，详见发行人２０１４年度经审计的财务报表中的比较期财务报表，２０１２年度数据未进行追溯调整。

除上述会计政策变更事项，截至本募集说明书出具日，上述公开披露的最近三年及一期的财务报表相关内容未发生变化。

发行人最近三年及一期的简要财务报表如下：

１、最近三年及一期资产负债表

（１）简要合并资产负债表

单位：万元

■

（２）母公司资产负债表

单位：万元

■

２、最近三年及一期利润表

（１）合并利润表

单位：万元

■

（２）母公司利润表

单位：万元

■

３、最近三年及一期现金流量表

（１）合并现金流量表

单位：万元

■

（２）母公司现金流量表

单位：万元

■

（二）最近三年及一期的主要财务指标

如无特别说明，以下财务指标均以发行人合并财务报表数据进行计算。

１、主要财务指标

■

注：上表各指标的具体计算公式如下：

（１）流动比率＝流动资产／流动负债

（２）速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债

（３）资产负债率＝负债总额／资产总额

（４）利息保障倍数＝（利润总额＋费用化利息支出）／利息支出总额

（５）归属于母公司所有者的每股净资产＝归属于母公司所有者权益合计／期末普通股股份数

（６）应收账款周转率＝营业收入／应收账款平均账面价值

（７）存货周转率＝营业成本／存货平均账面价值

（８）每股经营活动现金流量＝经营活动产生的现金流量净额／期末普通股股份总数

（９）每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额／期末普通股股份总数

２、每股收益和净资产收益率

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第９号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（２０１０年修订）》（证监会公告［２０１０］２号）的规定，公司最近三年及一期的合并口径净资产收益率和每股收益如下：

■

二、有息债务结构情况

截至２０１５年９月３０日，公司有息债务到期期限分布情况如下：

单位：万元

■

截至２０１５年９月３０日，公司有息债务总余额为４，１９２，５４２．９８万元，无逾期借款，主要为短期借款、长期借款和一年内到期的非流动负债。

截至２０１５年９月３０日，公司有息债务的融资类型分布情况如下：

单位：万元

■

三、本期发行公司债券后公司资产负债结构的变化情况

本期债券发行后将引起公司资产负债结构的变化。假设公司资产负债结构在以下假设条件下产生变动：

１、相关财务数据模拟的基准日为２０１５年９月３０日；

２、假设不考虑本期债券发行过程中产生的融资费用，本期债券募集资金净额为１００．００亿元。

基于上述假设，本期债券发行对公司的资产负债结构的影响如下：

单位：万元

■

本期募集资金全部用于补充营运资金后，公司非流动负债占负债总额的比例和流动比率将明显上升，有利于优化公司融资结构，避免贷款利率波动带来的风险，进一步提高公司营运能力。

第六节 本次募集资金运用

一、本次债券募集资金数额

经公司第七届董事会第三十五次会议审议，并经公司２０１６年第一次临时股东大会批准，公司向中国证监会申请面向合格投资者公开发行不超过１００亿元（含１００亿元）公司债券。

二、募集资金运用计划

本次发行公司债券的募集资金扣除发行费用后，拟用于补充公司营运资金，优化融资结构，改善公司资金状况。

公司正逐步从单一显示器件业务向显示器件、智慧产品和服务、健康服务的综合业务结构方向发展，实现软硬融合、应用整合和服务化转型。公司在不断强化显示器件事业群核心能力的基础上，将整合成立“以物联网和人工智能”为主要方向的智慧产品和服务事业群和“以信息医学和大数据”为基本特点的健康服务事业群。通过本次融资安排，公司可以在一定程度上满足营运资金需求，有助于公司业务的开展与扩张，增强市场开拓及抗风险能力。

本次公司债券募集资金到位后将存放于指定的专项账户中，用于本次公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。

三、募集资金运用对发行人财务状况的影响

（一）有利于提高公司的短期偿债能力

以２０１５年９月３０日为基准，假设本次公司债券足额发行１００亿元，公司合并报表口径下的流动比率将由发行前的２．６８上升至３．１３，速动比率将由发行前的２．４２上升至２．８６，本次公司债券发行后，公司的短期偿债能力得到一定提升。

（二）有利于改善公司现金流状况

公司以显示器件业务、智慧系统产品业务和健康业务为主营核心，近年来不断增加对外投资加快推进跨区域经营战略。本次公司债券发行后，募集资金将用于补充营运资金，公司现金流状况得到改善，有利于为公司主营业务的开展及持续发展提供保障。

（三）有利于公司拓宽融资渠道，降低融资成本

公司的主要融资渠道来自于公司自有资金、银行借款和非公开发行股票。公司债券作为直接融资工具，有利于公司拓宽融资渠道，且融资成本较低，固定利率的公司债券有利于公司锁定融资成本，避免市场利率波动带来的风险。

第七节 备查文件

一、备查文件

（一）发行人２０１２年、２０１３年和２０１４年财务报告及审计报告以及２０１５年１－９月未经审计的财务报表；

（二）主承销商出具的核查意见；

（三）发行人律师出具的法律意见书；

（四）资信评级机构出具的资信评级报告；

（五）《债券持有人会议规则》；

（六）《债券受托管理协议》；

（七）中国证监会核准本次发行的文件。

二、查阅地点

投资者可以自本期债券募集说明书公告之日起到下列地点查阅本募集说明书全文及上述备查文件：

（一）京东方科技集团股份有限公司

办公地址：北京市经济技术开发区西环中路１２号

联系人：刘洪峰、崔志勇

电话：０１０－６４３１８８８８转

传真：０１０－６４３６６２６４

（二）中信建投证券股份有限公司

办公地址：上海市浦东南路５２８号上海证券大厦北塔２２０３室

联系人：朱明强、韩勇、盛成

电话：０２１－６８８０１５６５

传真：０２１－６８８０１５５１

此外，投资者可以自本期债券募集说明书公告之日起登录发行人的指定信息披露网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）查阅本募集说明书及摘要。

投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

京东方科技集团股份有限公司

２０１６年３月１７日