光明乳业股份有限公司
第五届董事会第四十三次会议决议
公告

证券代码：600597 证券简称：光明乳业 公告编号：临2016-004号

光明乳业股份有限公司

第五届董事会第四十三次会议决议

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

光明乳业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第五届董事会第四十三次会议（以下简称“本次会议”）于2016年3月16日以通讯表决方式召开。本次会议通知和会议材料于2016年3月11日以电子邮件方式发出。本次会议应参加表决董事七人，实际参加表决董事七人，符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于光明食品国际有限公司及光明食品新加坡控股私人有限公司与光明乳业国际投资有限公司签订托管协议的议案》。

同意5票、反对0票、弃权0票。

由于上述议案涉及关联交易，故关联董事张崇建先生、甘春开先生对上述议案回避表决。

2016年3月16日，公司独立董事就《关于光明食品国际有限公司及光明食品新加坡控股私人有限公司与光明乳业国际投资有限公司签订托管协议的议案》发表独立意见（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。

本议案需提交公司股东大会审议。

本议案涉及关联交易，具体内容详见2016年3月17日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn《关联交易公告》。

（二）审议通过了《关于召开2016年第一次临时股东大会的议案》。

同意7票、反对0票、弃权0票。

具体内容详见2016年3月17日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn《关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》。

特此公告。

光明乳业股份有限公司董事会

二零一六年三月十六日

证券代码：600597 证券简称：光明乳业 公告编号：临2016-005号

光明乳业股份有限公司

关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●2015年4月，光明乳业国际与光明食品国际签订了《关于BRIGHT FOOD SINGAPORE INVESTMENT及其下属企业之托管协议》。

●2015年6月，光明乳业国际与光明食品国际、光明食品新加坡签订了《股权转让框架协议》。

●2015年7月，光明乳业国际与光明食品国际、光明食品新加坡签订了《股权转让最终协议》。

●2015年7月，光明乳业国际与光明食品国际签订了《关于BRIGHT FOOD SINGAPORE INVESTMENT及其下属企业之托管协议补充协议》。

一、关联交易概述

光明食品国际有限公司（以下简称“光明食品国际”）全资子公司光明食品新加坡控股私人有限公司（以下简称“光明食品新加坡”）持有Bright Food Singapore Investment Pte. Ltd. (简称“新加坡公司A”)100%的股权, 新加坡公司A设立了Bright Food Singapore Capital Pte. Ltd. (简称“新加坡公司B”)，新加坡公司A与新加坡公司B共同在以色列设立了合伙企业Bright Food Israel Limited Partnership（简称“以色列合伙企业”）。以色列合伙企业已通过收购间接持有Tnuva Food Industries, Agricultural Co-Operative Association in Israel Ltd.（以下简称“TAMAT”）76.7331%的股权。

由于光明乳业股份有限公司（以下简称“光明乳业”、“本公司”）本次非公开发行A股股票终止，因此本公司下属子公司光明乳业国际投资有限公司（以下简称“光明乳业国际”）与光明食品国际就新加坡公司A及其所有下属企业（以下合称“标的公司”）的股权收购随之终止，原光明食品国际、光明乳业国际与光明食品新加坡于2015年7月签署的《股权转让最终协议》实际并未完成履行。为避免同业竞争，光明乳业国际拟与本公司之控股股东光明食品（集团）有限公司（以下简称“光明食品集团”）下属子公司光明食品国际及光明食品新加坡重新签订《关于BRIGHT FOOD SINGAPORE INVESTMENT及其下属企业之托管协议》。根据该协议，光明食品国际将标的公司的日常经营管理交由光明乳业国际管理，光明乳业国际同意接受委托。

光明食品集团系本公司控股股东，直接持有本公司668,851,666股股份，占本公司本公告日总股本的54.35%。光明食品集团下属子公司光明食品国际、光明食品新加坡为本公司的关联法人，故本次受托管理标的公司股权构成关联交易。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次关联交易不构成重大资产重组。

二、关联方及关联关系

1、关联关系介绍

根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）第10.1.3条的规定，由直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织，直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织为本公司关联法人。光明食品国际、光明食品新加坡均为本公司控股股东光明食品集团的下属子公司，皆为本公司的关联法人。

2、光明食品国际基本情况

光明食品国际成立于2011年2月；注册地：中国香港；注册资本：30,980万美元；股东：光明食品集团；授权代表：吴通红；经营范围：投资及投资管理。

截止2015年12月底，光明食品国际总资产人民币2,041,624.70万元，净资产人民币134,251.96万元；营业收入人民币406,223.15万元，净利润人民币5,536.87万元（未经审计）。

3、光明食品新加坡基本情况

光明食品新加坡成立于2014年10月；注册地：新加坡；注册资本：1欧元；股东：光明食品国际；授权代表：李林；经营范围：投资及投资管理。

截止2015年12月底，光明食品新加坡总资产人民币700,228.87万元，净资产人民币-0.01万元；营业收入人民币0万元，净利润人民币-0.01万元（未经审计）。

三、关联交易标的基本情况

1、新加坡公司A基本情况

新加坡公司A成立于2014年11月12日；注册地：新加坡 80 Robinson Road#02-00；注册资本:9.4亿欧元；主要股东：Bright Food Singapore Holdings Pte .Ltd；董事：李林，李伟雄；企业经营范围：投资、贸易。

2、关联交易定价原则

本次关联交易遵循公允、合理的定价原则，关联交易价格由交易双方根据实际情况商定。

四、关联交易协议主要内容

光明食品国际有限公司及光明食品新加坡控股私人有限公司与光明乳业国际投资有限公司关于BRIGHT FOOD SINGAPORE INVESTMENT及其下属企业之托管协议内容摘要如下：

（一）原协议不再有效

本协议构成各方就标的公司托管事项的完整协议，原《托管协议》、《股权转让最终协议》和《托管协议补充协议》不再有效。

（二）托管标的

1、光明食品国际同意在本协议所述托管期限内将标的公司的日常经营管理交由光明乳业国际管理，光明乳业国际同意接受委托。

2、托管费用：

托管期限内，托管费用按标的公司会计年度计收，每一个完整会计年度托管费用固定为人民币100,000,000元（壹亿元），自2015年3月31日起算，首年即2015年3月31日起至2015年12月31日期间的托管费用为人民币75,000,000元（柒仟伍佰万元）。托管期限终止时最后一个年度未满的，托管费用按该年度实际托管时间比例计收。

以外汇支付的，应按支付日中国人民银行公布的相关汇率中间价计算。

上述托管费用由光明食品国际或其指定主体向光明乳业国际或其指定主体支付，具体结算方式由各方另行约定。

3、托管期限内，标的公司的利润和亏损以及托管标的相关资产及负债的全部风险及收益均由光明食品国际承担和享有。

（三）托管权限

为实现委托管理之目的，光明食品国际赋予光明乳业国际依法行使日常经营管理权；光明乳业国际同意接受并依法和依据本协议的规定代理光明食品国际行使上述全部权利或权力。光明乳业国际受托管理标的公司的后果由光明食品国际承担。

如果根据适用的法律法规的规定，光明乳业国际无法直接行使日常经营管理的某项权利，则光明食品国际将行使该项权利。

光明乳业国际受托委派人员代表光明食品国际出任标的公司相关权力机构（如：董事会、执行委员会等）成员，但该等成员的组成和任命需经由光明食品国际事先书面同意。光明乳业国际受托委派的权力机构（如：董事会、执行委员会等）成员代表光明食品国际的意志行使其权力，在选举或表决重大经营财务决策等事项时需经光明食品国际事先书面同意。

（四）托管期限

本协议约定的托管期限自2015年3月31日至2016年12月31日止。期限届满后的相关事宜，由本协议各方另行协商。

（五）约束力

1、各方相互承诺均不从事任何危害或可能危害其他方利益的活动，同时尽最大努力防止任何第三人从事危害或可能危害其他方利益的活动。

2、光明乳业国际应勤勉尽职，克尽职守，切实履行托管义务。

（六）重大事项通知

各方同意，在本协议有效期内如发生如下事项，涉及方应在事件发生之日起7个工作日内向其他方和标的公司发出书面通知：

（1）一方与协议外其他当事人发生法律纠纷，有可能或已经进入诉讼或仲裁程序，并导致标的公司股权有可能被查封的；或判决或裁决结果被申请执行后，有可能或必然会使标的公司股权全部或部分被执行的。

（2）一方合并、分立、解散、破产或被吊销营业执照等可能影响主体继续存续的事由。

（3）一方发生了其他有可能使标的公司股权被有关国家机关施以强制措施或者有其他权利限制的事件。

（4）光明食品国际或光明食品新加坡发生了其他有可能影响光明食品新加坡持有标的公司股权的事件或光明乳业国际发生了其他可能影响其管理标的公司股权的事件。

（七）托管的终止

发生下列情况时，本托管协议终止：

1、经各方协商，签订书面协议同意终止本协议的（本协议不得由任一方单方面宣布终止或解除）；

2、截至2016年12月31日止，各方未就延长本托管协议项下托管期限签署书面协议的；

3、托管期限内，标的公司被包括但不限于光明乳业国际或其关联企业在内的其他企业收购（包括但不限于以定向增发方式完成收购）并完成相关法律手续，致使光明食品国际丧失对标的公司控制权的；

4、因法定原因导致光明乳业国际无法履行本托管协议的。

（八）生效

本协议由各方授权代表签章，并自各方章程规定的有权批准机构批准（光明乳业国际需经其母公司光明乳业股份有限公司股东大会决议通过）之日起生效，对各方均有约束力。

五、关联公司履约能力分析

光明食品国际系本公司控股股东光明食品集团全资子公司，基于光明食品集团及光明食品国际目前的资产和经营规模，均具有较强的支付能力。根据经验和合理判断，托管费用不存在坏账的可能。

六、关联交易对本公司的影响

光明乳业国际与光明食品国际及光明国际新加坡签订托管协议有利于避免同业竞争。

托管期限内，每一个完整会计年度托管费用固定为人民币100,000,000元，自2015年3月31日起算，首年即2015年3月31日起至2015年12月31日期间的托管费用为人民币75,000,000元。托管期限终止时最后一个年度未满的，托管费用按该年度实际托管时间比例计收。

原《托管协议》、《股权转让最终协议》和《托管协议补充协议》不再有效。托管期限内，标的公司的利润和亏损以及托管标的相关资产及负债的全部风险及收益均由光明食品国际承担和享有。

七、关联交易需履行的审议程序

根据《股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》及本公司《章程》和《董事会审计委员会实施细则》的规定，本次关联交易须经董事会审计委员会审议通过、独立董事出具书面同意意见、董事会审议通过、股东大会审议通过。

2016年3月16日，本公司以通讯表决方式召开第五届董事会审计委员会第十七次会议，会议应参加表决委员2人，实际参加表决委员2人，关联委员甘春开先生回避表决。经审议，同意2票、反对0票、弃权0票，一致通过了《关于光明食品国际有限公司及光明食品新加坡控股私人有限公司与光明乳业国际投资有限公司签订托管协议的议案》。

2016年3月16日，本公司独立董事事前同意《关于光明食品国际有限公司及光明食品新加坡控股私人有限公司与光明乳业国际投资有限公司签订托管协议的议案》，并发表独立意见如下：

1、同意《关于光明食品国际有限公司及光明食品新加坡控股私人有限公司与光明乳业国际投资有限公司签订托管协议的议案》；

2、光明食品国际有限公司及光明食品新加坡控股私人有限公司与光明乳业国际投资有限公司签订托管协议有利于避免同业竞争；

3、此项关联交易合理、合法，交易定价公允，无损害公司及股东利益的行为；

4、此项关联交易的决策程序符合国家有关法律法规、《股票上市规则》和公司《章程》的有关规定。

2016年3月16日，本公司以通讯表决方式召开第五届董事会第四十三次会议，会议应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，关联董事张崇建先生、甘春开先生回避表决。经审议，同意5票、反对0票、弃权0票，一致通过了《关于光明食品国际有限公司及光明食品新加坡控股私人有限公司与光明乳业国际投资有限公司签订托管协议的议案》。

本次关联交易尚需提交公司股东大会审议通过。

八、历史关联交易情况

2015年4月，光明乳业国际与光明食品国际签订了《关于BRIGHT FOOD SINGAPORE INVESTMENT及其下属企业之托管协议》。

2015年6月，光明乳业国际与光明食品国际、光明食品新加坡签订了《股权转让框架协议》。

2015年7月，光明乳业国际与光明食品国际、光明食品新加坡签订了《股权转让最终协议》。

2015年7月，光明乳业国际与光明食品国际签订了《关于BRIGHT FOOD SINGAPORE INVESTMENT及其下属企业之托管协议补充协议》。

九、上网公告附件

独立董事同意《关于光明食品国际有限公司及光明食品新加坡控股私人有限公司与光明乳业国际投资有限公司签订托管协议的议案》的独立意见。

特此公告。

光明乳业股份有限公司董事会

二零一六年三月十六日

证券代码：600597 简称：光明乳业 公告编号：临2016-006号

光明乳业股份有限公司

关于召开2016年第一次临时股东

大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2016年4月1日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2016年第一次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016年4月1日 下午 13 点30 分

召开地点：上海市长宁区新华路160号上海影城五楼多功能厅。

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016年4月1日

至2016年4月1日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

二、 会议审议事项

本次股东大会审议提案及投票股东类型

■

(一) 各提案已披露的时间和披露媒体

公司第五届董事会第四十三次会议审议通过了提案1。详见2016年3月17日，刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《第五届董事会第四十三次会议决议公告》及《关联交易公告》。

本次股东大会的会议材料将于本次股东大会召开前在上海证券交易所网站披露。

(二) 特别决议提案：无

(三) 对中小投资者单独计票的提案：1

(四) 涉及关联股东回避表决的提案：1

应回避表决的关联股东名称：光明食品（集团）有限公司、上海益民食品一厂（集团）有限公司

(五) 涉及优先股股东参与表决的提案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有提案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 本公司第五届董事会董事、第五届监事会监事、公司高级管理人员。

(三) 公司聘请的见证律师、其他中介机构。

(四) 其他有关人员。

五、 现场会议参会方法

(一) 法人股东凭法定代表人证明文件或授权委托书、营业执照复印件、本人身份证复印件参会。

(二) 自然人股东凭股票账户卡及本人身份证复印件参会。委托代理人凭委托人股票账户卡、委托代理人身份证复印件、授权委托书参会（授权委托书样式见附件1）。

六、 会议登记方法

(一) 请符合上述条件的股东于2016年3月29日（周二，上午 9：00－11：00，下午 1：30－4：30）到上海市东诸安浜路165弄29号403室上海立信维一软件有限公司办理出席会议资格登记手续，异地股东可以用传真或信函的方式登记，传真或信函以到达登记处或本公司的时间为准。

(二) 法人股东凭法定代表人证明文件或授权委托书、营业执照复印件、本人身份证复印件办理登记。

(三) 自然人股东凭股票账户卡及本人身份证复印件登记。委托代理人凭委托人股票账户卡、委托代理人身份证复印件、授权委托书登记（授权委托书样式见附件1）。

(四) 会议登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。

七、 其他事项

(一) 预计会期半天，参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

(二) 本公司地址：上海市吴中路578号

联系人：陈仲杰

联系电话：021－54584520转5623分机

传真：021－64013337

邮编：201103

(三) 会议登记处地址：上海市东诸安浜路165弄29号403室上海维一软件有限公司

联系人：欧阳雪

联系电话：021－52383315

传真：021－52383305

邮编：200050

特此公告。

光明乳业股份有限公司董事会

2016年3月16日

附件1：授权委托书

授权委托书

光明乳业股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年4月1日召开的贵公司2016年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。