浙江康恩贝制药股份有限公司
第八届董事会
2016年第一次临时会议决议公告
证券代码：600572 证券简称：康恩贝 公告编号：临2016-025
浙江康恩贝制药股份有限公司
第八届董事会
2016年第一次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
浙江康恩贝制药股份有限公司(以下简称“公司”) 第八届董事会2016年第一次临时会议于2016年3月16日以通讯方式召开。会议通知于2016年3月14日以书面、传真、电子邮件方式送达各董事。会议应参加审议表决董事9人，实际参加审议表决董事9人。公司监事以审议有关议案方式列席会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
会议经全体董事审议表决，通过决议如下：
1、审议通过《关于摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及所采取措施的议案》。
同意 9票，弃权 0 票，反对 0 票，结果：通过。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）相关要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施。具体详见同日披露的临2016- 026号《浙江康恩贝制药股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响及所采取措施的公告（修订稿）》。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
2、审议通过《关于相关主体关于本公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》。
同意 9票，弃权 0 票，反对 0 票，结果：通过。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）相关要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司董事、高级管理人员及公司控股股东、实际控制人对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体详见同日披露的临2016-027号《浙江康恩贝制药股份有限公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人关于非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的公告》。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
3、审议通过《关于提议召开2016年第二次临时股东大会的议案》。
同意 9票，弃权 0 票，反对 0 票，结果：通过。
决定于2016年4月18日以现场投票和网络投票相结合的方式在杭州市高新技术开发区滨江科技经济园滨康路568号公司三楼会议室召开公司2016年第二次临时股东大会，审议以下议案：
（1）审议《关于摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及所采取措施的议案》；
（2）审议《关于相关主体关于本公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》。
具体详见同日披露的临2016-028号《浙江康恩贝制药股份有限公司关于召开2016年第二次临时股东大会的通知》。
特此公告。
浙江康恩贝制药股份有限公司
董 事 会
2016年3月17日
证券代码：600572 证券简称：康恩贝 公告编号：临2016-026
浙江康恩贝制药股份有限公司
关于非公开发行A股股票摊薄即期
回报对主要财务指标的影响
及所采取措施的公告（修订稿）
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“发行人”）于2015年11月13日召开八届董事会2015年第十四次临时会议决议公告以及2015年12月1日召开2015年第三次临时股东大会审议通过了向特定对象非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）的相关议案。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2015年12月30日发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）以及本公司第八届董事会2016年第一次临时会议审议通过的《关于摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及所采取措施的议案》，本公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进一步进行了认真分析，并对此前制订的非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的相关内容进行了修订，具体如下：
一、本次发行对主要财务指标的影响
截至2015年9月30日，公司的总股本为167,382万股，归属于母公司的所有者权益为459,117.17万元。本次非公开发行股票数量不超过16,819万股，募集资金总额不超过178,120.00万元。本次非公开发行实施完成后，在公司股本和净资产均增加的情况下，如果未来公司业务未获得相应幅度的增长，公司每股收益和加权平均净资产收益率将面临下降的风险。考虑上述情况，公司基于下列假设条件对主要财务指标进行了测算，具体如下：
（一）主要假设
1、为最大限度考虑摊薄即期回报对财务指标的影响，假设本次非公开发行于2016年6月实施完毕，该完成时间仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报的假设时间，最终以实际发行完成时间为准；
2、本次非公开发行数量不超过16,819万股，募集资金总额不超过178,120万元，且不考虑扣除发行费用的影响，最终发行数量和募集资金以证监会核准为准；
3、以2015年1-9月的“扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润”为依据，2015年“扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润”预测基数按照 2015年前三季度的4/3进行预测，预测值为59,596.47万元，并分别按照2015年度预计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润金额的+20%、+10%、0%、-10%、-20%的幅度测算2016年度公司归属于母公司所有者净利润。该假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
4、依据公司制定的分红规划，假设于2016年7月实施完成2015年度利润分配方案，现金分红为归属于上市公司股东净利润的30%；
5、在预测公司净资产时，以公司2015年9月30日归属于母公司的净资产为依据，未考虑除募集资金、净利润以及现金分红之外的其他因素对净资产的影响；
6、在预测公司发行后总股本时，以本次非公开发行前总股本167,382万股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生变化。
（二）对主要财务指标的影响
基于上述假设的前提下，公司对本次非公开发行摊薄即期回报的情况进行了测算，具体如下：
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注：
1、基本每股收益=归属于公司普通股股东的当期净利润÷发行在外普通股加权平均数，发行在外普通股加权平均数=期初发行在外普通股股数＋当期新发行普通股股数×已发行时间÷报告期时间－当期回购普通股股数×已回购时间÷报告期时间。
2、加权平均净资产收益率（ROE）的计算公式如下：ROE=P/（E0+P÷2+Ei×Mi÷M0－Ej*Mj/M0），其中：P为报告期归属于公司普通股股东的净利润；E0为期初净资产；Ei为报告期发行新股新增净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数。
二、董事会选择本次融资的必要性和合理性
公司发展战略是以现代植物药业务为核心，以特色化学药为重要支撑，并积极择机布局发展生物药，未来致力于打造成为现代植物药领域的国内领军企业和国际知名企业，努力发展成为最具品牌价值的医药上市公司之一。公司将结合利用产业经营和资本经营，通过内生增长与外延并购“双轮驱动”，并通过加快生产经营业务与互联网融合，探索创新发展模式，不断推动公司发展，实现战略目标。
1、实施国际化发展战略、提高持续盈利能力和综合竞争实力
我国是药品生产大国但还远非强国，虽然药品产量稳居世界前列，但产品质量、产品结构及产值都与发达国家有很大的差距，尤其是高附加值的产品太少。公司制定了现有产品国际化的中长期发展战略，以通过国际高端市场药品认证和质量要求为中长期目标，最终实现产品达到规模化出口，进而提升公司的持续盈利能力和综合竞争力。
公司具有多年的原料药和制剂产品生产经验，现有产品工艺成熟，质量稳定。公司拥有完整的医药研发、生产和销售体系，一方面，公司的原料药生产将成为公司制剂产品生产能力和品质的保障；另一方面，公司还将继续拓展国内外原料药和制剂产品市场，尤其是欧美高端市场。因此，为了进一步扩大原料药和制剂产品生产规模，提高产品质量，公司经过反复调研、论证后，决定按照FDA认证及欧盟cGMP规范标准，由金华康恩贝投资建设国际化先进制药基地项目。
2、现代医药物流仓储建设势在必行
国家政策大力鼓励医药物流发展。《全国药品流通行业发展规划纲要（2011-2015年）》明确提出“发展现代医药物流，提高药品流通效率。以信息化带动现代医药物流发展。促进使用自动分拣、冷链物流等先进设备，加快传统仓储、配送设施改造升级。”随着国家医改政策的不断落实，医药销售不断向第二、第三终端下沉，原有的药品消费结构也将发生重大调整。行业资源将进一步向优势企业集中，提高行业进入门槛，加快产业结构调整优化，将对医药产业链各个环节的利益分配产生重大影响。今后几年内我国要建立全面覆盖城乡居民的基本医疗保障制度，其重点是社区医疗和农村合作医疗，这个市场决定了药品的消费只能是以国家基本药物目录的品种为主。
基于国家新医改与GSP对于“基本药物集中采购、统一配送”的规定，建设集“运输、配送、仓储、装卸、物流信息管理”的现代医药物流中心，打造综合性第三方物流服务供应商，是药品配送中心的未来发展方向。
3、改善资本结构，降低流动性风险
本次非公开发行股票所募集资金中49,220万元用于偿还银行并购贷款，公司通过银行借款的融资规模下降。以股权融资的方式替代债务融资，可减少财务费用，进一步提高公司持续盈利能力。公司最近三年一期的主要偿债指标如下：
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本次非公开发行股票完成后，按照公司截至2015年9月30日财务数据和本次募集资金上限测算且暂不考虑发行费用，公司归属于母公司的所有者权益将增加约178,120万元，资产负债率将降低至39.46%（偿还贷款后下降至36.68%），流动比率将上升至2.12，速动比率将上升至1.85，公司的资本结构将得到有效改善，短期偿付能力明显提高，抗风险能力将得到提升，有利于公司长期稳健发展。
通过本次募集资金偿还银行贷款，将有助于公司加大业务开拓力度，增强公司的偿债能力，减少债务融资规模及财务费用，降低公司的财务风险。公司运用募集资金偿还银行贷款符合相关政策和法律法规，是切实可行的。
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）与现有业务的关系
公司的主营业务为药品制造和药品销售，分为现代植物药（含中成药）和化学药两大药品业务板块。公司已形成以现代植物药为核心，特色化学药为重要支持的产品结构。目前公司及子公司的药品剂型包括片剂、胶囊剂、丸剂、滴丸剂、颗粒剂、散剂、注射剂、冻干粉针、口服液、糖浆剂、滴眼剂、滴鼻剂、滴耳剂、软膏剂等二十多个制剂，还有缓速释等新型制剂。公司主要产品涵盖心脑血管疾病、泌尿系统疾病、消化系统疾病、呼吸系统疾病、内分泌系统、神经系统、抗生素等领域。
本次募集资金投资项目将用于“国际化先进制药基地项目”、“现代医药物流仓储建设项目”和“偿还并购贷款”。公司本次非公开发行股票募集资金将全部用于主营业务，提高原料药和制剂品的生产能力和品质，提高新产品研发与产业化的速度和效率，加强物流能力对经营发展的配套支撑，，进一步巩固和提高公司的市场地位。综上，本次募集资金仍将用于主营业务。
（二）在人员、技术、市场等方面的储备情况
国际化先进制药基地项目生产所用原辅材料以普通化学产品为主，资源充足，公司与供货单位建立了长期合作的伙伴关系。通过对市场需求和经济技术比较，本项目产品方案和建设规模在经济上是合理的，金华康恩贝现有生产技术、技术装备、管理水平、员工的素质、原辅材料供应、资金供应、生产力供应等方面均能满足建设规模的要求。原料药精烘包及制剂生产工艺技术采用国际的先进工艺，成熟可靠，主要工艺设备采用进口设备。本项目将按照美国FDA认证及欧盟cGMP规范标准规划建设，使生产环境、硬件、软件、产品质量等达到国际标准，打造具有国际水准的原料药和制剂生产基地，从源头上提升公司制剂产品的品质，也对未来原料药拓展国际市场打下坚实基础。
现代医药物流仓储建设项目的信息化系统（包括网络交易平台、ERP、WMS等）均使用珍诚医药的自主研发产品；仓储物流集成采用标准货架、电子标签、条码技术、无线射频、手持终端等，建设一条贯穿整个仓储区的输送线和高速自动分拣线。确保信息共享、作业高效。本项目是珍诚物流为其母公司珍诚医药发展基于互联网的药品等电商业务提供仓储、物流等服务，属于内部业务配套项目，不直接产生经济效益，项目建成后将有助于珍诚医药未来销售规模增长和利润水平提高。
四、对于本次非公开发行摊薄即期股东收益的风险提示
本次非公开发行是基于国家政策推动医药行业快速发展，现代化物流新趋势以及公司国际化战略的背景，拟募集资金用于将用于国际化先进制药基地项目、现代医药物流仓储建设项目和偿还并购贷款，募集资金使用计划已经管理层详细论证，符合公司的长期战略规划。
虽然公司近几年营业收入和净利润均保持稳步上升的趋势，但考虑到本次非公开发行完成后总股本和净资产均将进一步增加，而募集资金投资项目有一定的建设周期和投产期，募集资金使用效益真正发挥需要一段时间，短期内投资者的即期回报仍面临被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
五、保证本次募集资金有效使用、防范摊薄即期回报、提升未来回报采取的措施
（一）公司现有业务板块运营状况及发展态势
公司的主营业务为药品制造和药品销售，分为现代植物药（含中成药）和化学药两大药品业务板块。公司已形成以现代植物药为核心，特色化学药为重要支持的产品结构。目前公司及子公司的药品剂型包括片剂、胶囊剂、丸剂、滴丸剂、颗粒剂、散剂、注射剂、冻干粉针、口服液、糖浆剂、滴眼剂、滴鼻剂、滴耳剂、软膏剂等二十多个制剂，还有缓速释等新型制剂。公司主要产品涵盖心脑血管疾病、泌尿系统疾病、消化系统疾病、呼吸系统疾病、内分泌系统、神经系统、抗生素等领域。
（二）面临的主要风险及改进措施
随着国内经济结构调整与转型升级加快，经济增速进一步放缓。医药行业在政策调整频繁、医保控费从紧、市场招投标进度推迟等因素影响下，整体收入与利润增速明显减缓。
面临以上风险和挑战，公司坚持贯彻“内生与外延”双轮驱动的发展战略，围绕“变革与创新，并购与整合”的二大主线开展工作。一方面加快推进内部营销、生产、研发体系资源整合与优化，努力提升公司经营管理水平和效率；另一方面紧紧抓住行业和资本市场的有利时机，实施战略性并购，加快提升公司核心优势及未来与互联网结合的业务发展布局。公司总体继续保持了稳健发展的趋势。
具体来看，公司的主要改进措施包括：根据总体规划和分阶段实施的安排，继续深化推进公司生产、营销和研发体系优化整合；把握有利时机，积极实施外延战略性并购；积极应对医药政策及市场变化，努力扩大重点优势品种销售；加快公司生产、经营体系认证，推进产品国际认证与注册取得新成果；继续做好重点研发项目工作，不断加强研发对公司现有业务发展的支持服务；大力推进公司文化改造和信息化工作，不断改善公司管理体系，提高管理的专业化、规范化水平。
（三）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施
1、加强募集资金管理、提高募集资金使用效率
公司本次非公开发行股票募集资金拟用于国际化先进制药基地项目、现代医药物流仓储建设项目和偿还并购贷款。
本次发行完成后，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《规范运作指引》等法律法规、规范性文件和公司《募集资金管理办法》的要求，严格管理募集资金使用，确保募集资金得到充分有效利用。同时，公司将按照承诺的募集资金的用途和金额，积极推进募集资金投资项目的建设和实施，尽快实现项目收益，以维护公司全体股东的利益。
2、加强完善管理体系，切实保证公司健康高效运营
公司未来几年将继续面临内外整合与发展的繁重任务，为了保证内外整合项目与日常生产经营的正常进行，公司需不断健全和规范各项管理制度不断完善权责明晰、有效制衡、协调顺畅的公司综合治理结构，进一步提升内部管理水平，强化对企业的生产质量、经营风险的管控，进一步建立、完善和落实公司及子公司内部激励约束机制，同时大力推进蹈盛经营哲学的学习与落地工作，并强化康恩贝哲学的宣贯，优化企业文化，确保完成预期经营发展任务和目标。
3、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
公司历来重视对股东的合理投资回报，利润分配政策保持了连续性和稳定性。根据中国证监会下发的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，公司修改并完善了《公司章程》中有关利润分配政策的相关条款。公司每年均根据公司的经营情况和市场环境，充分考虑股东的利益，实施现金分红或股票分红。
为进一步保障公司股东权益，给予投资者合理回报，公司制定了《浙江康恩贝制药股份有限公司未来三年（2015-2017）股东分红回报规划》，对未来三年股东分红回报进行详细规划，明确2015-2017年度这三年每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的30%。
公司将严格执行《公司章程》和《回报规划》明确的现金分红政策，在公司主业实现持续发展的过程中，给予投资者合理回报。
六、公司全体董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（二）本人承诺对职务消费行为进行约束；
（三）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（四）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（五）若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（六）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
七、控股股东康恩贝集团有限公司及实际控制人胡季强关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
根据中国证监会相关规定为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，控股股东康恩贝集团有限公司作出以下承诺：
（一）本公司承诺不越权干预发行人的经营管理活动，不侵占发行人的利益；
（二）本承诺出具日后至发行人本次非公开发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺相关内容不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
（三）本公司承诺切实履行发行人制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给发行人或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对发行人或者投资者的补偿责任；
（四）作为填补回报措施相关责任主体之一，若本公司违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。
实际控制人胡季强作出以下承诺：
（一）本人承诺不越权干预发行人的经营管理活动，不侵占发行人的利益；
（二）本承诺出具日后至发行人本次非公开发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺相关内容不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
（三）本人承诺切实履行发行人制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给发行人或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对发行人或者投资者的补偿责任；
（四）作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
八、本公司董事会对本次发行摊薄即期回报及采取填补措施的审议情况
关于本次非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补即期回报措施及本公司董事、高级管理人员等履行相应承诺议案，已经本公司第八届董事会2016年第一次临时会议审议通过，并同意提交股东大会表决。
九、备查文件
1、本公司第八届董事会2016年第一次临时会议；
2、本公司董事和高级管理人员、控股股东康恩贝集团及实际控制人胡季强的承诺函。
特此公告。
浙江康恩贝制药股份有限公司
董 事 会
2016年3月17日
证券代码：600572 证券简称：康恩贝 公告编号：临2016-027
浙江康恩贝制药股份有限公司
董事、高级管理人员及控股股东、
实际控制人关于非公开发行A股股票
摊薄即期回报采取填补措施的
承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为贯彻执行上述规定和文件精神，浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“发行人”） 董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人就公司非公开发行股票摊薄即期回报填补措施等事项分别签署了《承诺函》，内容如下：
一、董事、高级管理人员
（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（二）本人承诺对职务消费行为进行约束；
（三）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（四）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（五）若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（六）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（七）本人承诺切实履行发行人制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给发行人或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对发行人或者投资者的补偿责任。
二、控股股东
根据中国证监会相关规定为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，控股股东康恩贝集团有限公司作出以下承诺：
（一）本公司承诺不越权干预发行人的经营管理活动，不侵占发行人的利益；
（二）本承诺出具日后至发行人本次非公开发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺相关内容不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
（三）本公司承诺切实履行发行人制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给发行人或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对发行人或者投资者的补偿责任；
（四）作为填补回报措施相关责任主体之一，若本公司违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。
三、实际控制人
根据中国证监会相关规定为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，实际控制人胡季强作出以下承诺：
（一）本人承诺不越权干预发行人的经营管理活动，不侵占发行人的利益；
（二）本承诺出具日后至发行人本次非公开发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺相关内容不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
（三）本人承诺切实履行发行人制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给发行人或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对发行人或者投资者的补偿责任；
（四）作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
特此公告。
浙江康恩贝制药股份有限公司
董 事 会
2016年3月17日
证券代码：600572 证券简称：康恩贝 公告编号：2016-028
浙江康恩贝制药股份有限公司关于召开2016年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2016年4月18日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2016年第二次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2016年4月18日 14点
召开地点：杭州市滨江区滨康路568号公司三楼会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2016年4月18日
至2016年4月18日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已获公司八届董事会2016年第一次临时会议审议通过，具体事项参见2016年3月17日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》的相关公告。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、登记手续：
（1） 拟出席现场会议的法人股东代理人凭股东单位营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人授权委托书及其身份证复印件、证券帐户卡及委托代理人身份证明办理登记手续；
（2）拟出席现场会议的个人股东须持本人身份证、证券帐户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡办理登记手续。
异地股东可采用信函或传真的方式登记。
授权委托书格式见附件。
2、登记地点及授权委托书送达地点：
地址：浙江省杭州市高新经济开发区滨江经济园滨康路568号
公司董事会办公室
联系人：杨俊德、陈芳、王洁
电话：0571-87774710，87774828，87774827
传真：0571－87774722
邮政编码：310052
3、登记时间：2016年4月12日-15日上午9：30至11：30；下午13：00至16：00
六、 其他事项
1、 出席会议者食宿、交通费用自理。
2、 网络投票期间，如投票系统遇到重大突发事件而影响到正常投票，后续进程则按照当日通知或中国证监会及上海证券交易所的相关要求进行。
特此公告。
浙江康恩贝制药股份有限公司董事会
2016年3月17日
●报备文件
提议召开本次股东大会的公司八届董事会2016年第一次临时会议决议
附件1：授权委托书
附件1：
授权委托书
浙江康恩贝制药股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年4月18日召开的贵公司2016年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600572 证券简称：康恩贝 公告编号：临2016-029
浙江康恩贝制药股份有限公司
关于最近五年公司被证券监管部门和
交易所采取监管措施或处罚情况的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，提高公司规范运作水平，促进企业持续、稳定、健康发展。
鉴于公司已向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申报非公开发行股票事项，目前该事项正处于中国证监会的审核中。根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况公告如下：
一、被行政处罚情况
公司最近五年不存在被证券监管部门行政处罚的情形。
二、被采取监管措施及相应整改情况
（一）2014年3月19日，公司收到上海证券交易所《关于对浙江康恩贝制药股份有限公司2013年年报的事后审核意见函》（上证公函【2014】0155 号），经上海证券交易所对公司2013 年年度报告的事后审核，要求公司对一些问题作进一步说明和解释。其中一个问题为：“根据你公司2013 年报，你公司下属子公司杭州康恩贝公司全资子公司兰溪康宏商贸有限公司处置投资性房地产，确认资产转让收益3,433.34 万元。该交易事项所产生的利润，超过了你公司2012 年净利润的10%。请你公司补充说明该交易事项的具体情况，并核实是否属于临时披露事项并履行了相应的临时公告信息披露义务。”
公司经核实后回复如下：“本公司下属子公司杭州康恩贝制药有限公司（以下简称“杭州康恩贝公司”）的全资子公司兰溪康宏商贸有限公司（以下简称“康宏公司”）在浙江省兰溪市拥有九处商业房地产，除一处为汽车库外其他均为商用店面房，该九处商业房原归属本公司子公司浙江康恩贝三江医药有限公司（以下简称“三江医药公司”）。根据本公司董事会2010年第五次临时会议决议通过的《关于三江医药公司分立及股权转让的议案》，原三江医药公司分立为两家公司，一家保留原名称，另一家为康宏公司，原三江医药公司九处商业房地产归属分立后的康宏公司。2011年杭州康恩贝公司将所持三江医药公司股权转让给国药控股浙江有限公司。相关事项公司已及时公告披露（详见临2010—030号《公司第六届董事会2010年第五次临时会议决议公告》及临2011—015《关于子公司三江医药公司股权转让事宜进展情况的公告》内容）。
康宏公司上述九处商业房地产均用于出租，年租金收入约100万元，其账面原值为572万元，但按当地商业房产市场行情预计价值超过4,000万元，因此该资产出租的回报率很低。考虑公司可预见的未来在兰溪市没有设立自营药店的规划，为盘活存量资产，根据《公司总裁工作条例》规定的权限，2013年6月5日公司总裁办公会议决定，通过公开拍卖方式处置出售上述九处商业房地产，拍卖工作至2013年12月全部完成。康宏公司2013年12月确认处置投资性房地产收入4,039万元，确认处置资产转让收益3,433.34万元（包含在其他业务收支中）。
因处置该项投资性房地产确认税后净收益2,575万元，占2012年度本公司合并财务报表中归属于母公司股东净利润29,571.31万元的8.71%，未达到或超过公司2012年度净利润的10%，我公司未对此事项作临时公告披露。”
上海证券交易所对公司上述回复的口头反馈意见为：根据《上海证券交易所股票上市规则》第九章9.2条有关规则，上市公司发生的交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元，应当及时披露。公司在2013年内处置商业房地产合计获得的利润额占上一年度公司净利润超过了10%，但未作临时公告披露，因此给予本公司口头警示。
整改措施：公司董事会办公室和财务人员经认真学习《上海证券交易所股票上市规则》相关规则，认识到公司在计算交易产生的利润占公司净利润比例时使用的2013年内处置商业房地产合计获得的利润额应为税前收益，而不是税后净收益的概念，说明对规则的学习理解还不够到位，需要加强学习。
（二）2014年7月9日，因公司未及时跟踪、披露公司收购贵州拜特制药有限公司51%股权完成工商变更登记备案事宜，属信息披露不及时，上海证券交易所给予公司口头警示。
公司第七届董事会2014年第一次临时会议和2014年第一次临时股东大会审议通过《关于受让贵州拜特制药有限公司股权的议案》，同意公司以现金人民币9.945亿元受让朱麟先生持有的贵州拜特制药有限公司（以下简称：贵州拜特）51%股权。受让股权所需资金由公司采取多种方式自筹解决。贵州拜特已于2014年6月24日在贵州市工商行政管理局办理完成了上述股权转让的工商变更登记备案手续。而本公司因未及时跟踪，延迟至2014年7月8日才对此事宜做了披露。
整改措施：公司董事会办公室工作人员经认真学习《上海证券交易所上市公司信息披露业务手册》（2013年8月修订）相关规则，认识到应及时跟踪、披露重大事项的进展情况。今后要加强相关工作，落实公司董事会、股东大会决议，健全相应的联系、反馈机制，切实做好信息披露工作。
通过对上述问题的调查、核实和整改，进一步提升了对上市公司规范运作的认识。公司将定期或不定期组织业务部门加强学习、完善工作，严格规范公司的各项行为，不断提高公司治理水平。”
特此公告。
浙江康恩贝制药股份有限公司
董 事 会
2016年3月17日
