河南莲花健康产业股份有限公司
第六届董事会第三十三次会议决议公告

证券代码：600186 证券简称：莲花健康 公告编码：2016—030

河南莲花健康产业股份有限公司

第六届董事会第三十三次会议决议公告

重要提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

河南莲花健康产业股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“莲花健康”）第六届董事会第三十三次会议于2016年3月21日以现场和通讯相结合的方式召开，会议通知于2016年3月15日以书面、传真和电子邮件方式发出。会议应到董事9名，实到董事9名。公司监事及部分高级管理人员列席了会议。现场会议在公司办公室召开，由董事长夏建统先生主持。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，以投票表决方式通过了以下议案：

一、逐项审议通过了《关于修改公司非公开发行股票方案的议案》

该议案涉及关联交易事项，公司董事夏建统、李坚为关联董事，回避表决该议案。出席本次会议的7名非关联董事对该项议案进行了表决。

公司董事逐项表决通过的非公开发行股票方案如下：

1、发行股票的种类和面值

公司本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

2、发行方式及发行时间

本次发行采用非公开发行的方式，在获得中国证监会核准之日起6个月内择机向特定对象发行股票。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

3、发行价格和定价原则

本次发行价格为4.74元/股，发行定价基准日为公司第六届董事会第三十三次会议决议公告日，即2016年3月22日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于4.74元/股。（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将做相应调整。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

4、发行数量

本次发行股票数量合计不超过525,421,940股（含），最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将作相应调整。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

5、发行对象及认购方式

本次发行对象共1名，具体认购情况如下：

■

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

6、锁定期

本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份均自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

7、本次非公开发行前滚存利润的安排

本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东利益，本次发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

8、上市地点

在锁定期届满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

9、募集资金用途

本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过249,050万元，发行对象均以现金认购本次非公开发行的股票。募集资金拟用于以下项目：

■

本次发行募集资金到位之后，如果实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入金额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

在本次发行募集资金到位之前，如果公司根据经营状况和发展规划，已经对部分项目以自筹资金先行投入的，对先行投入部分，将在本次发行募集资金到位之后予以置换。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

10、决议有效期限

本次非公开发行的有效期为本议案自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会逐项审议通过，并需经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。

二、审议通过了《关于<河南莲花健康产业股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）>的议案》

该议案涉及关联交易事项，公司董事夏建统、李坚为关联董事，回避表决该议案。出席本次会议的7名非关联董事对该项议案进行了表决。

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司 非公开发行股票预案和发行情况报告书》（证监发行字[2007]303 号），公司编制了《河南莲花健康产业股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

三、审议通过了《关于<非公开发行股票募集资金运用的可行性报告（修订稿）>的议案》

该议案涉及关联交易事项，公司董事夏建统、李坚为关联董事，回避表决该议案。出席本次会议的7名非关联董事对该项议案进行了表决。

就本次非公开发行股票，公司编制了《非公开发行股票募集资金运用的可行性报告》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

四、审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》

该议案涉及关联交易事项，公司董事夏建统、李坚为关联董事，回避表决该议案。出席本次会议的7名非关联董事对该项议案进行了表决。

根据本次非公开发行股票方案，公司控股股东浙江睿康投资有限公司拟认购本次非公开发行股票，因此，本次非公开发行股票构成关联交易。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

五、审议通过《关于公司与浙江睿康投资有限公司签署<非公开发行股份认购协议>的补充协议（二）的议案》

该议案涉及关联交易事项，公司董事夏建统、李坚为关联董事，回避表决该议案。出席本次会议的7名非关联董事对该项议案进行了表决。

基于对公司本次非公开发行股票方案中募集资金投资项目市场前景的良好预期，支持公司的长期发展，公司控股股东浙江睿康投资有限公司拟认购本次非公开发行股票数量525,421,940股，并拟与公司签署附条件生效的《非公开发行股份认购协议的补充协议（二）》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

六、审议通过《关于提请股东大会批准东浙江睿康投资有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》。

该议案涉及关联交易事项，公司董事夏建统、李坚为关联董事，回避表决该议案。出席本次会议的7名非关联董事对该项议案进行了表决。

本次认购对象浙江睿康投资有限公司（以下简称“睿康投资”）为公司控股股东，本次发行完成后，睿康投资持有的公司股份合计将达到640,339,540股，占公司股份总数的40.34%，触发了《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。

鉴于本次非公开发行完成后，睿康投资持有的公司股份超过公司已发行股份总数的30%，且睿康投资已作出承诺，承诺其本次认购的公司股份自本次发行结束之日起三十六个月内不转让。现根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款第（一）项规定，董事会提请股东大会批准睿康投资免于以要约收购的方式认购本次非公开发行的股份。

表决结果： 7票同意，0票反对，0票弃权

七、审议通过《关于公司与北京中天瑞恒投资管理有限公司、北京博维时代科技有限责任公司、上海立厦股权投资基金管理有限公司签署<非公开发行股份认购协议的补充协议二>的议案》

鉴于北京中天瑞恒投资管理有限公司、北京博维时代科技有限责任公司、上海立厦股权投资基金管理有限公司不再参与公司本次非公开发行股份的认购，公司与北京中天瑞恒投资管理有限公司、北京博维时代科技有限责任公司、上海立厦股权投资基金管理有限公司分别签署《非公开发行股份认购协议的补充协议二》，约定：“协议双方协商一致，同意解除认购协议，并终止双方在认购协议项下的所有权利义务；双方就认购协议不存在纠纷或潜在纠纷。

表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权

八、审议通过《公司与上海宏贯实业有限公司、欣华国际电子有限公司签署<关于中润融资租赁（上海）有限公司增资框架协议之终止协议>的议案》

表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权

九、审议通过了《关于召开2016年度第三次临时股东大会的议案》

具体内容详见披露于上海证券交易所网站公告的《公司关于召开2016年第三次临时股东大会的通知》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

特此公告。

河南莲花健康产业股份有限公司董事会

二〇一六年三月二十一日

证券代码：600186 证券简称：莲花健康 公告编码：2016—031

河南莲花健康产业股份有限公司

第六届监事会第十三次会议决议公告

重要提示：本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

河南莲花健康产业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十三次会议于2016年3月21日以现场和通讯相结合的方式召开，会议通知于2016年3月15日以书面、传真和电子邮件方式发出。会议应到监事3名，实到监事3名。现场会议在公司办公室召开，会议推选王峰先生主持会议，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议并通过了以下议案：

一、逐项审议通过了《关于修改公司非公开发行股票方案的议案》

公司监事逐项表决通过的非公开发行股票方案如下：

1、发行股票的种类和面值

公司本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

2、发行方式及发行时间

本次发行采用非公开发行的方式，在获得中国证监会核准之日起6个月内择机向特定对象发行股票。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

3、发行价格和定价原则

本次发行价格为4.74元/股，发行定价基准日为公司第六届董事会第三十三次会议决议公告日，即2016年3月22日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于4.74元/股。（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将做相应调整。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

4、发行数量

本次发行股票数量合计不超过525,421,940股（含），最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将作相应调整。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

5、发行对象及认购方式

本次发行对象共1名，具体认购情况如下：

■

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

6、锁定期

本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份均自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

7、本次非公开发行前滚存利润的安排

本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东利益，本次发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

8、上市地点

在锁定期届满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

9、募集资金用途

本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过249,050万元，发行对象均以现金认购本次非公开发行的股票。募集资金拟用于以下项目：

■

本次发行募集资金到位之后，如果实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入金额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

在本次发行募集资金到位之前，如果公司根据经营状况和发展规划，已经对部分项目以自筹资金先行投入的，对先行投入部分，将在本次发行募集资金到位之后予以置换。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

10、决议有效期限

本次非公开发行的有效期为本议案自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会逐项审议通过，并需经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。

二、审议通过了《关于<河南莲花健康产业股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）>的议案》

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司 非公开发行股票预案和发行情况报告书》（证监发行字[2007]303 号），公司编制了《河南莲花健康产业股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

三、审议通过了《关于<非公开发行股票募集资金运用的可行性报告（修订稿）>的议案》

就本次非公开发行股票，公司编制了《非公开发行股票募集资金运用的可行性报告》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

四、审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》

根据本次非公开发行股票方案，公司控股股东浙江睿康投资有限公司拟认购本次非公开发行股票，因此，本次非公开发行股票构成关联交易。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

五、审议通过《关于提请股东大会批准东浙江睿康投资有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》。

本次认购对象浙江睿康投资有限公司（以下简称“睿康投资”）为公司控股股东，本次发行完成后，睿康投资持有的公司股份合计将达到640,339,540股，占公司股份总数的40.34%，触发了《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。

鉴于本次非公开发行完成后，睿康投资持有的公司股份超过公司已发行股份总数的30%，且睿康投资已作出承诺，承诺其本次认购的公司股份自本次发行结 束之日起三十六个月内不转让。现根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款第（一）项规定，董事会提请股东大会批准睿康投资免于以要约收购的方式认购本次非公开发行的股份。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

特此公告。

河南莲花健康产业股份有限公司监事会

二〇一六年三月二十一日

证券代码：600186 证券简称：莲花健康 公告编码：2016—032

河南莲花健康产业股份有限公司

关于调整非公开发行股票方案的公告

重要提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

河南莲花健康产业股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行股票方案已经公司2015年10月7日召开的第六届董事会第二十一次会议审议通过，经公司于2015年11月17日召开的第六届二十三次董事会审议通过，对公司非公开发行股票方案进行了调整，具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站的有关公告。

根据公司实际情况及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的要求，经公司于2016年3月21日召开的第六届三十三次董事会审议通过，对公司非公开发行股票方案再次进行了调整。具体调整如下：

一、非公开发行股票价格

第六届董事会第二十一次会议审议通过的方案：

发行价格和定价原则：本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第二十一次会议决议公告日，即2015年10月9日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即7.65元/股（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将做相应调整。

第六届董事会第二十三次会议审议调整的方案：

发行价格和定价原则：本次发行价格为5.98元/股，发行定价基准日为公司第六届董事会第二十三次会议决议公告日，即2015年11月18日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于5.98元/股。（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将做相应调整。

本次调整为：

发行价格和定价原则：本次发行价格为4.74元/股，发行定价基准日为公司第六届董事会第二十三次会议决议公告日，即2016年3月22日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于4.74元/股。（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将做相应调整。

二、发行数量

第六届董事会第二十一次会议审议通过的方案：

本次非公开发行股票数量合计不超过325,848,366股（含325,848,366股）。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将作相应调整。

第六届董事会第二十三次会议审议调整的方案：

本次发行股票数量合计不超过527,173,913股（含），最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将作相应调整。

本次调整为：

本次发行股票数量合计不超过525,421,940股（含），最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将作相应调整。

三、发行对象及认购方式

第六届董事会第二十一次会议审议通过的方案：

本次非公开发行对象共6名，具体认购情况如下：

■

第六届董事会第二十三次会议审议调整的方案：

本次发行对象共4名，具体认购情况如下：

■

本次调整为：

本次发行对象共1名，具体认购情况如下：

■

四、募集资金用途

第六届董事会第二十一次会议审议通过的方案：

本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过249,274万元，发行对象均以现金认购本次非公开发行的股票。募集资金拟用于以下项目：

■

本次发行募集资金到位之后，如果实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入金额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

在本次发行募集资金到位之前，如果公司根据经营状况和发展规划，已经对部分项目以自筹资金先行投入的，对先行投入部分，将在本次发行募集资金到位之后予以置换。

第六届董事会第二十三次会议审议调整的方案：

本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过315,250万元，发行对象均以现金认购本次非公开发行的股票。募集资金拟用于以下项目：

■

本次发行募集资金到位之后，如果实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入金额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

在本次发行募集资金到位之前，如果公司根据经营状况和发展规划，已经对部分项目以自筹资金先行投入的，对先行投入部分，将在本次发行募集资金到位之后予以置换。

本次调整为：

本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过249,050万元，发行对象均以现金认购本次非公开发行的股票。募集资金拟用于以下项目：

■

本次发行募集资金到位之后，如果实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入金额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

在本次发行募集资金到位之前，如果公司根据经营状况和发展规划，已经对部分项目以自筹资金先行投入的，对先行投入部分，将在本次发行募集资金到位之后予以置换。

具体内容详见同日刊登的《河南莲花健康产业股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》。

河南莲花健康产业股份有限公司董事会

二〇一六年三月二十一日

证券代码：600186 证券简称：莲花健康 公告编码：2016—033

河南莲花健康产业股份有限公司

关于非公开发行股票涉及关联交易的公告

重要提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

●关联交易内容：公司控股股东浙江睿康投资有限公司拟认购本次非公开发行股票非公开发行A股股票数量525,421,940股。

●关联交易审议情况：本事项已经公司第六届董事会第三十三次会议审议通过，关联董事夏建统、李坚回避表决。

一、关联交易概述

基于对公司本次非公开发行股票方案中募集资金投资项目市场前景的良好预期，支持公司的长期发展，公司控股股东浙江睿康投资有限公司（以下简称“睿康投资”）拟认购河南莲花健康产业股份有限公司（以下简称“公司”）本次非公开发行股票数量525,421,940股，并于2016年3月21日与公司签署《非公开发行股份认购协议的补充协议（二）》。

本次非公开发行前，睿康投资持有上市公司114,917,600股，持股比例为10.82%，为上市公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等规定，睿康投资属于上市公司的关联方，其认购本次非公开发行股票构成关联交易。

公司第六届董事会第三十三次会议审议通过《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于公司与浙江睿康投资有限公司签署<非公开发行股份认购协议的补充协议（二）>的议案》，关联董事夏建统、李坚回避表决。该议案须提交股东大会审议。

二、关联方介绍

（一）企业基本信息

■

（二）股权架构及控制关系

截至本预案公告之日，睿康投资的股权结构如下：

■

杭州慧谷投资有限公司的基本情况如下：

■

截至本预案公告之日，睿康投资的股权架构及控制关系如下：

■

（三）睿康投资及其董事、监事、高级管理人员处罚、诉讼或仲裁情况

睿康投资及其董事、监事、高级管理人员，最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（四）最近三年的主营业务情况

睿康投资成立于2014年4月，主要从事投资管理、实业投资、创业投资、资产管理等业务。

（五）最近一年简要财务数据

睿康投资经审计2014年主要财务数据如下：

■

（六）同业竞争和关联交易情况

截至本公告之日，睿康投资未从事与上市公司相关的业务，也未与上市公司发生关联交易。本次发行认购完成后，睿康投资与上市公司之间不存在因本次发行新增同业竞争及关联交易的情形。

三、关联交易定价原则

本次发行价格为4.74元/股，发行定价基准日为公司第六届董事会第三十三次会议决议公告日，即2016年3月22日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于4.74元/股。（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整。

四、关联交易对上市公司的影响

通过本次非公开发行，公司将进一步拓展并完善绿色健康产业链，丰富绿色产品结构，充分利用互联网优势，将传统制造业与互联网业、金融业有机结合，构建多元发展的智慧农业产业战略；通过偿还借款，优化资产负债结构，降低财务风险；通过增资认购盈利能力较强的资产，可有效提高公司的抗风险能力和持续盈利能力。

上述关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

五、该关联交易应当履行的审议程序

2016年3月21日公司第六届董事会第三十三次会议审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于公司与浙江睿康投资有限公司签署<非公开发行股份认购协议的补充协议（二）>的议案》，并拟提交公司临时股东大会审议。关联董事夏建统、李坚回避议案表决，同意7票，反对0票，弃权0票。

独立董事事前认可该关联交易议案，并发表独立意见如下：

公司本次非公开发行股票相关议案经公司第六届董事会三十三次会议审议通过。董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

公司本次非公开发行股票的方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等现行法律、法规及中国证监会的相关规定，方案合理、切实可行。

公司本次非公开发行股票涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则，公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会三十三次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。认购股票的发行价格客观、公允，认购人浙江睿康投资有限公司承诺在本次非公开发行股票发行结束之日起三十六个月内不转让其本次认购的非公开发行股票，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

在本次公开发行中，浙江睿康投资有限公司拟与公司签署附条件生效的股份认购协议，该股份认购事项构成关联交易。浙江睿康投资有限公司参与认购公司本次非公开发行的股票体现了公司实际控制人对本次非公开发行后公司未来发展的良好预期及对公司发展的大力支持。本次认购价格公允合理，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。董事会审议本次发行涉及关联交易事项的表决程序合法、有效，关联董事夏建统、李坚回避了对相关议案的表决。

六、备查文件

1.莲花健康第六届董事会第三十三次会议决议

2.经独立董事事前认可的声明及独立董事意见

特此公告。

河南莲花健康产业股份有限公司董事会

二〇一六年三月二十一日

证券代码：600186 证券简称：莲花健康 公告编号：2016-034

河南莲花健康产业股份有限公司

关于召开2016年第三次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2016年4月7日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2016年第三次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016年4月7日 15点

召开地点：河南省项城市莲花大道18号公司会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016年4月7日

至2016年4月7日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司于2016年3月21日召开的第六届董事会第三十三次会议审议通过。相关内容请详见《中国证券报》、《上海证券报》与上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及后续公司在上海证券交易所网站上披露的股东大会资料。

2、 特别决议议案：1、2、3、4、5

3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5、6

4、 涉及关联股东回避表决的议案：1、2、3、4、5、6

应回避表决的关联股东名称：浙江睿康投资有限公司

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

（一）、拟出席会议的股东及委托代理人于2016年 4月1日9:00-16:30到本公司办理出席会议登记手续，异地股东可以传真或信函的方式于2016年4月1日16:30前登记，传真或信函以抵达本公司的时间为准。

（二）、法人股东凭股权证书或股票帐户卡、法定代表人授权委托书和营业执照复印件登记。

（三）、个人股东凭股票帐户卡及本人身份证登记；委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人股票帐户卡和身份证登记。

（四）、登记地点：河南省项城市莲花大道18号公司证券部。

六、 其他事项

（一）、参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

（二）、本公司地址：河南省项城市莲花大道18号

邮编：466200

电话：0394—4298666

传真：0394—4298899

联系人： 时祖健 宋伟

特此公告。

河南莲花健康产业股份有限公司董事会

2016年3月22日

附件1：授权委托书

授权委托书

河南莲花健康产业股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年4月7日召开的贵公司2016年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）：          受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。