北京同仁堂股份有限公司
第七届董事会第六次会议决议公告
证券代码：600085 证券简称：同仁堂 公告编号：临2016-004
北京同仁堂股份有限公司
第七届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京同仁堂股份有限公司第七届董事会第六次会议，于2016年3月8日以电子邮件、传真及专人送达方式向全体董事发出通知，于3月18日在公司会议室召开。会议应到董事11人，实到11人。公司全体监事及高管人员列席了本次会议。会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长高振坤先生主持，经与会董事审议讨论，以举手表决方式通过了以下事项：
一、公司关于募集资金投资项目建设延期的议案
同意11票 反对0票 弃权0票
二、2015年度公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告
同意11票 反对0票 弃权0票
三、2015年度总经理工作报告
同意11票 反对0票 弃权0票
四、2015年度财务决算报告
同意11票 反对0票 弃权0票
五、2015年度利润分配预案
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年度本公司按照合并报表实现归属于上市公司股东的净利润875,179,501.87元，按母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积55,507,377.94元，加年初未分配利润2,691,857,405.97元，减去2014年度利润分配已向全体股东派发的现金红利301,723,457.64元，2015年度可供股东分配利润为3,209,806,072.26元。公司拟以2015年末总股本1,371,470,262股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.3元(含税)。
同意11票 反对0票 弃权0票
六、2015年度董事会工作报告
同意11票 反对0票 弃权0票
七、2015年年度报告正文及摘要
同意11票 反对0票 弃权0票
八、2015年度公司内部控制自我评价报告
同意11票 反对0票 弃权0票
九、2015年度公司履行社会责任的报告
同意11票 反对0票 弃权0票
十、2015年度独立董事述职报告
同意11票 反对0票 弃权0票
十一、2015年度公司董事会审计委员会履职报告
同意11票 反对0票 弃权0票
十二、关于续聘会计师事务所及决定其报酬的预案
根据公司2014年度股东大会决议，公司2015年续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司财务审计机构与内部控制审计机构。2015年度审计费用拟定为190万元，内部控制审计费用为80万元。
2016年，公司拟续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司财务审计机构和内部控制审计机构，聘期一年。
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十三、关于申请贷款综合授信额度的议案
公司决定向中国工商银行、交通银行、招商银行、北京银行、上海浦东发展银行、中国银行申请贷款综合授信额度总规模不超过人民币10亿元，期限为壹年。
同意11票 反对0票 弃权0票
上述第四、五、六、七、十二项议案尚需公司2015年度股东大会审议通过。关于召开股东大会的具体信息另行公告。
特此公告。
北京同仁堂股份有限公司
董 事 会
二零一六年三月二十二日
证券代码：600085 证券简称：同仁堂 公告编号：临2016-005
北京同仁堂股份有限公司
第七届监事会第五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京同仁堂股份有限公司第七届监事会第五次会议，于2016年3月18日在公司会议室召开。会议应到监事5人，实到5人，会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。经全体监事审议讨论，以全票赞成通过了以下事项：
一、关于募集资金投资项目建设延期的议案
监事会认为：由于在报告期内受北京市重大纪念活动、大型国际体育赛事及环保的要求影响，公司募投项目建设停工时间较长，进而影响整体进度。公司按照施工标准全力推进项目，但仍无法避免募投项目延期。公司也已积极协调应对工期滞后带来的产能压力。本次募投项目建设延期是从项目实际建设角度出发，遵守政府部门的各项要求，确保募集资金的规范使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。同意公司在确保工程质量的前提下，对募集资金投资项目延期。
二、《2015年度公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
三、2015年度监事会工作报告
四、2015年度财务决算报告
五、2015年度利润分配预案
六、2015年度公司内部控制自我评价报告
七、2015年度公司履行社会责任的报告
八、2015年年度报告正文及摘要
监事会认为：
1、公司年度报告的编制和审议程序符合《公司法》、《公司章程》和其他有关法规、规定的要求。
2、公司年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够真实地反映出公司2015年度的经营管理和财务状况。
3、未发现参与年度报告编制的人员和审议的人员有违反保密规定的行为。
上述第三、四、五、八项尚需公司2015年度股东大会审议通过。
特此公告。
北京同仁堂股份有限公司
监 事 会
二零一六年三月二十二日
证券代码：600085 证券简称：同仁堂 公告编号：临2016-006
北京同仁堂股份有限公司
关于募集资金投资项目建设延期的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京同仁堂股份有限公司于2012年12月4日公开发行人民币12.05亿元可转换公司债券（以下简称“同仁转债”），扣除相关发行费用后的募集资金净额为人民币11.76亿元。根据同仁转债募集说明书之条款，公司将以募集资金净额人民币11.76亿元投入大兴生产基地建设项目（以下简称“募投项目”）。截至2015年12月31日，公司募投项目建设进程与预定计划存在一定差异。为确保募集资金使用与工程质量合规，公司第七届董事会第六次会议审议通过了《公司关于募集资金投资项目建设延期的议案》。
一、募集资金基本情况
1、实际募集资金到账情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准北京同仁堂股份有限公司发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2012]1396号）文核准，同意本公司向社会公开发行面值总额12.05亿元可转换公司债券，期限五年。本次发行主承销商为中信建投证券股份有限公司（以下简称：中信建投）。同仁转债募集资金总额为人民币12.05亿元，扣除发行费用后，本公司本次募集资金净额为人民币11.76亿元。
上述募集资金净额业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同验字(2012)第110ZA0081号《验资报告》验证。
2、以前年度使用情况
截至2014年12月31日，公司已累计使用募集资金18,638.03万元，其中2014年度使用募集资金9,840.37万元，包括以募集资金支付有关发行费用9万元；以募集资金支付工程款项9,831.37万元。2014年公司收到募集资金账户利息512.82万元。截至2014年12月31日，募集资金专户存款余额为100,567.61万元。
二、本年度募集资金的实际使用情况
2015年，公司累计使用募集资金17,332.46万元，其中：以募集资金直接支付工程款项14,862.46万元；经公司第六届董事会第十九次会议审议通过，批准公司以银行承兑汇票支付募投项目并以募集资金实施等额置换，2015年内公司以银行承兑汇票支付募投项目2,470.00万元，截至2015年12月31日，公司已完成以募集资金等额置换；公司本期收到募集资金账户利息3,089.41万元，本期收到退回开工保证金500.00万元。截至2015年12月31日，募集资金专户存款余额为86,824.55万元。本公司募集资金投资项目具体投资情况如下：
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综上，截至2015年12月31日，募集资金专户存款金额为868,245,530.90元，其中：本期利息收入为30,894,124.05元，累计利息收入46,990,482.41元；本期募集资金投资项目的实际投资额为168,324,645.38元，累计投资额为354,704,951.51元。
三、募集资金投资项目建设情况
2015年，公司抓紧募集资金投资项目的建设，严格按照标准进行施工，并有效协调施工各方进场顺序和施工秩序。公司在报告期内完成主体建筑外部装修，同期开始着手建设配套辅助设施和部分内装修，大型公用设备及库房设施已经进驻并实施安装调试，其他生产用相关机器设备已付定金，等待场地条件具备即开始运送进场安装。在资金使用进度上，由于机器设备占据大部分比例，按照行业惯例，货款将在设备全部安装调试完毕运行正常后才全部支付，因此目前募集资金存余较多。实际项目进度快于资金使用进度。
四、募集资金投资项目延期情况
1、募集资金投资项目首次延期情况
2014年，由于北京市政府主管部门在2013年内对于工业厂区排水系统的设计提出新的要求，以及首都城市战略定位对于环保方面的新的指导思想，公司对原有工程设计、施工方案予以修订并落实到募投项目建设中。因此经公司六届十三次董事会和六届九次监事会审议通过，公司募投项目建设首次实施延期至2015年底。
2、本次募集资金投资项目延期原因
公司在2015年内继续推进募投项目的建设，统筹安排、加紧协调。由于在2015年内，根据北京市重大纪念活动、大型国际体育赛事及严重雾霾期间全面停工的要求，对公司工程进度带来很大影响，尽管公司已全力克服停工的影响但仍然无法避免工期延时，特别是部分室外工程和内装修在允许复工时已不具备温度条件。
基于上述原因，募投项目建设在时间上出现了延期。
3、本次调整后的募投项目建设完成时间
公司结合目前已经实施到位的工程进度，充分考虑主体建筑外装修结束后内装修所必须的外部条件，合理测算各方进场交叉施工所需要的时间，以及大型设备进场安装调试及申请GMP认证直至完成要履行的程序，并粗略估算未来可能出现的不定期停工，预计全部工程可于2016年底完成。
4、项目建设延期对公司经营的影响
募投项目建设延期所导致的新生产基地完工晚于预定时间，因此公司工业单位在此期间仍然会承受产能不足所带来的压力，短期或将影响公司的部分产品供应。本次募投项目建设延期未改变募集资金投资项目的内容，项目可行性不变，具体实施内容不变。公司亦会继续提高现有生产基地的机械化生产比率，大力推广新技术、新工艺，以此提高劳产率。同时通过优化管理提升经营效率，从而降低募投项目建设延期给公司带来的生产压力和对产品销售的潜在不利影响。本次申请项目建设延期，是在严格遵守政府管理部门规定的情况下，从项目实际建设角度出发，以确保工程质量为前提，并严格规范募集资金的使用，因此不存在变相修改募集资金用途和损害股东利益的情况。
五、独立董事、监事会、保荐机构意见
1、独立董事意见
独立董事在听取公司工程项目组、高级管理人员关于募集资金投资项目建设延期事项的汇报后，对该事项进行了认真核查。认为：由于报告期内受客观因素的影响公司募投项目建设停工时间较长，导致工期延迟。公司严格遵守北京市委市政府关于安全及环保的有关规定，详细阐述了项目延期的原因，不属于改变募集资金用途的情况，也不存在损害股东利益的情况。对议案表示一致同意。
2、监事会意见
由于在报告期内受北京市重大纪念活动、大型国际赛事及环保的要求影响，公司募投项目建设停工时间较长，进而影响整体进度。公司按照施工标准全力推进项目，但仍无法避免募投项目延期。公司也已积极协调应对工期滞后带来的产能压力。本次募投项目建设延期是从项目实际建设角度出发，遵守政府部门的各项要求，确保募集资金的规范使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。同意公司在确保工程质量的前提下，对募集资金投资项目延期。
3、保荐机构意见
经核查，中信建投证券认为：同仁堂募集资金投资项目建设延期事项经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表同意意见，履行了必要的审批程序。募集资金投资项目建设延期是由于客观情况导致施工进度放缓所致。公司已经计划通过多种措施降低募投项目建设延期给公司带来的生产压力和对产品销售的潜在不利影响。本次申请项目建设延期，是公司在严格遵守政府管理部门规定的情况下，从项目实际建设角度出发，以确保工程质量为前提，并严格规范募集资金的使用，因此不存在变相修改募集资金用途和损害股东利益的情况。保荐机构提请公司根据实际经营状况，合理安排募投项目进度，并及时履行信息披露义务。
六、备查文件
1、第七届董事会第六次会议决议；
2、第七届监事会第五次会议决议；
3、独立董事意见；
4、保荐机构核查意见。
特此公告。
北京同仁堂股份有限公司
董 事 会
二零一六年三月二十二日
证券代码：600085 证券简称：同仁堂 公告编号：临2016-007
北京同仁堂股份有限公司
2015年度募集资金存放
与实际使用情况专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
1、实际募集资金到账金额及到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准北京同仁堂股份有限公司发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2012]1396号）文核准，同意本公司向社会公开发行面值总额120,500.00万元可转换公司债券（以下简称：同仁转债），期限5年。中信建投证券股份有限公司作为本次发行同仁转债的主承销商。本次发行的同仁转债每张面值为100元人民币，共计1,205万张，应募集资金总额为人民币120,500.00万元，扣除承销费2,410.00万元后的募集资金为人民币118,090.00万元，已由主承销商中信建投证券股份有限公司于2012年12月10日汇入本公司北京银行长城支行01090365000120109040096账号内，另扣减保荐费、审计费、律师费、法定信息披露费等其他发行费用494.00万元后，本公司本次募集资金净额为人民币117,596.00万元。
上述募集资金净额业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同验字(2012)第110ZA0081号《验资报告》验证。
2、以前年度使用情况
截至2014年末，公司已累计使用募集资金18,638.03万元，其中2014年度使用募集资金9,840.37万元，包括以募集资金支付有关发行费用9万元；以募集资金支付工程款项9,831.37万元。
3、本年度使用情况
2015年，公司累计使用募集资金17,332.46万元，其中：以募集资金直接支付工程款项14,862.46万元；经公司第六届董事会第十九次会议审议通过，批准公司以银行承兑汇票支付募投项目并以募集资金实施等额置换，2015年内公司以银行承兑汇票支付募投项目2,470.00万元，截至2015年12月31日，公司已完成以募集资金等额置换；公司本期收到募集资金账户利息3,089.41万元，本期收到退回开工保证金500.00万元。截至2015年12月31日，募集资金专户存款余额为86,824.55万元。
二、募集基金的管理情况
1、募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，结合本公司实际情况，制定了《北京同仁堂股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称管理办法）。
根据管理办法并结合经营需要，本公司从2012年12月24日起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至2015年12月31日，本公司均严格按照该《募集资金专户存储三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。
2、募集资金专户存储情况
截至2015年12月31日，募集资金具体存放情况如下（单位：人民币元）：
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上述存款余额中，已计入募集资金专户利息收入46,990,482.41元（其中2015年度利息收入30,894,124.05元），已扣除手续费1,263.51元（其中2015年度手续费1,068.25元）。
三、本年度募集资金的实际使用情况
1、本年度募集资金项目投入情况 单位：人民币元
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截至2015年12月31日，募集资金投资项目累计投资额为354,704,951.51元，其中本期实际投资额为168,324,645.38元。
2、关于部分变更募集资金投资项目实施地点的情况
2016年1月28日，经公司第七届董事会第五次会议审议通过，独立董事发表了一致同意的独立意见，批准公司变更部分募集资金投资项目实施地点，将募集资金投资项目中口服液剂型的生产线由原大兴生产基地(北京市大兴区生物医药产业基地0506-073地块)迁移至本公司中药前处理基地（北京市大兴区中关村科技园区生物医药产业基地永旺路24号）。公司仅变更募集资金投资项目的部分实施地点，未改变募集资金的用途、建设内容和实施方式，对募集资金投资项目的实施进度影响不大。
该事项同时经公司七届四次监事会审议通过，并由公司保荐机构中信建投证券股份有限公司出具无异议的核查意见。
3、募集资金项目延期的有关情况
报告期内，公司募集资金投资项目严格按照施工标准进行建设，统筹安排、加紧协调施工各方的进场顺序和施工秩序，并在报告期内完成主体建筑外部装修，同期开始着手建设配套辅助设施和部分内部装修，大型公用设备及库房设施已经进驻并实施安装调试，其他生产用相关机器设备已交付定金，等待场地条件具备即开始运送进场安装。由于2015年北京市要求在重大纪念活动、大型国际体育赛事及严重雾霾天气期间，所有工业生产及室内外工程施工全面停工，造成全年停工时间较多，对公司工程进度带来很大影响。尽管公司已尽全力弥补因停工造成的进度影响，但仍然无法避免工期延时，特别是部分室外工程和内部装修在允许复工时已不具备温度条件。基于上述原因，募投项目建设在时间上出现了延期。
在资金使用进度上，由于机器设备占据大部分比例，按照行业惯例，货款将在设备全部安装调试完毕运行正常后才全部支付，因此目前存余较多。实际项目进度快于资金使用进度。
公司结合目前已经实施到位的工程情况，充分考虑主体建筑进行内装修时所必需的各项条件，合理测算各方进场交叉施工所需要的时间，以及各项机器设备进场安装调试、申请GMP认证直至完成所要履行的程序，并粗略估算未来可能出现的不定期停工，预计全部工程可于2016年底前完成。
四、变更募投项目的资金使用情况
报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司严格遵守相关法律、法规及规范性文件的要求，并按照《募集说明书》中约定的条款使用募集资金，及时、真实、准确、完整的披露了募集资金的存放与使用情况，不存在违规情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2015年度募集资金存放与使用情况出具了《北京同仁堂股份有限公司2015年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》（致同专字（2016）第110ZA1988号），鉴证报告认为，本公司董事会编制的《2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》有关规定及相关格式指引的规定，与实际存放及使用情况相符。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见
中信建投证券股份有限公司对公司募集资金存放与使用进行了核查，发表意见如下：经核查，同仁堂2015年度募集资金使用情况与可转换公司债券募集说明书披露一致，不存在以闲置募集资金补充流动资金情形、不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。公司募集资金存放与使用合法合规。
八、关于可转债情况的说明
报告期内，公司股票价格于2015年2月6日第二次触发同仁转债提前赎回条款，经公司第六届董事会第十八次会议审议通过，公司行使提前赎回权。有关同仁转债赎回事宜已于2015年3月10日全部办理完结。相关赎回事宜公告、赎回提示性公告、可转债转股结果公告及同仁转债赎回结果与摘牌公告已披露在指定媒体，同时刊载于上海证券交易所网站。
特此公告。
北京同仁堂股份有限公司
董 事 会
二零一六年三月二十二日
附件：募集资金使用情况对照表
附件：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
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注1、本公司未承诺项目建设期内各年度投入金额。
注2、根据募投项目建设计划，截至2015年12月31日募投项目仍处建设期，尚不能产生效益。
注3、公司募集资金净额为117,596万元，因此可承诺投入募投项目的募集资金总额需与实际净额保持一致，不存在调整募投项目投资总额的情况。
