广东省广业资产经营有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书摘要

声 明

本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本期发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。

重大事项提示

一、中国证监会于2016年3月14日签发了证监许可[2016]499号《关于核准广东省广业资产经营有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》，核准本公司向合格投资者公开发行总额不超过人民币11亿元的公司债券。

本期债券发行规模为，在基础发行规模6亿元的基础上，由发行人与主承销商根据询价情况，在本期债券基础发行规模上追加不超过5亿元的发行额度。

二、经大公资信综合评定，发行人的主体长期信用等级为AA+，本次债券的信用等级为AA+。本期债券发行上市前，公司最近一期期末净资产为1,120,347.66万元（2015年9月30日合并财务报表中的所有者权益合计），合并口径资产负债率为61.21%，母公司口径资产负债率为63.66%；公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为30,614.18万元（公司2012年、2013年、2014年实现的归属于母公司所有者的净利润的平均值31,728.22万元、23,141.62万元和36,972.71万元），预计不少于本期公司债券一年利息的1.5倍。发行人预计2013年、2014年、2015年实现的归属于母公司所有者的净利润的平均值仍将符合不少于本期公司债券一年利息的1.5倍的条件。2015年发行人在本期发行前的财务指标符合相关规定。

三、受国民经济运行状况、国家宏观经济、金融货币政策、国际环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为固定利率债券，且期限较长，可能跨越一个或一个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

四、由于本期债券的期限较长且采取无担保的方式，在本期债券存续期内，如果因不可控制因素，如市场环境发生变化，发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，则可能会影响本期债券本息的按期兑付。

五、根据资信评级机构大公资信出具的评级报告，本期债券信用等级为AA+，该级别反映了本期债券偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低；公司主体信用等级为AA+，评级展望为稳定，该级别反映了偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。

六、广东广业持有并经营管理由广东省政府或广东省国有资产管理机构授权经营的国有资产，拥有污水处理、成品油与燃气储存批发、爆破、贸易和科技服务等产业。如果在工程建设、存货储存和运营管理中，出现重大失误或重大政策调整，导致公司运营出现较大波动，将对投资者利益产生影响。

七、根据《公司法》的规定，国有独资公司设立董事会，董事会成员为3-13人，且董事会成员中应当有公司职工代表。发行人董事会现由7名董事组成，均在任期内，董事会成员中无公司职工代表，且因本年度尚未召开职工大会，监事会成员尚缺一名职工监事，不完全符合《公司法》及发行人公司章程的相关规定，存在一定的公司治理结构不完善的风险。

八、2012年末、2013年末、2014年末及2015年9月末，公司无形资产占比较高，占总资产比例分别为19.98%、22.00%、23.34%和22.22%，规模呈现出快速上升到趋势。公司无形资产主要为污水处理厂的特许经营权，特许经营权是由建造或收购污水处理厂的成本入账为无形资产而得。若未来出现资金紧缺等不利情况，可能会对公司流动性造成影响。

九、2012年末、2013年末、2014年末及2015年9月末，公司资产负债率分别为64.06%、64.87%、61.59%和61.21%。公司资产负债率处于较高水平，这与公司重点发展环保产业、矿山与矿山工程、科技服务业以及燃化能源的产业特点相适应。但若未来经营环境恶化或经济不景气情况出现，将对公司造成一定的财务风险。

十、2012年、2013年、2014年及2015年1-9月，公司营业收入分别为2,509,776.20万元、3,001,840.35万元、2,372,840.20万元和1,458,498.54万元。营业收入2015年1-9月较去年同期减少296,986.05万元，主要系石油天然气公司营业收入有较大降幅，公司调整了油气产品的销售模式，低利润率的批发销量有所减少。2014年度较2013年度有较大降幅，降幅为20.95%，主要系环保板块营业收入较去年同期下降176,810.14万元，降幅49.79%，环保集团受贸易风险管控影响停止贸易业务，导致贸易业务收入减少。燃化能源板板块营业收入较去年下降407,955.02万元，降幅39.93%。收入下降一是由于减少了大宗船单批发业务，特别是化工品业务，二是平均销售价格较去年同期下降15-20%。若公司未来进一步对贸易业务进行管控或贸易业务环境恶化，将导致公司营业收入下滑，对公司正常经营活动产生不利影响。

十一、发行人及合并范围内子公司单笔诉讼标的金额超过1,000万的共19笔，案由主要系贸易纠纷，合同纠纷及票据纠纷。发行人律师事务所已对此进行适当核查，并发表意见，以上尚未了结的诉讼对本次发行不构成实质性影响。

十二、截至2014年12月31日，发行人对集团内、对集团外担保总计135,752.39万元，占2014年末发行人总资产的4.90%。若整体经济景气度大幅下滑，造成被担保方无力偿还借款，将对发行人资金流动性及正常经营造成一定影响。

十三、截至2014年12月31日，发行人间接债务融资期末余额为64.53亿元，直接债务融资期末余额为27亿元，合计占发行人总负债53.61%。发行人货币资金有逐年下降的趋势，但仍处于较高水平；流动比率、速动比率都较为稳定，发行人流动资金准备充足。同时，截至2015年9月30日，发行人银行授信总额为238.09亿元，未使用授信额度为163.44亿元，即使因极端情况，发行人流动资金趋紧，则公司仍可通过使用银行流动性贷款的方式来偿还到期债务，避免债务逾期的情况发生。

十四、本期债券发行采取面向合格机构投资者公开发行的方式。发行对象为在中国证券登记公司深圳分公司开立合格证券账户并符合《深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》中所规定的合格投资者条件的境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）。参与本期债券申购的机构投资者应确认其具备相关申购资格，应就其认购本期债券的有关事宜咨询其法律顾问及其他有关专业人士，并对认购本期债券的合法、合规性自行承担责任。

十五、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）均有同等约束力。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。

十六、本期债券发行结束后，本公司将积极申请本期债券在深圳证券交易所上市流通，并且不在其他任何交易场所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易市场交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易，从而可能影响债券的流动性。

十七、在本期债券评级的信用等级有效期内，大公资信将于本期债券发行主体年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告。此外，自本次评级报告出具之日起，大公资信将密切关注与发行主体以及本期债券有关的信息，如发生可能影响本期债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知大公资信并提供相关资料，大公资信将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。如发行主体未能及时或拒绝提供相关信息，大公资信将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。大公资信的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在向发行人提交的同时报送交易所，并通过交易所、大公资信及中国证监会指定的其他网站披露。大公资信在上述规定网站发布跟踪评级信息的时间不晚于其他发布渠道。

十八、根据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及相关管理规定，本期债券仅面向持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A股证券账户的合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购，本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A股证券账户的合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。

十九、公司主体信用等级为AA+，本期债券信用等级为AA+，符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按债券登记机构的相关规定执行。

第一节 发行概况

一、发行概括

（一）发行人基本情况

公司中文名称：广东省广业资产经营有限公司

公司英文名称：Guangdong Guangye Assets Management Co., Ltd

注册地址：广东省广州市天河区金穗路1号32楼

办公地址：广东省广州市天河区金穗路1号邦华环球广场31楼

法定代表人：何一平

注册资本：人民币154,620.48万元

统一社会信用代码：91440000724782685K

联系人：庄学武、郭震峰

联系电话：020-83484622

传真：020-83484654

邮政编码：510030

互联网地址：www.gdguangye.com

经营范围：资产经营与管理；组织资产重组、优化配置；项目投资、经营及管理；资产受托管理（以上事项国家有规定的从其规定）；教育培训（不含学历教育及职业培训）。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

（二）本期债券的核准情况

2015年5月19日，广东省广业资产经营有限公司董事会以传签方式对关于发行人发行公司债券的议案进行了审议，并形成了董事会决议[2015]20号决议：同意广东省广业资产经营有限公司以一期或分期的形式在中国境内公开发行规模不超过人民币11亿元（含11亿元），期限不超过7年（含7年）的公司债券。

2015年7月30日，广东省国资委出具粤国资函[2015]599号《关于同意调整发行债券品种的批复》，同意广东省广业资产经营有限公司将发行总额不超过11亿元人民币、期限为5+2年的企业债券，调整为发行总额不超过11亿元、期限为7年（含7年）的公司债券。

2015年12月2日，发行人根据董事会决议，出具了《关于分期发行的安排说明》，确定采取分期发行方式发行本期债券。

中国证监会于2016年3月14日签发了证监许可[2016]499号《关于核准广东省广业资产经营有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》，核准本公司向合格投资者公开发行总额不超过人民币11亿元的公司债券。

（三）本期债券的基本情况和主要条款

发行主体：广东省广业资产经营有限公司

债券名称：广东省广业资产经营有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）。

发行规模及分期发行安排：本次债券发行总额为11亿元，按分期发行方式发行，本期债券的基础发行规模为6亿元，可超额配售不超过5亿元（含5亿元）。

票面金额：本期债券面值人民币100元。

发行价格：按面值平价发行。

债券品种和期限：本期债券期限为7年。第5年末设发行人调整票面利率选择权和投资者回售权。

发行人调整票面利率选择权：对于本期债券发行人有权决定是否在存续期的第5个计息年度末调整本期债券第6、7个计息年度的票面利率。发行人将于本期债券存续期内第5个计息年度付息日前的第10个交易日，通知本期债券持有人是否调整本期债券票面利率、调整方式（加/减调整幅度）以及调整幅度。若发行人未在本期债券存续期第5个计息年度末行使调整票面利率选择权，则本期债券第6、7个计息年度票面利率仍维持原有计息年度票面利率不变。

投资人回售选择权：对于本期债券发行人在通知本期债券持有人是否调整本期债券票面利率、调整方式（加/减调整幅度）以及调整幅度后，投资者有权选择将持有的本期债券全额或部分按面值回售给发行人。若投资者行使回售选择权，则本期债券第5个计息年度付息日为回售支付日，发行人将按照交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

回售登记期：对于本期债券投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于公司通知本期债券持有人是否调整本期债券票面利率、调整方式（加/减调整幅度）以及调整幅度之日起5个交易日内进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有本期债券并接受上述调整。

债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

债券利率或其确定方式：本期债券票面利率将由发行人和簿记管理人根据网下利率询价结果在预设区间内协商确定，在债券存续期内固定不变。

还本付息的期限和方式：本期债券按年付息、不计复利、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付的具体事项按照债券登记机构的相关规定办理。

起息日：2016年3月25日。

利息登记日：本期债券的利息登记日按登记机构相关规定处理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

付息日：本期债券的付息日期为2017年至2023年每年的3月25日。若投资人行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2017年至2021年每年的3月25日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；每次付息款项不另计利息。

兑付日：本期债券的兑付日期为2023年3月25日。若投资人行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2021年3月25日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息。

兑付登记日：本次债券的兑付债权登记日将按照深交所和登记托管机构的相关规定执行。

支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

担保情况：本期债券无担保。

信用级别及资信评级机构：经大公资信综合评定，发行人的主体长期信用等级为AA+，本期债券的信用等级为AA+。大公资信将在本期债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。

主承销商、债券受托管理人：摩根士丹利华鑫证券有限责任公司。

发行方式：本期债券发行采取面向合格投资者发行的方式发行，本期债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由发行人与主承销商（簿记管理人）根据询价簿记情况进行配售。

发行对象：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A股证券账户且符合《管理办法》及《投资者适当性管理办法》规定的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

向公司股东配售的安排：本期债券不向公司股东优先配售。

承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。

分销商：华泰联合证券有限责任公司、中信建投证券股份有限公司

募集资金用途：本次发行的公司债券所募资金拟用于补充营运资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出或转借他人。募集资金用途不得随意变更。

募集资金专项账户：发行人将在中国建设银行广州海珠支行开设专项账户，用于募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。

账户名称：广东省广业资产经营有限公司

开户行：中国建设银行广州海珠支行

帐号：44001430401053011212

拟上市交易场所：深圳证券交易所。

上市安排：本期债券发行结束后，发行人将向深交所提出关于本期债券上市交易的申请，并承诺不在其他任何交易场所上市流通。具体上市时间将另行公告。

质押式回购：公司主体信用等级为AA+，本期债券信用等级为AA+，符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按债券登记机构的相关规定执行。

投资者适当性管理：根据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及相关管理规定，本期债券仅面向持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A股证券账户的合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购，本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A股证券账户的合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。

税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

（四）本期债券发行及上市安排

1、本期债券发行时间安排

发行公告刊登日期：2016年3月23日

发行首日：2016年3月25日

预计发行期限：2016年3月25日至2016年3月29日，共3工作日

网下发行期限：2016年3月25日至2016年3月29日。

预计上市日期：本期债券的预计上市日期为2016年4月6日。

2、本期债券上市安排

本次发行结束后，本公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

二、本期债券发行的有关机构

（一）发行人

■

（二）主承销商、债券受托管理人

■

（三）发行人律师

■

（四）会计师事务所

■

（五）资信评级机构

■

（六）本期债券申请上市交易所

■

（七）本期债券登记机构

■

（八）募集资金专项账户开户银行

■

三、认购人承诺

购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：

（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

截至2015年9月30日，本公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

第二节 发行人及本期债券的资信状况

一、本期债券的信用评级情况

发行人聘请了大公资信对本期债券的资信情况进行评级。根据大公资信出具的《广东省广业资产经营有限公司2015年公司债券信用评级报告》（大公报D[2015]0950号），发行人的主体长期信用等级为AA+，本期债券的信用等级为AA+。

第三节 发行人基本情况

一、公司基本情况

公司名称：广东省广业资产经营有限公司

法定代表人：何一平

设立日期：2000年8月23日

注册资本：154,620.48万元

实缴资本：154,620.48万元

公司住所：广东省广州市天河区金穗路1号32楼

邮编：510030

联系人：庄学武、郭震峰

联系电话：020-83484622

所属行业：综合行业

经营范围：资产经营与管理；组织资产重组、优化配置；项目投资、经营及管理；资产受托管理（以上事项国家有规定的从其规定）；教育培训（不含学历教育及职业培训）。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

组织机构代码：72478268-5

二、公司的设立及股份变化情况

发行人系根据《中共广东省委办公厅、广东省人民政府办公厅关于印发<广东省省属国有资产重组总体方案>的通知》（粤办发[2000]9号），广东省经济贸易委员会、广东省财政厅于2000年7月31日下发的《关于将广东省冶金工业总公司等企业划拨给广东省工业资产经营公司的通知》（粤经贸[2000]550号）以及广东省经济贸易委员会于2000年8月11日下发的《关于同意广东省广业资产经营有限公司章程和组建方案的批复》（粤经贸[2000]622号），于2000年8月23日经广东省工商局核准设立登记的国有独资公司，初始注册资本为人民币壹亿元。

2003年6月，发行人根据广东省财政厅《关于广东省广业资产经营有限公司清产核资结果的批复》（粤财清[2001]39号）的文件精神以及《关于省广业资产经营有限公司注册资本金问题的批复》（粤财企[2002]284号）的规定，变更注册资本为人民币12.8亿元。

根据广东省财政厅关于《广东省广业资产经营公司下属民爆企业改制土地资产转增国家资本金的批复》（粤财工[2010]335号）和《关于广东省广业资产经营有限公司下属云浮广业硫铁矿集团有限公司改制土地资产转增国家资本金的批复》（粤财工[2011]486号），发行人于2011年12月31日年报确认增加实收资本26,620.48万元。2012年7月，发行人相应变更注册资本为人民币154,620.48万元。

三、重大资产重组情况

报告期内发行人无重大资产重组情况。

四、发行人前十大股东情况

广东广业为非上市公司，截至本募集说明书签署之日，发行人股权结构情况如下表所示：

■

广东省国资委为发行人的实际控制人，实际控制人不存在将公司股权质押的情况。

五、公司对其他企业的重要权益投资情况

截至2015年9月末，发行人纳入合并财务报表范围的子公司共有213家，其中一级子公司17家。

截至2015年9月30日纳入公司合并报表范围的一级子公司

单位：万元，%

■

注1：截至2014年12月31日，发行人直接持有广东宏大爆破股份有限公司5,927.99万股，占24.30%的有表决权股份，为广东宏大爆破股份有限公司第一大股东；发行人的子公司广东省伊佩克环保产业有限公司、广东省工程技术研究所、广东省广之业经济开发有限公司分别持有广东宏大爆破股份有限公司728.23万股、728.23万股、149.38万股，分别占2.99%、2.99%、0.61%的表决权股份；因此，发行人合计持有广东宏大爆破股份有限公司7,533.82万股份，占公司总股本的30.88%，为广东宏大爆破股份有限公司的实际控制人。

注2：发行人持有广东广咨国际工程投资顾问有限公司35%的股权，为该公司的最大股东（其他41个股东均为自然人股东），发行人可以对该公司的生产经营及财务活动等进行控制，故将其纳入合并范围。

六、发行人控股股东和实际控制人情况

广东省国资委是发行人全额出资人和实际控制人。

七、公司董事、监事、高级管理人员情况

（一）公司董事、监事、高级管理人员基本情况

发行人已按照《公司法》和发行人《公司章程》的要求设置了符合规定人数的董事、监事和高级管理人员，报告期内公司董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及《公司章程》的规定。

董事、监事及高级管理人员情况表

■

注：1.省国资委暂未明确何一平、余志良、刘卫东、吴晓晖、王健任职到期日；2.外部董事由省国资委委派，每3年一届；3.因截至募集说明书签署日，发行人2015年未召开职工大会，其中一名职工监事仍未评选。

八、公司主要业务情况

（一）发行人主营业务经营情况

1、发行人的主营业务模式

发行人作为广东省国资委直属三大资产经营公司之一，持有并经营管理由广东省政府或广东省国有资产管理机构授权经营的国有资产，拥有污水处理、成品油与燃气储存批发、爆破、贸易和科技服务等产业。按照省国资委《关于重新审核确认省属企业主业的补充通知》（粤国资函[2014]156号）和《关于重新审核确认省属企业主业的通知》（粤国资函[2013]276号）要求，公司按照产业发展阶段分类法将广业公司主业定位为四大主业，包括：环保产业、矿山与矿山工程、燃化能源产业、科技服务业。

经过多年来不断的产业结构调整，发行人已经形成了清晰的“四大主业”框架，即环保产业、矿山与矿山工程、燃化能源产业、科技服务业四大核心业务板块。“四大主业”板块构成了公司营业收入主要来源，资产经营与管理业务对公司收益形成了有效的补充。环保产业主要通过BOT、TOT等方式建设、收购污水处理厂和建设营运城市垃圾处理综合利用工程，形成规模效应及技术优势，采取规划设计、工程总包、装备配置、运营管理一体化产业链模式发展。矿山与矿山工程板块主要由云硫集团和宏大爆破两大支柱组成，分别经营硫铁矿资源开发利用和爆破工程及民爆器材生产。燃化能源板块由投资集团本部、石油天然气公司及深圳南海石油联合服务物资有限公司经营，目前主要从事成品油、天然气和化工产品贸易，其中成品油贸易以汽油、柴油、煤油为主。科技业务板块主要涉及四大业务：一是子公司科技集团经营的技术检测、设计、咨询、销售等业务；二是子公司机械集团经营的以机动车增值服务为主的机械服务产业；三是子公司南服总公司经营的以人力资源外包和海上石油配套服务为主的服务型产业；四是子公司广咨国际经营的重大项目咨询、招投标、监理的咨询业。其他服务板块的业务主要包括物流、制糖、造纸、林业、房地产等产业，主要由物流集团、贵糖集团、广业置业、轻化集团、香港公司经营。

2、发行人的主营业务收入情况

经过多年来不断的产业结构调整，发行人已经形成了清晰的“四大主业”框架，即环保产业、矿山与矿山工程、燃化能源产业、科技服务业四大核心业务板块。“四大主业”板块构成了公司营业收入主要来源，资产经营与管理业务对公司收益形成了有效的补充。

发行人最近三年及一期主营业务收入构成情况表

单位：万元，%

■

九、公司的内部治理及组织机构设置情况

广业集团按照现代企业制度和“三会四权”法人治理结构，设立了公司董事会、党委会、监事会和经营班子。公司本部设立12个管理职能部门和1个经营运作中心，按照规模化、专业化、集约化、产业化、实体化的原则重组了17家产业集团，管理全资及控股企业213家，科研院所17家，构建了资本经营层、产业经营层与生产经营层相结合的三个层次的管理架构。公司本部为资本经营层，负责资本营运；一级集团为产业经营层，负责产业经营；二级企业为生产经营层，负责产品经营。通过“三个层次”管理体制，实行扁平化、集约化经营管理，达到精简管理层次、缩短管理链条、提高工作效率的目的。

（一） 公司的治理结构

发行人根据《中华人民共和国公司法》和其他相关法律规定，制定了《广东省广业资产经营有限公司章程》（以下简称“公司章程”），建立了符合现代企业管理制度要求的法人治理结构，设有董事会、监事会及经理班子。董事会对出资者负责，董事长是公司的法定代表人。公司实行董事会领导下的总经理负责制，总经理对董事会负责。根据公司章程，出资者、董事会、监事会、经理班子在各自授权范围内行使职权。

（二）公司内部机构设置

公司本部下设12个管理职能部门和1个经营运作中心，包括：办公室、规划与投资发展部、资本证券业务部、经营管理部、资金财务部、人力资源部、党群工作部、纪检监察部、审计工作部、监事工作部、法律事务部、董事会办公室、资金结算中心。

十、公司信用信息和董监高任职资格情况

截至本募集说明书签署日，发行人最近三年来不存在重大违法违规及受处罚情况；公司董事、监事和高级管理人员任职符合《公司法》和发行人公司章程的相应规定。

十一、公司相对实际控制人独立性和关联交易情况

（一）公司相对于实际控制人的独立性

发行人控股股东和实际控制人为广东省国资委。公司自成立以来严格按照《公司法》、《公司章程》和公司内部管控制度进行规范经营，为独立运营的法人主体。

公司拥有独立的办公场所和组织架构，能够自主决策并开展业务，拥有独立的经营管理体系，合法并完整的拥有与生产经营有关的土地、房产、设备等相关资产；公司董事、监事和高级管理人员均未在实际控制人处兼任职务和领取薪资津贴；公司建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度，未与实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。

（二）公司对实际控制人占用资金和担保行为

发行人最近三年内未出现资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用资金情况，或为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保情形。

（三）关联方关系及其交易

1、本公司的母公司相关信息

发行人控股股东和实际控制人为广东省国资委。

2、本公司的子公司有关信息

截至2014年12月31日，发行人控股子公司共计17家。发行人子公司的具体情况参见本募集说明书“第五节发行人基本情况”中“公司对其他企业的重要权益投资情况”相关内容。

3、关联方交易

（1）关联交易情况

根据2014年审计报告，2014年末关联交易情况如下：

i. 公司应收关联方款项

■

ii. 公司应付关联方款项

■

发行人最近三年内不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用，或者为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。

（2）关联交易的决策权限、决策程序和定价机制

i. 决策权限及程序

公司严格遵守《中华人民共和国公司法》、上市公司关联交易规则、《企业会计准则》等相关法律、法规及规范性文件的具体要求执行关联交易，保证公司与各关联方所发生的关联交易合法、公允、合理，保证公司各项业务通过必要的关联交易顺利地开展，保护股东和公司的合法权益。

根据公司章程，董事会有权根据省国资委授权，决定权限内关联交易、资产损失核销、产权变动以及捐赠或赞助等事项。

ii. 定价机制

公司涉及的关联交易项目，包括物业出租、商品交易、劳务服务等，均参照市场价进行定价交易。

十二、公司内控体系

公司全面推进企业内部控制建设，形成11大体系：（一）财务报表管理体系；（二）全面预算管理体系；（三）产权管理体系；（四）经营责任制考核管理体系；（五）内部控制规范管理体系；（六）资金管理体系；（七）下派监事会主席及财务总监管理体系；（八）总会计师管理体系；（九）内部审计管理体系；（十）国资委外部董事管理制度；（十一）全面风险控制管理体系。

十三、信息披露事务管理

为规范广东广业的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者、债权人及其他利益相关者的合法权益，发行人根据相关法律法规、中国证券监督管理委员会发布的《公司债券发行与交易管理办法》及配套规则等对信息披露事务进行制度性安排，规定公司发行债券的相关公告应当符合监管部门的相关规定，凡是对投资者投资决策有重大影响的信息，均应当在相关公告中披露。财务管理部为公司信息披露事务管理部门。

第四节 财务会计信息

本节的财务会计数据及有关分析说明反映了公司最近三年经审计以及2015年1-9月未经审计的财务状况、经营成果和现金流量。公司三年审计报告部分期末期初数涉及追溯调整，本节财务分析中，2012年及2014年按照各期审计报告期末数进行分析，2013年按照2014年审计报告期初数进行分析，会计师已对期末期初差异作出专项说明。公司财务报表均按照企业会计准则的规定编制。公司2012年度、2014年度的财务报告均经中准会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了“中准审字[2015]1752号”及“中准审字[2015]1589号”标准无保留意见的审计报告。公司2013年的财务报告经中准会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具“中准审字[2014]1440号”带强调事项段的非标准无保留意见的审计报告。

2013年的财务报告带强调事项段的内容是关于发行人下属公司由于遭受强台风袭击，造成的损失影响公司2013年度净利润减少9,253.88万元的事项。针对此事项，发行人于2014年4月11日召开董事会临时会议，并作出决议（董事会决议【2014】11号），审议并通过《关于核销“尤特”、“天兔”等强台风灾害造成财产损失的议案》。另外，中准会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年11月23日，出具了《关于2013年审计报告中提到的“台风事项”的补充说明》（以下简称“说明”）。《说明》指出，发行人下属惠州南油林业经济发展有限公司因台风所造成的损失净额9,120.01万元均在2013年度损益表中反映，2014年度损益表中未列支该事项的相关损失。下属广东省广业环保产业集团有限公司因台风所造成的损失金额为151.87万元，影响2013年度的净利润为133.87万元，对于2014年至《说明》出具日，间接影响为重新购置资产18.85万元所产生折旧费所增加的金额。

投资者可查阅本公司披露于深交所网站（www.szse.cn）的关于本公司2012年度、2013年度和2014年度经审计的财务报告以及2015年1-9月未经审计的财务报表相关内容，详细了解本公司的财务状况、经营成果、现金流量及会计政策。

一、最近三年及一期财务会计资料

（一）合并财务报表

合并资产负债表

单位：元

■合并资产负债表（续）

单位：元

■

合并利润表

（住所：广东省广州市天河区金穗路1号32楼）

主承销商/债券受托管理人:■

（住所：上海市浦东新区世纪大道100号上海环球金融中心75楼75T30室）

签署日期： 年 月 日

(下转25版)