浙江升华拜克生物股份有限公司
第六届董事会第二十四次会议决议
公告
股票代码：600226 股票简称：升华拜克 编号：2016-035
债券代码：122254 债券简称：12拜克01
浙江升华拜克生物股份有限公司
第六届董事会第二十四次会议决议
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江升华拜克生物股份有限公司第六届董事会第二十四次会议通知于2016年3月11日以电子邮件和书面方式发出。会议于2016年3月22日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开，会议应出席董事9人，实际出席董事9人，其中董事陈为群先生、独立董事黄轩珍女士因工作原因以通讯方式参加会议，公司监事及部分高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及有关法律、法规的要求。会议由副董事长钱海平先生主持，会议审议并以书面表决方式通过了如下议案：
一、关于选举董事长的议案；
选举沈培今先生为公司第六届董事会董事长（简历见附件）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、关于调整董事会各专门委员会组成人选的议案；
1、董事会提名委员会：由李根美女士、黄轩珍女士、沈培今先生三名董事组成，主任委员为李根美女士。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、董事会战略委员会：由沈培今先生、钱海平先生、陆炜先生、李根美女士、冯加庆先生五名董事组成，主任委员为沈培今先生。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
3、董事会薪酬与考核委员会：由冯加庆先生、钱海平先生、黄轩珍女士三名董事组成，主任委员为冯加庆先生。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
4、董事会审计委员会：由黄轩珍女士、钱海平先生、冯加庆先生三名董事组成，主任委员为黄轩珍女士。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、关于聘任财务负责人的议案；
聘任李荣伟先生为公司财务负责人（简历见附件）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
内容详见《关于公司财务负责人变更的公告》。
四、关于参股公司增资扩股引进战略投资者的议案；
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事沈德堂、钱海平、陈为群回避表决。
内容详见《关于参股公司增资扩股引进战略投资者的公告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
五、关于使用自有闲置资金进行投资理财的议案；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
内容详见《关于使用自有闲置资金进行投资理财的公告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
六、关于召开2016年第一次临时股东大会的议案；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
内容详见《关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》。
特此公告。
浙江升华拜克生物股份有限公司董事会
2016年3月23日
附件：简历
沈培今，男，1979年出生，工商管理学硕士（EMBA），中国国籍，拥有新加坡永久居住权。现任浙江升华拜克生物股份有限公司董事，上海瀚叶投资控股有限公司董事长、总裁，上海瀚叶财富管理顾问有限公司董事长、总经理，上海雍贯投资管理有限公司董事长，西藏智宸宇投资有限公司执行董事兼总经理。
李荣伟，男，1975年出生，本科，高级会计师。历任中利达集团控股有限公司会计、财务部副经理、财务部经理、集团财务副总监，浙江特瑞思药业股份有限公司财务总监，湖南上药九旺医药有限公司财务总监。
股票代码：600226 股票简称：升华拜克 编号：2016-036
债券代码：122254 债券简称：12拜克01
浙江升华拜克生物股份有限公司
关于公司财务负责人变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2016年3月22日，公司董事会收到吕妙月女士的书面辞职报告，吕妙月女士因个人原因，申请辞去公司财务负责人职务。上述辞职报告，自送达公司董事会时生效。公司董事会对吕妙月女士任职期间为公司做出的贡献表示感谢！
2016年3月22日，公司召开第六届董事会第二十四次会议，会议审议通过了《关于聘任财务负责人的议案》，经公司总经理提名，董事会提名委员会审查，董事会同意聘任李荣伟先生（简历附后）为公司财务负责人，任期自本次董事会审议通过之日起至公司第六届董事会任期届满之日止。
公司独立董事认为：公司聘任的财务负责人李荣伟先生具备高级管理人员的任职资格，能够胜任所聘任岗位的要求，李荣伟先生的提名、聘任程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，同意聘任李荣伟先生为财务负责人。
特此公告。
浙江升华拜克生物股份有限公司董事会
2016年3月23日
附件：简历
李荣伟，男，1975年出生，本科，高级会计师。历任中利达集团控股有限公司会计、财务部副经理、财务部经理、集团财务副总监，浙江特瑞思药业股份有限公司财务总监，湖南上药九旺医药有限公司财务总监。
股票代码：600226 股票简称：升华拜克 编号：2016-037
债券代码：122254 债券简称：12拜克01
浙江升华拜克生物股份有限公司
关于参股公司增资扩股引进战略
投资者的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司参股公司青岛易邦生物工程有限公司拟增资扩股引进战略投资者，公司放弃优先认购权。
●至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
●本次交易未构成重大资产重组
●交易实施不存在重大法律障碍
●本次交易事项尚需提交公司股东大会审议
一、关联交易概述
公司于2016年3月22日召开第六届董事会第二十四次会议，会议审议通过了《关于参股公司增资扩股引进战略投资者的议案》，公司参股公司青岛易邦生物工程有限公司（以下简称“青岛易邦”）拟以增资扩股方式引进战略投资者，战略投资者溢价增资持有青岛易邦12%股份，青岛易邦原各股东持有的青岛易邦股份将同比例稀释，青岛易邦股东中国动物卫生与流行病学中心、浙江升华拜克生物股份有限公司及其他股东均放弃优先认购权。本次交易事项尚需提交公司股东大会审议。
公司董事钱海平、沈德堂和陈为群担任青岛易邦董事，公司原财务负责人吕妙月担任青岛易邦监事，根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
公司持有青岛易邦38%股权，公司董事钱海平、沈德堂和陈为群担任青岛易邦董事，公司原财务负责人吕妙月担任青岛易邦监事。
（二）关联人基本情况
名称：青岛易邦生物工程有限公司
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地：青岛红岛经济区红岛街道岙东南路21号
法定代表人：杜元钊
注册资本：2500万元
经营范围：生物工程技术研究开发及应用，动物预防用生物制品，诊断试剂，兽药生产；兽医技术服务，畜牧信息咨询服务；动物保健品零售；货物和技术的进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目应取得许可方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
除升华拜克持有青岛易邦38%股权，公司董事钱海平、沈德堂和陈为群担任青岛易邦董事及公司原财务负责人吕妙月担任青岛易邦监事外，青岛易邦与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
截止2015年12月31日，青岛易邦总资产为91,066.40万元，净资产为46,628.38万元，2015年实现营业收入84,160.93万元，净利润23,559.76万元。（数据经审计）。
三、增资扩股方案
根据青岛振青会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（青振会专审字〔2015〕第07-0120号），青岛易邦于审计基准日2015年9月30日的资产、负债及所有者权益分别为87,838.38万元、39,356.11万元、48,482.27万元。经具有证券期货相关业务资格的坤元资产评估有限公司评估出具的《资产评估报告》（坤元评报〔2016〕42号），坤元资产评估有限公司根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分别采用资产基础法和收益法进行评估，经综合分析，本次评估最终采用收益法评估结果，青岛易邦于评估基准日2015年9月30日的所有者权益评估价值为188,508.66万元。
根据国有资产管理相关规定，青岛易邦拟通过产权交易所公开挂牌转让青岛易邦12%股权，青岛易邦全部股权以不低于上述评估价格进行挂牌，交易价格以交易各方最终签订的协议价格为准。青岛易邦本次增资扩股由战略投资者通过现金增资方式入股青岛易邦，其中340.909万元记入青岛易邦注册资本；溢价金额按照法律许可的程序记入青岛易邦资本公积。本次增资完成后,青岛易邦注册资本将由2,500万元增加到2,840.909万元。增资前后，青岛易邦的股权变动如下表所示：
■
战略投资者基本资格必须符合下列条件：境内依法设立并有效存续、守法经营并具有良好信用的独立企业法人；投资者所从事的产业必须与青岛易邦所从事的生物制品产业相关联，是青岛易邦产品服务的目标客户或合作伙伴，有利于扩大青岛易邦产品市场份额；投资者及其关联公司与青岛易邦不存在同业竞争；投资者本身是国际知名农牧企业集团或隶属于国际知名农牧企业集团，且在国际上具有较大影响力，有利于青岛易邦借船出海，开拓国际市场；必须是在国内有较强品牌影响力、公众知名度、企业分布广、规模大的企业，能够为青岛易邦产品占领国内养殖高端市场提供示范借鉴作用，进而为青岛易邦未来上市提供较强的社会影响力。
四、参股公司治理
1、锁定期限：青岛易邦本次增资扩股完成后，投资方须长期持有青岛易邦股权，至少三年内不得转让，青岛易邦对其收益不作保证。
2、过渡期安排：以2015年9月30日为（审计、评估）基准日至本次增资扩股资金全部到帐前，期间产生的损益归青岛易邦原股东享有，本次增资扩股资金全部到帐后，投资人有权按照出资比例参与青岛易邦利润分配。
3、增资后，青岛易邦股东由原有股东和投资人共同组成。董事会成员由目前的7名增加至9名，其中新进投资人推荐1名董事，青岛易邦控股股东中国动物卫生与流行病学中心再推荐1名董事。监事会成员由3名增加至5名，其中新进投资人推荐1名监事，公司职工监事由原先的1名增加为2名。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
青岛易邦是对公司业绩有重要影响的参股公司，公司持有其38%股权，2015年度青岛易邦实现净利润23,559.76万元，2015年公司对青岛易邦确认的长期股权投资收益为8,952.71万元。青岛易邦通过增资扩股方式引进战略投资者，公司放弃对青岛易邦的优先认缴出资权，将有利于青岛易邦开拓国际市场、扩大产品市场份额，提升行业地位和企业综合竞争力，有利于青岛易邦做大做强生物疫苗战略目标的实现，确保企业的可持续发展。
青岛易邦本次增资完成后，青岛易邦控股股东仍为中国动物卫生与流行病学中心；公司持有青岛易邦的股权比例将由增资前的38%变更为33.44%，可能会对公司长期股权投资收益产生影响。青岛易邦引进战略投资者后，青岛易邦董事会成员数将由7名增加至9名，监事会成员数将由3名增加至5名，公司委派的担任青岛易邦的董事、监事人员数未发生变化，分别为3名、1名，但公司委派的董事、监事席位占比相应减少。
公司不存在为青岛易邦担保和委托青岛易邦理财的情形。
六、该关联交易应当履行的审议程序
公司于2016年3月22日召开第六届董事会第二十四次会议，会议审议通过了《关于参股公司增资扩股引进战略投资者的议案》，会议表决结果为6票同意、0票反对、0票弃权，关联董事钱海平、沈德堂和陈为群已回避表决。
独立董事对该关联交易进行了认真的事前审查，就该关联交易发表了独立意见，独立董事认为参股公司青岛易邦拟通过增资扩股引进战略投资者，有利于扩大青岛易邦产品市场份额，提高青岛易邦综合竞争力，优化公司治理结构，确保企业的可持续发展；本次交易定价公允、合理；公司放弃优先认购权，不存在损害公司及全体股东利益的情形；董事会在审议上述议案时，关联董事已回避表决，审议程序符合有关法律、法规的规定；同意将上述议案提交股东大会审议。
审计委员会认为：本次交易涉及的股权已经具有证券期货相关业务资格的资产评估公司进行了评估，以评估结果为参考依据采用公开挂牌的方式引进战略投资者，遵循了市场化原则和公允性原则，未损害公司及中小股东利益的情形。
七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
2015年12月14日，公司召开2015年度第六次临时股东大会，会议审议通过了《关于转让全资子公司内蒙古拜克生物有限公司股权的议案》，公司拟将所持有的内蒙古拜克生物有限公司 (以下简称“内蒙古拜克”）100%的股权以7,670.00万元转让给参股公司河北圣雪大成制药有限责任公司(以下简称“圣雪大成”)。目前，该股权转让事项尚需圣雪大成实际控制人中国核工业集团公司审批。
2015年12月14日，公司召开2015年度第六次临时股东大会，会议审议通过了《关于对参股公司增资的议案》，为推进参股公司圣雪大成收购内蒙古拜克100%股权事宜，圣雪大成公司拟增资9,000.00万元，由圣雪大成公司现有各股东按增资前的持股比例以现金出资，其中本公司增资4,410.00万元，中核金原铀业有限责任公司增资4,590万元。该股权增资事项尚需内蒙古拜克股权转让协议签订并生效后实施。
八、风险提示
青岛易邦本次增资扩股方案已获得其控股股东中国动物卫生与流行病学中心上级主管部门批准及备案。青岛易邦增资扩股引进战略投资者事项尚须获得公司股东大会批准及青岛易邦股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在公司股东大会上对该议案的投票权。
本次交易可能存在无法获得股东大会批准的风险。公司将根据交易的进度及时披露后续进展情况,敬请广大投资者注意投资风险。
九、备查文件
1、公司第六届董事会第二十四次会议决议
2、独立董事事前认可意见
3、独立董事发表的独立意见
4、董事会审计委员会书面审核意见
5、青岛易邦生物工程有限公司审计报告
6、青岛易邦生物工程有限公司资产评估报告
特此公告。
浙江升华拜克生物股份有限公司董事会
2016年3月23日
股票代码：600226 股票简称：升华拜克 编号：2016-038
债券代码：122254 债券简称：12拜克01
浙江升华拜克生物股份有限公司
关于使用自有闲置资金进行投资理财的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资理财金额：公司及公司控股子公司拟使用自有闲置资金额度不超过人民币2亿元，在此额度内资金可以滚动使用。
●委托理财投资类型：固定收益型或保本浮动型的理财产品或固定收益类证券产品（国债逆回购）。
●委托理财期限：自公司股东大会审议通过之日起一年
一、投资理财概述：
浙江升华拜克生物股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年3月22日召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于使用自有闲置资金进行投资理财的议案》，董事会同意公司及控股子公司使用不超过人民币2亿元的自有闲置资金择机购买低风险理财产品，在此额度内资金可以滚动使用，资金来源为公司自有资金。
（一）投资理财的基本情况
1、投资理财目的
在保障公司正常生产经营资金需求的前提下，公司及公司控股子公司使用自有闲置资金进行投资理财，有利于提高资金使用效率、增加资金运营收益。本委托理财不构成关联交易。
2、理财品种
主要选择投资于安全性高、流动性好、低风险的保本型理财产品，包括但不限于固定收益型或保本浮动型的理财产品或固定收益类证券产品（国债逆回购）。
3、理财金额
公司及控股子公司在同一时点投资低风险理财产品的总额度不超过人民币2亿元，在此额度内资金可以滚动使用。
4、投资期限
理财期限自公司股东大会审议通过之日起一年，单笔投资期限不超过半年。
（二）审批程序
公司第六届董事会第二十四次会议审议通过了《关于使用自有闲置资金进行投资理财的议案》，上述议案尚需提交公司股东大会审议。
二、对公司的影响
在确保满足公司日常运营和资金安全的前提下，公司使用自有闲置资金进行短期、低风险的理财产品投资，有利于提高资金使用效率，不会影响公司主营业务的正常开展。
三、风险控制措施
公司财务部根据市场情况和公司短期资金盈余状况编制短期投资计划，短期投资计划按公司审批权限履行审批程序后实施。
公司拟投资的上述理财产品风险较低，但金融市场受宏观经济影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，并及时分析和跟踪理财产品的投向、项目进展情况，严格控制投资风险。
公司财务部门对投资理财产品进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作。公司审计部门负责对投资理财资金的使用与保管情况进行审计与监督。公司独立董事、监事会有权对投资理财资金的使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
四、独立董事意见
在保障公司日常经营资金需求的前提下，公司使用不超过人民币2亿元的自有闲置资金，进行短期、低风险理财产品投资，有利于提高自有资金的使用效率，增加投资收益，不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；同意公司将《关于使用自有闲置资金进行投资理财的议案》提交股东大会审议。
五、过去十二个月内，公司投资委托理财情况
公司第六届董事会第六次会议审议通过了《关于使用自有闲置资金进行投资理财的议案》，过去十二个月内，公司投资委托理财金额累计32,430万元，获得投资收益80.58万元。
六、备查文件
（一）第六届董事会第二十四次会议决议；
（二）独立董事关于公司使用自有闲置资金进行投资理财的独立意见。
特此公告。
浙江升华拜克生物股份有限公司董事会
2016年3月23日
证券代码：600226 证券简称：升华拜克 公告编号：2016-039
债券代码：122254 债券简称：12拜克01
浙江升华拜克生物股份有限公司
关于召开2016年第一次临时股东
大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2016年4月8日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2016年第一次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2016年4月8日 14点00分
召开地点：浙江省德清县武康镇长虹中街333号（德清县科技创业园内）公司会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2016年4月8日
至2016年4月8日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第六届董事会第二十四次会议审议通过，具体详见公司于2016年3月23日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站披露的《公司第六届董事会第二十四次会议决议公告》、《关于参股公司增资扩股引进战略投资者的公告》和《关于使用自有闲置资金进行投资理财的公告》。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2
4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案1
应回避表决的关联股东名称：沈德堂、陈为群、升华集团控股有限公司、德清丰华投资有限公司
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
（一）参会股东（或股东授权代理人）登记或报到时需提供以下文件：
1、法人股东：法人股东由法定代表人出席会议，应持本人身份证、法人股东营业执照复印件（加盖公章）、法人股东证券帐户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，应持本人身份证、法定代表人的授权委托书（加盖公章）、法人股东证券帐户卡、法人股东营业执照复印件（加盖公章）办理登记手续。（授权委托书见附件）
2、个人股东：个人股东亲自出席会议，应持本人身份证、证券帐户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡、委托人身份证办理登记手续。
（二） 参会登记时间：2016年4月6日、2016年4月7日（9:00一11：30，13：00一16:00）。
（三）登记地点：浙江省德清县武康镇长虹中街333号(德清县科技创业园内)。
（四）股东可采用信函或传真的方式进行登记。
六、 其他事项
（一）出席现场会议的股东（或委托代理人）食宿及交通费自理；
（二）联系方式：
联系地址：浙江省德清县武康镇长虹中街333 号(德清县科技创业园内)。
联系人：景霞 沈圆月
联系电话：0572-8402738
传真：0572-8089511
邮编：313200
特此公告。
浙江升华拜克生物股份有限公司董事会
2016年3月23日
附件1：授权委托书
● 报备文件
公司第六届董事会第二十四次会议决议
附件1：授权委托书
授权委托书
浙江升华拜克生物股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年4月8日召开的贵公司2016年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
