江苏雅百特科技股份有限公司
（上接85版）
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（5）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。
在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（6）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。
二、通过互联网投票系统的投票程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年4月13日15：00时2016年4月14日15：00时。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二：
授权委托书
本人/公司 作为授权委托人确认，本人/公司因个人原因不能参加江苏雅百特科技股份有限公司2015年度股东大会。兹委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席江苏雅百特科技股份有限公司2015年度股东大会，并按以下意向行使表决权。
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注：
1、本授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均为有效，有效期限自签署日至江苏雅百特科技股份有限公司2015年度股东大会结束。
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人股东账号：
委托人持股数量：
受托日期：
证券代码：002323 证券简称：雅百特 公告编号：2016-018
江苏雅百特科技股份有限公司
关于举行2015年度
网上业绩说明会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏雅百特科技股份有限公司（以下简称“公司”）定于2016年3月29日（星期二）下午15：00-17：00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2015年度网上业绩说明会。本次说明会将采用网络远程方式召开，投资者可登录投资者关系互动平台（网址：http://irm.p5w.net）参与本次说明会。
出度本次年度业绩说明会的人员有：公司董事长陆永先生、董事会秘书陈冬尔女士、财务总监顾彤莉女士、独立董事张峥先生。欢迎广大投资者积极参与。
特此公告。
江苏雅百特科技股份有限公司
董事会
2016年3月25日
证券代码：002323 证券简称：雅百特 公告编号：2016-019
江苏雅百特科技股份有限公司
2015年度利润分配方案的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、利润分配方案基本情况
1、利润分配方案的具体内容
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2、利润分配方案的合法性、合规性
本次利润分配方案是在保证公司正常经营和长远发展，综合考虑公司目前稳定的经营情况以及良好的发展前景等因素前提下提出的。符合《公司法》、企业会计准则、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》、公司《未来三年（2014-2016）股东回报规划）》等文件的规定和要求，具备合法性、合规性、合理性，该预案的实施不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响。
3、利润分配方案与公司成长性的匹配性
鉴于公司2015年度的经营状况及资本公积余额情况，并结合公司未来的发展前景和战略规划，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司董事会审议通过了本次利润分配方案，该分配方案兼顾了公司股东的当期利益和长期利益，充分考虑了广大投资者的合理诉求，与公司经营业绩及未来发展相匹配，有利于优化公司股本结构，符合公司的发展规划。
二、提议人、5%以上股东及董监高持股变动情况及未来减持计划
1、截止本利润分配方案披露前六个月内，提议人因股票账户误操作减持公司股份10,100股，本次减持相关情况详见公司于2016年2月18日刊登于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司董事长、实际控制人短线交易的公告》。公司5%以上股东季奎余先生在此期间减持本公司股份1,212,100股，公司其他5%以上股东及其他董监高人员不存在持股变动情况。
2、截止本利润分配预案披露日，公司持股5%以上股东季奎余先生持有公司股份30,903,100股。公司于2016年1月22日接到季奎余先生《关于减持公司股份计划告知函》，季奎余先生计划于2016年2月19日至2017年2月18日减持不超过1,600万股，即不超过公司总股本的6.436%。详情请见公司刊登于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于持股5%以上股东减持公司股份计划的提示性公告》（公告编号：2016-003）。季奎余先生承诺将严格遵守《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》等相关法律法规和公司规章制度，及时履行信息披露义务。公司未收到提议人、其他5%以上股东及其他董监高人员的减持计划，若未来有触及相关减持行为，公司将按照相关法律法规履行信息披露义务。
三、相关风险提示
1、本次利润分配方案对公司报告期内净资产收益率以及投资者持股比例没有实质性的影响。本次资本公积转增股本后，公司的总股本由248,576,552股增加至745,729,656股，由于公司股本规模扩大，公司2016年度每股收益及每股净资产将同比摊薄。
2、公司在利润分配方案披露前后6个月内有如下限售股解禁：
截至本公告日，公司持股5%以上股东季奎余先生持有公司股份数量为30,903,100股，占公司总股本的12.43%，上述股份中的14,845,500股已于2016年2月19日解除限售。
3、本次利润分配方案已通过公司第三届董事第二十三次会议审议通过，尚需经公司2015年度股东大会审议通过后方可实施。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
四、其他说明
本次利润分配方案披露前，公司严格控制内部信息知情人的范围，对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，防止内幕信息的泄露。
五、备查文件
1、公司第三届董事会第二十三次会议决议；
2、公司独立董事关于2015年度利润分配的独立意见。
特此公告。
江苏雅百特科技股份有限公司
董事会
2016年3月25日
证券代码：002323 证券简称：雅百特 公告编号：2016-021
江苏雅百特科技股份有限公司关于
非公开发行股票涉及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一） 非公开发行股票基本情况
江苏雅百特科技股份有限公司拟向陆永、深圳前海复星瑞哲资产管理有限公司（以下简称“复星瑞哲”）拟设立的有限公司、中植金控资本管理有限公司（以下简称“中植金控”）拟设立的有限公司、深圳东方创业投资有限公司（以下简称“东方创投”）、青岛海尔创业投资有限公司（以下简称“海尔创投”），共计五名特定投资者非公开发行股票，本次非公开发行的数量不超过38,051,749股，募集资金总额不超过100,000.00万元，扣除发行费用后拟全部用于补充公司流动资金。
（二） 非公开发行股票涉及关联交易的情况
陆永是公司实际控制人，是本次非公开发行股票的认购对象，其认购本次非公开发行股票构成关联交易。
（三） 关联交易的批准程序
本次关联交易在提交公司董事会审议前已经获得公司全体独立董事的事前认可。公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了本次非公开发行股票涉及关联交易的相关议案，关联董事已经回避表决，独立董事发表了独立意见。
（四） 交易尚需取得的批准
本次交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有关的关联股东将在股东大会上回避表决。本次交易尚需获得中国证监会的核准。
二、关联方基本情况
陆永先生，1969年生，中国国籍，无境外永久居留权，高级工程师，研究生学历，曾任济南国璜装饰工程有限公司总经理、深圳南利装饰工程有限公司山东分公司总经理；2011年8月至今任江苏佳铝实业董事长；2014年9月至今任瑞鸿投资执行董事。2009年4月至2014年9月，任山东雅百特执行董事，2014年10月至今，任山东雅百特董事长。2015年8月至今，任江苏雅百特董事长。
三、关联交易情况
（一）关联交易价格
公司本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第二十三次会议决议公告日，即2016年3月25日。本次非公开发行的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即26.28元/股。
若公司的股票在本次发行定价基准日至本次发行的股票发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格将作出相应调整。具体调整方法如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分红为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1= P0/(1+N)
两项同时进行：P1= (P0-D)/(1+N)
（二）关联交易标的
陆永认购本次非公开发行的5,707,762股股票，认购金额149,999,985.36元，认购的公司股票自发行结束之日起三十六个月内不转让。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行数量将依据前述调整后的发行价格作相应调整。
四、股份认购合同的主要内容
公司与陆永签署的附生效条件的股份认购协议的主要内容详见公司当日刊登的《关于与发行对象签署附生效条件的非公开发行股份认购协议的公告》。
五、关联交易目的及对公司的影响
本次非公开发行股票募集资金在扣除相关发行费用后，将全部用于补充流动资金，重点投入符合国家相关的产业政策及公司整体战略发展的重点业务领域及项目；同时公司还将进一步拓展海外市场，巩固在金属屋面围护系统领域的市场地位和竞争优势。本次成功发行后，将较大幅度的提升公司资本实力，增强公司运营能力，在提升公司核心竞争力的同时，为股东带来更高的投资回报。
关联方参与认购非公开发行股票并锁定三十六个月，体现了关联方对公司发展的支持以及对公司未来发展前景的认同。
六、独立董事的事前认可意见
公司独立董事对提交公司董事会审议的关于公司本次年非公开发行股票的相关议案进行了事前独立认真审查，并对本次非公开发行股票涉及的关联交易事项发表事前认可意见如下：
根据《公司法》、《证券法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，公司具备非公开发行股票的条件。公司本次非公开发行涉及的关联交易公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定。
我们一致同意提交公司董事会审议。
七、关联交易的审批程序
公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了公司本次非公开发行股票的相关议案，关联董事回避表决，非关联董事一致通过相关议案。董事会审计委员会对关联交易发表独立意见如下：
1、本次非公开发行股票涉及的关联交易事项符合中国证监会以及深圳证券交易所的相关规则，方案合理，切实可行，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形；
2、本次非公开发行股票完成后，公司实际控制人未发生变化，也不会导致公司与认购对象出现同业竞争的情形；
3、本次非公开发行股票涉及关联交易，关联董事就上述议案应当在董事会上回避表决，关联交易遵循了公正、公平的原则，符合法定程序，不会损害公司股东特别是中小股东的利益；
4、公司与关联方签署的附生效条件的非公开发行股份认购协议内容符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，合同所约定的认购价格公允，符合公司和全体股东的利益；
5、此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
综上所述，董事会审计委员会认为：本次非公开发行股票涉及的关联交易，符合法律法规和《公司章程》的规定，方案合理可行，程序合规，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益，同意将相关议案提交董事会审议。
本次非公开发行股票事项尚需公司股东大会审议通过，关联股东需要回避表决相关议案。本次非公开发行股票需要报请中国证监会核准后方可实施。
八、备查文件
1、公司第三届董事会第二十三次会议会议决议；
2、公司与陆永先生签订的《附生效条件的非公开发行股份认购协议》；
3、独立董事关于公司本次非公开发行股票及其涉及关联交易事项的事前认可意见；
4、独立董事关于本次非公开发行股票相关事项的独立意见；
5、董事会审计委员会对本次非公开发行股票涉及关联交易的书面审核意见。
特此公告。
江苏雅百特科技股份有限公司
董事会
2016年3月25日
证券代码：002323 证券简称：雅百特 公告编号：2016-022
江苏雅百特科技股份有限公司
关于公司股票复牌的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏雅百特科技股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划非公开发行股票事项，经深圳证券交易所批准，公司股票自2016年3月3日开市起停牌，同时发布了《关于筹划非公开发行股票事项的停牌公告》（公告编号：2016-008）。停牌后，公司及相关各方积极推动本次事项，并于2016年3月10日、3月17日、3月24日发布了《关于筹划非公开发行股票事项的停牌进展公告》（公告编号：2016-009、2016-012、2016-013）。
公司于2016年3月23日召开了第三届董事会第二十三次会议，审议通过了关于本次非公开发行股票的相关议案。具体内容详见公司2016年3月25日刊登于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关信息披露文件。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，经公司申请，公司股票（股票简称：雅百特，股票代码：002323）自2016年3月25日开市起复牌。
特此公告。
江苏雅百特科技股份有限公司
董事会
2016年3月25日
证券代码：002323 证券简称：雅百特 公告编号：2016-023
江苏雅百特科技股份有限公司
2016年第一季度业绩预告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本期业绩预计情况
1、业绩预告期间：2016年1月1日至2016年3月31日
2、预计的业绩： (亏损 √扭亏为盈 (同向上升 (同向下降
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二、业绩预告预审计情况
本次业绩预告未经过注册会计师预审计。
三、业绩变动原因说明
与去年相比，2016年一季度业绩较上年同期大幅增加主要由于公司业务量增加，营业收入增加所致。
四、其他相关说明
本次业绩预告是公司财务部门的初步估算结果，具体财务数据以公司披露的2016年第一季度报告为准。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特此公告。
江苏雅百特科技股份有限公司
董事会
2016年3月25日
证券代码：002323 证券简称：雅百特 公告编号：2016-024
江苏雅百特科技股份有限公司
关于无需编制前次募集资金
专项报告的公告
经中国证券监督管理委员会（证监许可[2009]1254号）核准,江苏中联电气股份有限公司（江苏雅百特科技股份有限公司借壳上市的前身）首次公开发行人民币普通股2,100万股,每股发行价30元,共募集资金63,000万元,扣除发行费用后,实际募集资金净额为60,539.94万元。该募集资金已于2009年12月14日全部到位, 公司前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度，并经中审亚太会计师事务所以“中审亚太验字（2009）010620号”《验资报告》验证确认。截至2014年12月31日，公司前次募集资金已使用完毕（公告编号：2015-015《关于前次募集资金使用情况的专项报告》）。
根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的有关规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准”。
鉴于上述情况，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告。
特此公告。
江苏雅百特科技股份有限公司
董事会
2016年3月25日
证券代码：002323 证券简称：雅百特 公告编号：2016-025
江苏雅百特科技股份有限公司
关于全资子公司支付现金购买
资产的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
提示：
1、本次收购不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经有关部门批准。
2、根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次收购在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审批。
一、本次交易概述
江苏雅百特科技股份有限公司（以下简称“雅百特”或“公司”）全资子公司山东雅百特科技有限公司（以下简称“山东雅百特”）拟向崔鸿超、许秀珍、朱庆华、汪良俊4位自然人支付现金购买其合计持有的上海中巍结构设计事务所有限公司（以下简称“中巍事务所”）90%股权,同时拟向崔鸿超、徐芝芳、梁宏坤3位自然人支付现金购买其合计持有的上海中巍钢结构设计有限公司（以下简称“中巍钢结构”）90%股权,中巍事务所及中巍钢结构实际控制人均为崔鸿超先生，山东雅百特合计将支付2,250万元（税后价）购买上述标的公司（中巍事务所及中巍钢结构）90%的股权。
本次交易不构成关联交易，无需提交公司股东大会审议。收购完成后，中巍事务所及中巍钢结构将成为山东雅百特的控股子公司。本次交易的价格是以标的公司在设计领域的知名度，以及未来与公司的业务协同的基础上，结合交易对方对标的公司2016年-2018年利润承诺，经各方协商一致确定本次交易的价格。
本次收购已经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过。
二、本次交易的基本情况
(一) 标的公司的基本情况
1、 名称：上海中巍结构设计事务所有限公司
住所：浦东新区江东路1527号第八幢
法定代表人：崔鸿超
注册资本：人民币300万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：结构专业专项设计、技术开发（以上凭许可资质经营），项目管理咨询（不得从事经纪）【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
公司网站：http://www.chnmaje.com/
2、 名称：上海中巍钢结构设计有限公司
住所：浦东新区杨高北路528号14幢3D25室
法定代表人：崔鸿超
注册资本：人民币300万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：钢结构专项设计（凭许可证）【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
公司网站：http://www.chnmaje.com/
(二) 交易对方、股东情况及标的公司股权结构
1、 交易对方情况
1) 崔鸿超，男，中国国籍，国家一级注册结构工程师，无境外永久居留权，1959年清华大学毕业，教授级高级工程师，曾工作于清华大学北京市建筑设计院、在冶金部建筑研究总院任院副总工程师，主持高层钢结构的研究及设计工作，现任中巍事务所所长及中巍钢结构执行董事。
曾参加起草或主编以下有关高层钢结构的国家技术标准：
a) 《高层民用建筑钢结构技术规程》 主要起草人
b) 建设部《钢－混凝土混合结构技术规程》 主要起草人
c) 国家发改委《钢骨混凝土结构技术标准》 主 编
d) 《上海钢－混凝土混合结构设计规程》 主要起草人
e) 《上海钢结构抗火设计规程》 主要起草人。
同时兼任以下职务：
a) 全国超限高层建筑工程抗震设防审查委员会顾问委员
b) 上海超限高层建筑工程抗震设防审查委员会顾问委员
c) 中日建筑结构技术交流会名誉会长
d) 中国建筑学会高层建筑结构委员会委员
e) 中国钢结构协会专家委员会资深委员
f) 中国建筑金属结构协会建筑钢结构资深专家
g) 《建筑结构》编委会委员。
h) 中国建筑学会高层建筑抗震专业委员会委员
2) 许秀珍，女，中国国籍，国家一级注册结构工程师，1985年上海同济大学本科毕业，工民建专业，现任中巍事务所副所长、中巍钢结构总经理；
3) 朱庆华，男，中国国籍，国家一级注册结构工程师，2008年东南大学工学硕士毕业，防灾减灾及防护工程专业,现任中巍钢结构副总经理；
4) 汪良俊，男，中国国籍，不在标的公司任职；
5) 徐芝芳，女，中国国籍，现任标的公司财务主管；
6) 梁宏坤，男，中国国籍，不在标的公司任职。
以上6位交易对方中，崔鸿超、许秀珍、朱庆华为公司核心管理人员。
2、 院士股东情况
1) 江欢成，1961年清华大学土木建筑系毕业，上海现代建筑设计集团资深顾问总工程师，国家一级注册结构工程师，国家工程设计大师，中国工程院院士，中国勘察设计大师，英国结构工程协会、土木工程协会资深会员，上海市科协原副主席，中国人民政治协商会议第九届及第十届全国委员会委员。
2) 沈祖炎，1955年同济大学本科毕业，中国工程院院士，中国钢结构协会结构稳定与疲劳会副理事长、上海金属结构行业协会副会长等，曾任同济大学副校长，并担任同济大学教授、博士生导师。沈祖炎院士长期从事钢结构领域的稳定、抗震及非线性分析理论及设计方法等科研工作。
3、 标的公司股权结构
1) 中巍事务所
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2) 中巍钢结构
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(三) 本次交易实施的先决条件
本次收购事宜需经由公司第三届董事会第二十三会议审议通过；
(四) 本次交易的收购范围
本次收购为中巍事务所90%的股权及中巍钢结构90%的股权；
(五) 标的公司简要财务会计数据
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所审计的中巍事务所及中巍钢结构的主要财务指标：
1、 中巍事务所
单位：元
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注：上述财务数据已经由中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所进行了审计，并出具了中审众环沪审字（2016）00116号专项审计报告。
2、 中巍钢结构
单位：元
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注：上述财务数据已经由中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所进行了审计，并出具了中审众环沪审字（2016）00116号专项审计报告。
(六) 标的公司主营业务情况
1、 中巍事务所成立于2008年11月5日，主要业务范围包括结构专业专项设计、技术开发，项目管理咨询（不得从事经纪）。具有“结构设计事务所甲级”资质。
2、 中巍钢结构成立于2000年5月31日，主要业务范围为钢结构专项设计。具有“轻型钢结构工程设计专项甲级”资质。
中巍事务所及中巍钢结构是以结构专项为主的，集设计、科研、技术开发为一体的高科技高起点的民营设计企业。两家公司由于多年专于结构尤其是钢结构的设计，积累了丰富的经验和熟练的技术。自成立以来中巍在综合性工业与民用建筑设计；结构工程专项设计；高层、空间大跨钢结构设计；特殊复杂结构体系分析；设计技术咨询；旧建筑改造加固设计；结构工程（钢结构）的技术经济分析及管理咨询；钢结构优化设计、深化详图设计；合作进行建筑结构领域的科学研究、技术开发或标准化、产业化的设计等方面积攒了相当强的实力。靠着专业的人才队伍，先后设计了大量工期紧、技术难度高的重点及地方标志性建筑，具有代表性的有:
A. 高层建筑
●上海太平金融大厦（总高230米，地上42层）
●上海时代金融中心（原工程名为：发展大厦，总高239米，地上46层、地下3层）
●重庆万豪国际金融中心（总高357米，地上81层、地下5层）
●河北开元环球中心（总高242米，地上55层）
●湖州太湖明珠酒店（总高102m，地上27层、地下2层，外框为椭形）
●重庆解放碑威斯汀酒店（总高235m，地上56层、地下5层）
B. 大跨度或文化艺术中心等钢结构公共建筑
●昆明滇池国际会展中心（钢屋盖投影面积约20万m2，最大跨度120m）
●海南国际创意港北半球（投影面积1.7万m2，跨度150m、高度52m的椭球形单层网壳）
●苏州工业园区沪宁高铁车站（总长120m，跨度36m+36m+6m）
●潍坊市文化艺术中心（包含120m高观光塔、音乐厅、大剧院等）
●渤海明珠观景台（67m大悬挑上人结构）
●北京将台冬季花园（平面投影73.2m×80m，大跨度空间单层曲面网壳结构）等
C. 与物流等输配送系统配套的钢结构平台
●深圳、成都、浦东、郑州、杭州萧山、南宁、无锡等机场自动化分拣输送的钢结构平台；
●上海大众三厂、天津空客、武汉神龙汽车总装车间钢平台等。
(七) 收购协议的主要内容
2016年3月23日，山东雅百特与崔鸿超、许秀珍、朱庆华、汪良俊、徐芝芳、梁宏坤、江欢成、沈祖炎8名自然人共同签署了《股权购买协议》，其中协议中约定江欢成院士、及沈祖炎院士所持的中巍钢结构的股权不参与本次交易，在3年承诺期满之后再进行收购。《股权购买协议》约定主要内容如下：
1、 协议主体
甲方：山东雅百特科技有限公司
乙方：崔鸿超、许秀珍、朱庆华、汪良俊、徐芝芳、梁宏坤、江欢成、沈祖炎8名自然人
2、 交易方案
甲方拟以支付现金的方式购买乙方部分人员合计持有的中巍事务所90%的股权及中巍钢结构90%的股权。
3、 交易对价
由于标的公司在结构设计领域积累了丰富的经验和人才，本次交易的价格是以标的公司在设计领域的知名度、拥有的专业资质以及未来与公司的业务协同的基础上，结合交易对方对标的公司2016年-2018年利润承诺，经各方协商一致确定标的公司90%的股权本次交易的对价为人民币2,250万元（税后价）。
4、 业绩承诺及补偿
乙方承诺标的公司在2016年度、2017年度、2018年度实现的合计净利润（扣除及非经常性损益后），分别不低于人民币100万元、200万元、300万元。其中：
合计净利润=中巍事务所与中巍钢结构两家公司的净利润之和-甲方项目净利润*70%；
甲方项目净利润指甲方介绍给标的公司的项目（包括但不限于甲方参与设计、施工的项目，甲方居间撮合的标的公司的项目，甲方提供担保或支持的项目）为标的公司主营业务所带来的净利润。
在承诺期内，如果标的公司当年实际的合计净利润未达到承诺合计净利润，则乙方核心管理人员及徐芝芳应以当年应补偿金额为基数按照各自在本次交易时所出让的中巍事务所及中巍钢结构的出资额的比例确定其单方应补偿金额，并在承诺期内各年度《专项审核报告》出具且收到甲方要求其履行补偿义务通知后的三十个工作日内，向甲方支付补偿。
当年应补偿金额按照如下方式计算：
当年应补偿金额=当期期末累积承诺合计净利润数-当期期末累积实现合计净利润数；
补偿现金先从交易对价中扣减，不足部分再额外支付现金。
5、 核心管理人员任职期限及竞业限制
为保证标的公司持续发展和保持持续竞争优势，核心管理人员承诺自股权交割日起至2021年3月31日前应确保在标的公司或其控股子公司持续任职，并尽力促使标的公司及其控股子公司的员工在上述期间内保持稳定；
未经公司同意，核心管理人员在标的公司任职期限内不得在甲方及标的公司或其控股公司以外，从事与甲方及标的公司或其控股子公司相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在其他与标的公司或其控股子公司有竞争关系的公司任职；核心管理人员违反本项承诺的所得归甲方所有。
核心管理人员自标的公司离职后两年内不得在甲方、标的公司或其控股子公司以外，从事与甲方及标的公司或其控股子公司相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不在同甲方或标的公司存在相同或者类似业务的公司任职或者担任任何形式的顾问；不以甲方及标的公司或其控股子公司以外的名义为甲方及标的公司或其控股子公司现有客户提供相同或相似的产品或服务。核心管理人员违反上述承诺的所得归甲方、标的公司所有，因此给甲方或其控股公司造成损失，应根据法律法规的规定承担相应的赔偿责任。
6、 支付现金对价
在标的股权交割完毕后的10个工作日内由甲方支付核心管理人员及徐芝芳本次交易现金对价的40%及剩余参与本次交易的股东现金对价的100%，合计9,077,500.00元（不含个人所得税）；
在标的公司2016年度审计报告正式出具，且满足本协议第五条业绩承诺要求后的十个工作日内由甲方支付核心管理人员及徐芝芳本次交易的现金对价的30%，即6,711,250.00元（不含个人所得税）；
在标的公司2017年度审计报告正式出具，且满足本协议第五条业绩承诺要求后的十个工作日内由甲方支付核心管理人员及徐芝芳本次交易的现金对价的10%，即2,237,083.33元（不含个人所得税）；
在标的公司2018年度审计报告正式出具，且满足本协议第五条业绩承诺要求后的十个工作日内由甲方支付核心管理人员及徐芝芳本次交易的现金对价的20%，即4,474,166.67元（不含个人所得税）。
7、 保证与承诺
在标的股权交割之后，若因股权交割日之前既存的事实或状态导致标的公司出现诉讼、任何债务、或有债务、应付税款、行政处罚、违约责任、侵权责任及其他责任或损失、或上述情形虽发生在股权交割日前但延续至股权交割日之后，均由乙方自行或在接到甲方书面通知之日起五个工作日内负责处理，若因此给甲方或江苏雅百特或标的公司造成任何损失，乙方应向甲方或江苏雅百特或标的公司作出全额补偿，补偿范围包括但不限于甲方或江苏雅百特或标的公司直接经济损失（罚金、违约金、补缴款项等）及甲方或江苏雅百特或标的公司为维护权益支付的律师费、公证费等支出。
三、本次交易的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）本次交易的目的
1、引入顶级设计团队，提升公司整体建筑设计能力
公司以设计和工程管理为业务核心，经过多年的运营，公司已成为金属围护系统领域的领军企业，培养和储备了大量的建筑设计及项目管理专业人才。同时截止2015年底，标的公司拥有工程师13人，其中高级工程师5人。公司通过收购标的公司，全面提升了公司设计团队的整体实力。
所长崔鸿超是国家一级注册结构工程师，曾任冶金部建筑研究总院副总工程师，兼任全国超限高层建筑工程抗震设防审查委员会顾问委员及中日建筑结构技术交流会会长等多个职务，主要起草了《高层民用建筑钢结构技术规程》、《钢-混凝土混合结构技术规程》等多部国家技术标准。
标的公司的特别技术顾问为江欢成及沈祖炎。江欢成为我国中国工程院院士，土木结构专家，著名工程结构专家，主要成果为东方明珠设计总负责人、金茂大厦设计总代表、深圳会展中心钢结构设计总负责人等；沈祖炎为我国中国工程院院士，曾任同济大学副校长、研究生院院长，多项成果研究获得国家科技进步奖。
标的公司将给公司带来先进的设计理念和设计方法，将公司在金属屋面围护系统领域的领先设计能力，提升至整个建筑设计领域。公司将融合自身设计团队与标的公司设计团队的优势特长，以建筑设计行业各细分领域为基础，打造多只在各细分领域深入探索的专业化设计团队，形成优势互补，提升公司在各建筑设计细分领域的渗透力及行业影响力。
2、向上游延伸公司产业链，提升公司市场综合竞争力
公司自成立以来，以设计及工程管理能力作为公司的核心竞争力，成为了金属屋面围护系统领域的首家上市公司。2014年、2015年，公司连续两年被中国钢结构协会房屋建筑钢结构分会评为“全国金属围护系统行业10强企业”，公司承接的“邯郸东站”、“昆明新机场航站楼金属屋面系统工程”、“福州奥林匹克体育中心-体育场项目”和“马鞍山市体育会展中心-网球馆、游泳馆项目”荣获中国金属围护系统工程“金禹奖”。
标的公司是国内少有的同时拥有“结构设计事务所甲级”及“轻型钢结构工程设计专项甲级”的企业，专注于建筑结构设计，在建筑结构设计领域拥有较高影响力，主要设计作品涵盖高层建筑钢结构（重庆万豪国际金融中心、上海太平金融中心）、大跨度建筑（鄂尔多斯博物馆）、幕墙钢结构（世博综艺大厅）、公共建筑（潍坊市文化艺术中心）等多领域。
公司本次收购标的公司，推动产业链向上延伸，将公司在建筑深化设计的能力得到了大幅提升，使得公司在自身在金属屋面围护系统领域的领先优势向上游扩展，打造高端价值链，树立行业标准和标杆，进一步提高公司的市场综合竞争力。
3、融合双方合作伙伴，提升公司业务拓展能力
公司作为金属围护系统领域的领先企业，以及标的公司作为中国建筑结构设计领域的领先企业，双方均拥有大量的优质合作伙伴。标的公司所长崔鸿超及特别技术顾问江欢成院士、沈祖炎院士，在建筑设计领域拥有极高的威望及行业影响力。
公司将充分融合双方合作伙伴，多领域多方向深度绑定双方共同客户，同时扩大彼此的客户范围，提高订单获取能力，以进一步增强公司的品牌影响力和业务拓展能力。
（二）本次交易存在的风险
公司全资子公司山东雅百特的本次收购存在管理团队磨合的风险，公司将通过内控管理制度、激励机制、优势资源互补等措施，实现融合和更好的发展。
公司将密切关注标的公司的经营管理状况，及时控制风险，确保本次收购的风险可控和投资收益。敬请广大投资注意投资风险。
（三）本次交易对公司的影响
本次收购后，将较大幅度的提升公司建筑设计实力，增强公司业务承接能力，在提升公司核心竞争力的同时，为股东带来更高的投资回报。
四、备查文件
1、第三届董事会第二十三次会议决议
2、《收购协议》
3、《审计报告》
特此公告。
江苏雅百特科技股份有限公司
董事会
2016年3月25日
证券代码：002323 证券简称：雅百特 公告编号：2016-026
江苏雅百特科技股份有限公司
关于和本次非公开发行对象签署
附生效条件的《认购协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏雅百特科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年3月21日分别与陆永先生、深圳前海复星瑞哲资产管理有限公司（代其拟设立的有限公司，以下简称“复星瑞哲”）、中植金控资本管理有限公司（代其拟设立的有限公司，以下简称“中植金控”）、深圳东方创业投资有限公司（以下简称“东方创投”）和青岛海尔创业投资有限责任公司（以下简称“海尔创投”）等5名发行对象签署了《江苏雅百特科技股份有限公司非公开发行股票附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《认购协议》”），《认购协议》的主要内容如下：
（一）《认购协议》签订主体和签订时间
在公司与陆永先生、东方创投及海尔创投签署的《认购协议》中，公司为甲方，发行对象为乙方。
在公司与复星瑞哲及中植金控签署的《认购协议》中，公司为甲方，拟设立发行对象的股东为乙方，拟设立的发行对象称认购主体。
签订时间：2016年3月21日。
（二）认购价格
乙方/认购主体认购甲方本次非公开发行股票的价格按不低于甲方第三届董事会第二十三次会议决议公告日（定价基准日）前20个交易日股票交易均价的90%，确定为26.28元/股。若甲方在定价基准日至发行日前发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行价格将作相应调整。
（三）认购方式
乙方/认购主体以现金认购甲方向其非公开发行的股票。
（四）认购金额及认购数量
根据《认购协议》的约定，发行对象认购本次非公开发行股票的数量以《认购协议》约定的认购金额除以约定的认购价格并向下取整确定，具体情况如下：
■
（五）认购时间和支付方式：
在《认购协议》约定的生效条件均被满足后，乙方/认购主体应当按照甲方向其发出的认股款缴纳通知的要求以现金方式一次性划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户。
（六）限售期
乙方/认购主体于本次非公开发行所认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的相关规定执行。
（七）保证金
乙方应在《认购协议》签署之日起10个工作日内向甲方指定的缴款专用账户支付认购甲方本次非公开发行的股票的保证金。
（八）违约责任
1. 双方应严格遵守《认购协议》的规定，对违反《认购协议》规定构成违约的，违约方应对其违约行为造成的一切损失和后果承担赔偿责任。
2 若《认购协议》约定的生效条件未能成就，致使《认购协议》无法生效、履行的，不构成甲方违约。
3 如果乙方/认购主体未按照《认购协议》的约定认缴股款的，认购主体须按照《认购协议》约定的认购金额的20%向甲方支付违约金，并须对因其未认缴股款造成甲方的损失承担赔偿责任。
（九）《认购协议》的成立及生效
《认购协议》自双方签署后成立。
《认购协议》中，甲乙双方的声明与承诺、权利与义务、保证金、保密、违约责任等条款自《认购协议》签署之日生效；本次非公开发行、认购价格、认购方式、认购金额、认购数量、认购时间、限售期条款在满足以下全部条件后生效：
1. 甲方董事会批准本次非公开发行；
2. 甲方股东大会批准本次非公开发行；
3. 甲方本次非公开发行获得中国证监会核准。
（十）有效期及终止
1. 《认购协议》的有效期为自《认购协议》生效之日起至中国证监会核准本次非公开发行之日起六个月后终止。
2 出现以下情形时，《认购协议》终止，双方均不就此承担法律责任：
2.1 《认购协议》约定的双方义务履行完毕；
2.2 《认购协议》约定之有效期届满；
2.3 《认购协议》履行过程中出现不可抗力因素。
特此公告。
江苏雅百特科技股份有限公司
董事会
2016年3月25日
